私募股权投资基金研究报告.pptx

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,私募股权投资基金研究汇报,财务资产部,九月,私募股权投资基金研究报告,第1页,目 录,私募股权基金概述及当前发展情况,1,私募股权基金组织形式及法律结构,2,私募股权基金投资,3,私募股权基金投资后管理及退出,4,案例分析,5,私募股权投资基金研究报告,第2页,私募股权基金概述,PrivateEquity,，,简称,PE,，私募股权投资,经过私募形式对私有企业，即非上市企业进行权益性投资。,Venture Capital,，,简称,VC,，,风险投资、创业投资,向非上市成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要经过股权转让取得资本增值收益投资方式。管理方法,创业投资是由专业投资者投入到新兴、快速发展、有巨大竞争潜力企业中一个与管理服务相结合股权性资本。美国全美创业投资协会,PEVC，VCPE,，,关键特点上一致,资金募集方式：私募方式，区分于公募,投资对象：非上市企业,投资方式：权益性投资，区分于借贷，普通不控股,投资阶段：集中投资于成长久和成熟期项目,私募股权投资基金研究报告,第3页,私募股权基金概述,广义上PE,还包含：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等。,广义上VC,高科技,投资阶段：早期项目、天使基金,实际区分,假如进行细致区分，更多表达在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长久项目。,但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段区分并不显著。,PEVC，即以私募方式筹集资金，对非上市企业进行股权投资。,私募股权投资基金研究报告,第4页,初始阶段,成长阶段,快速发展阶段,稳定发展阶段,成熟阶段,规模,EXIT,IPO,VC,VC/PE,Early Capital Venture Capital Development Capital Transmission Capital,PE,Angle,私募股权基金概述,私募股权投资基金研究报告,第5页,私募股权基金当前发展情况,H1 VC募资情况,关键发觉,募集完成73支基金，同比下降11.0%,募集金额81.03亿美元，同比增加18.9%,上六个月募集完成折合1亿美金及以上基金共有20支,私募股权投资基金研究报告,第6页,私募股权基金当前发展情况,H1 VC募资情况,关键发觉,大型本土创投机构加速成立人民币基金，年上六个月达晨创投、同创伟业、东方富海、天图等领先本土创投机构都有较大规模人民币基金募集完成,外资创投机构也加紧抢滩布局，纷纷设置人民币基金，KTB、戈壁、德同资本均成立人民币基金,伴随社保基金不停布局，政府引导基金全国开花结果，广大高净值个人兴趣正浓，保险资金蓄势待发，人民币基金LP市场正驶在扩容“快车道”,私募股权投资基金研究报告,第7页,H1 VC投资情况,关键发觉,投资案例605起，达年整年74.0%，同比增加56.3%,披露金额60.67亿美元，已然超出年整年53.87亿美元投资总量，同比增加282.3%,在募资所带来联动效应下，投资总量猛增亦为市场必定趋势,私募股权基金当前发展情况,私募股权投资基金研究报告,第8页,发展中几个特点,退出渠道：,海外IPO,国内A股IPO,投资机构：,外资机构一枝独秀,本土机构异军突起,组织形式：,企业制,有限合作制,私募股权基金当前发展情况,当前形势,资金起源多，创投机构多,抢项目，疯投，竞争多于合作,企业要价高，投资价格高,投资向PreIPO项目集中,从紧货币政策使进入创投资金受到影响，游资撤离,私募股权投资基金研究报告,第9页,目 录,私募股权基金概述及当前发展情况,1,私募股权基金组织形式及法律结构,2,私募股权基金投资,3,私募股权基金投资后管理及退出,4,案例分析,5,私募股权投资基金研究报告,第10页,私募股权基金组织形式,当前私募股权基金组织形式有以下三种：,企业型私募股权基金,有限合作制私募股权基金,信托型私募股权基金,私募股权投资基金研究报告,第11页,私募股权基金法律结构-企业型,企业型私募股权基金法律结构,企业：,有限责任企业,股份有限企业,法律依据：中华人民共和国企业法,私募股权投资基金研究报告,第12页,企业型私募股权基金法律结构,企业：,私募股权基金法律结构-企业型,私募股权投资基金研究报告,第13页,企业型私募股权基金法律结构,企业：,投资企业：主营业务为投资有限责任企业或股份有限企业,优点：,管理规范。,运作压力小。,投资决议慎密。普通遵照：项目经理基金管理团体董事会（或投决会）股东会决议流程。,缺点：,投资决议迟缓,。,管理费用较高。,双重征税。,私募股权基金法律结构-企业型,私募股权投资基金研究报告,第14页,私募股权基金法律结构-合作制,合作制私募股权基金法律结构,合作制：,普通合作企业,有限合作企业,法律依据：中华人民共和国合作企业法,私募股权投资基金研究报告,第15页,私募股权基金法律结构-合作制,合作制私募股权基金法律结构,合作制：,私募股权投资基金研究报告,第16页,私募股权基金法律结构-合作制,合作制私募股权基金法律结构,合作制：,优点：,投资决议快。,责权利清楚。认缴资本：其中普通合作人不低于1%；基本管理费：认缴资本1.5-2.5%/年；收益分成：投资总收益20%左右；存续期：左右。,防止重复征税。,缺点：,不易为监管者、业界及投资人接收。,通常不能公开发行或上市交易。,私募股权投资基金研究报告,第17页,私募股权基金法律结构-信托型,信托型私募股权基金法律结构,信托型：,经过信托企业发行信托投资计划募集资金。,法律依据：,中华人民共和国信托法,中华人民共和国证券投资基金法,信托投资企业资金信托管理暂行方法,私募股权投资基金研究报告,第18页,私募股权基金法律结构-信托型,信托型私募股权基金法律结构,信托型：,私募股权投资基金研究报告,第19页,私募股权基金法律结构-信托型,信托型私募股权基金法律结构,主要缺点,：,外部：,信托计划本质是一份协议，即不是法人组织，亦不是其它经济组织，不能以独立主体身份开展商业活动（集合信托基金均以信托受托人名义运作，投资对象股东名单上只能是信托企业本身）。,包括机构多，成本高，效率低（银监会、证监会双头管理）。,业务受局限（证监会法规制约）。,内部：运作机制不能满足直接投资基金要求,不能满足直接投资基金“承诺出资”、依据基金管理人要求按期出资要求。（设置信托信任、自愿标准）,不能满足直接投资基金在逐项退出投资对象之后，向投资人灵活返还投资本金要求（信托存续期间信托财产在受托人名下。返还惟有解除信托。）,私募股权投资基金研究报告,第20页,私募股权基金三种模式比较,私募股权基金三种模式比较以下表所表示：,信托型,有限合作型,企业型,企业所得税,出资方式,收益分配,本金回收,财产登记制度,暂时免征,一次性募集，不灵活,可按项目分配，灵活,一次性退还，不灵活,制度缺位,免,承诺出资，灵活,可按项目分配，灵活,可按项目返还，灵活,明确,双重征税,可分几次出资，不太灵活,年度分配，有漏出,清算，复杂繁琐,明确,私募股权投资基金研究报告,第21页,私募股权基金收入分配次序,基金全部收入,分配次序,支付基金固定,管理费,返还投资者本金,支付投资者优先收益,和对应附带收益,剩下：投资者与管理人按约定,分配,私募股权投资基金研究报告,第22页,目 录,私募股权基金概述及当前发展情况,1,私募股权基金组织形式及法律结构,2,私募股权基金投资,3,私募股权基金投资后管理及退出,4,案例分析,5,私募股权投资基金研究报告,第23页,一.投资普通程序,二.商业计划书,三.尽职调查,四.财务核数,五.投资标准,六.投资估值,七.投资方案,八.投资风险控制,私募股权基金投资,私募股权投资基金研究报告,第24页,BP、项目接洽,初步分析发觉价值,商务谈判,交易设计与投资汇报,投资决议,增值服务与管理,慎审调查,定时管理汇报,投资决议，正式投资协议,投资提议书,投资条款Term Sheet,尽职调查汇报,核数汇报,立项汇报,投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最终只有1个项目可能投资。,工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,一.投资普通程序,私募股权投资基金研究报告,第25页,商业计划书，Business Plan，简称BP,是企业依据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理相关资料基础上，依据一定格式和内容要求，全方面展示企业或项目标当前情况及未来发展潜力书面材料。,包含以下几个文件：,执行摘要（WORD）：执行摘要内容就是对完整版商业计划书高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在一些会议、论坛场所跟投资人简单沟通。,演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。,完整版商业计划（WORD）。,3年财务预测（EXCEL）：历史财务数据力争事实，预测力争合理、增加性，包含假设条件、收入结构、费用结构等等；,商业计划书意义：,帮助创业者整理思绪，把企业推销给企业家自己。,是企业项目融资、战略规划等经营活动纲领指南，指导企业未来运作。,让投资者充分了解企业各个方面情况和市场前景，吸引投资人兴趣。,二.商业计划书,私募股权投资基金研究报告,第26页,执行摘要：关键关键点，传递关键内容,企业介绍,企业基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、企业大事记,管理团体及人力资源,组织构架、高级管理人员介绍、内部管理控制、人员结构和分布,行业与市场,市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势,产品/服务，商业模式,产品（服务）介绍、独特征、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场拥有率、新产品开发、知识产权,财务数据,近3年审计汇报、财务分析汇报、主要资产债务清单等,发展规划与盈利预测,融资计划,资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报,1.商业计划书关键点,私募股权投资基金研究报告,第27页,商业计划书中510受到关注，Why？,要正确认识自己,不要过分包装,2.商业计划书关注点-两要两不要,私募股权投资基金研究报告,第28页,要正视问题,不要漫天要价,私募股权投资基金研究报告,第29页,好商业计划书,清楚、简捷,重点突出，关键价值清楚,完整格式与内容,观点客观，数据翔实并有起源,自信、有说服力,一份好商业计划书在到达融资目标后，也应是一份能顺利据以实施操作计划,好商业计划书就是一份好执行计划,3.商业计划书好坏评判,私募股权投资基金研究报告,第30页,差商业计划书,语言表示艰涩难懂，用过于技术化词语来形容产品或生产营运过程,表述含糊不清或无确实依据,隐瞒事实，过分强调并过高预计自己技术而忽略市场,赢利预测过高、过于夸大和吹牛,企业成长速度飞快而令人难以置信,商业计划书企业介绍,篇幅过于冗长,差商业计划书让人疑虑丛丛,私募股权投资基金研究报告,第31页,尽职调查Due Diligence，又称审慎调查，简称DD,对企业历史数据和文档、管理人员背景、企业市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全方面深入审核。,是对商业计划书全方面审核，既是发觉企业价值，同时也要发觉企业风险。,挖掘价值，发觉风险,三.尽职调查,私募股权投资基金研究报告,第32页,尽职调查性质,真相是什么,请不要对我说谎,尽职调查目标,风险在哪里,我们是否能够负担或控制,尽职调查责任,实事求是,实话实说,利用教授工作,会计师、律师等,1.尽职调查普通标准,私募股权投资基金研究报告,第33页,尽职调查,风险发觉,价值发觉,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为,衡量标准双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络历史沿革调查,以业务流程为根本资产调查,以真实性和流动性为主,银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主,法律风险调查,IPO/证券企业/合规性,银行贷款/还贷能力,投资价值发觉,经营风险,以竞争力为关键产品和市场调查,2.尽职调查框架,私募股权投资基金研究报告,第34页,参观企业和业务流程,提出尽职调查资料清单，问题清单,企业针对清单提供资料，并解答问题,提出补充资料清单，并提供资料和解答,与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈,咨询主要客户、律师、会计师、贷款银行,咨询行业内教授和政策部门人员,多方位、有准备、有针对性,3.尽职调查程序,私募股权投资基金研究报告,第35页,见过90%以上股东和管理层,坚持8点钟到企业,到过最少7个部门,在企业连续呆过6天,对企业团体、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查,与最少企业4客户面谈过,调查3个以上同类企业或竞争对手,有不少于20个关键问题,最少与企业普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,4.尽职调查要诀：987654321,私募股权投资基金研究报告,第36页,企业历史沿革,管理团体背景,企业治理结构及管理情况,产品和技术,业务流程和业务资源,行业及市场,财务报表核实,资产负债情况,经营情况及其变动,盈利预测核查,环境评定,潜在法律纠纷,发展规划及其可行性,全方面调查，突出重点,5.尽职调查范围,私募股权投资基金研究报告,第37页,历史沿革调查是尽职调查不可或缺部分，是以时间为轴线，调查清楚企业演变过程，包含股权演变过程、企业主营业务改变过程，以及主要资产改变和形成过程，彻底调查清楚企业股权、股东出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；,历史沿革调查以发觉风险为目标，主要是发觉股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；,历史沿革调查以演变过程中法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资汇报、评定汇报、工商变更登记等）为依据，必须了解改变经过和缘由，搜集齐全相关法律文件，对相关瑕疵需征求律师意见；,尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）,要知根知底,6.怎样进行历史沿革调查,私募股权投资基金研究报告,第38页,人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；,人事部门工资册，分析人员成本、部门分布；,财务部门了解工资成本和其它人事费用；,注意主要管理人员工资水平和改变；,主要管理人员、业务骨干简历，各部门访谈中注意搜集评价；,企业各项人事政策、激励制度；,部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度评价和提议，搜集各部门成本；,了解当地平均工资水平。,什么人？想什么问题？,7.怎样进行人力资料调查,私募股权投资基金研究报告,第39页,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：,以利润率为指标，对成本进行分解调查：,损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入百分比,总成本中每项成本百分比（或单位产品成本中各项成本百分比）；,经营现金流分析：,行业比较分析：,选择行业上市企业，将相关指标进行对比；,分析同行业上市企业经营特点。,会计政策对利润核实有重大影响，应该了解企业会计政策。,毛利率是关键,8.怎样进行盈利能力调查,私募股权投资基金研究报告,第40页,销售部门：,部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考评与奖惩制度；,企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；,对产品质量反应、客户对产品质量反馈；,售后服务、客户关系；,提升销售业绩办法和需要政策或支持；,供给部门：,部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考评与奖惩制度；,采购政策、供给商关系；,节约成本办法和需要政策或支持；,生产部门：,部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考评与奖惩制度；,提升效率、节约成本办法和需要政策或支持；,质检部门：质量检测流程和控制制度、改进提议。,各部门对本部门奖惩制度及其它业务流程评价和提议,深入一线，相信群众,9.怎样进行部门访谈,私募股权投资基金研究报告,第41页,业务流程评定主要参考部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；,除企业内部访谈结果之外，可依据企业问题，寻找行业教授，或其它类似业务流程企业人员咨询，借鉴其它方面经验；,除对现实状况进行评价外，需要提出流程优化提议；,业务流程优化提议需要考虑大致成本要求；,普通而言，业务流程优化主要在以下方面：,销售业绩提升销售部门销售政策和人员激励制度；,效率提升 生产流程优化、设备利用、产供销之间衔接；,成本降低 供给部门控制制度、生产过程成本控制；,质量提升 质量检测流程优化、客户意见反馈和处理方式。,没有最好，只有更加好,10.怎样进行业务流程评定,私募股权投资基金研究报告,第42页,财务核数是尽职调查中一项主要内容。,财务核数目标是对企业财务情况进行评定，发觉风险，评定真实财务情况和盈利能力。,新会计等式：全部者权益资产管理成本负债,四.财务核数,私募股权投资基金研究报告,第43页,本质上都是对财务情况进行核查,审计偏重于合规性，偏重于历史,财务核数偏重于合理性，重视分析历史现象对未来影响,在有审计汇报基础上，财务核数能够借鉴审计资料，而假如没有审计汇报，财务核数需要采取一些审计方法进行核查。,独立审慎眼光看企业,1.财务核数与审计关系,私募股权投资基金研究报告,第44页,实物资产要有效,无形资产要有用,创业企业在引进创业投资时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险,财务管理是否规范、财务汇报是否清楚,遗留问题，包含税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善处理,是否有明确合理资金使用计划,小心财务陷阱,2.怎样进行财务分析,私募股权投资基金研究报告,第45页,会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动,主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大,与同业相比，赢利能力过高，增加速度过快,帐面利润增加，但经营活动净现金流为负,财务情况和盈利能力突然好转,3.怎样洞察财务报表被粉饰,私募股权投资基金研究报告,第46页,财务指标分析,偿债能力分析,营运能力分析,盈利能力分析,财务综合分析,杜邦分析法,沃尔比重评分法,4.常规财务分析方法,私募股权投资基金研究报告,第47页,税项分析方法,：欠税余额和时间。,盈利能力分析法,：盈利能力过高或波动大。,现金流量分析,：经营净现金流与净利润相比反差强烈，连续时间长。,资产结构分析,：资产有一定组成，假如长久资产过大，流动资产不足，价值也就有限。,5.几个实用分析方法,私募股权投资基金研究报告,第48页,技术先进，模式创新代表先进技术发展方向,市场前景辽阔代表广大市场需求,管理团体诚信、综合素质高代表股东根本利益,股权结构简单、明晰；股东资源含有互补性,主营业务突出、处于发展上升早期,财务管理规范,以“三个代表”为关键选择标准,五.投资标准,私募股权投资基金研究报告,第49页,我们说经验是非常主要,GoogleLarry Page和Baidu李彦宏笑了,我们说背景是相当主要,Alibaba马云和Shengda陈天桥笑了,我们说技术是很主要,分众传媒江南春和蒙牛股份牛根生也笑了,我更倾向于一个一流创业家团体有一个二流想法，而不是一个二流创业家团体有一流想法。,General Georges Doriot,1.怎样评判管理团体,私募股权投资基金研究报告,第50页,管理团体是选择项目时最主要决定原因,综合素质高，懂经营、善管理、会沟通,诚信度高，代表广大股东利益,含有艰辛创业、执着向上、锲而不舍精神,团体有共同理念、相互信任与合作,讲真话、办实事,好管理团体标准,私募股权投资基金研究报告,第51页,学习型团体,擅长与人合作,私募股权投资基金研究报告,第52页,强大市场开拓能力,把梳子卖给和尚,勤俭持家,私募股权投资基金研究报告,第53页,不安于现实状况,不轻易放弃,私募股权投资基金研究报告,第54页,技术不在于高精尖程度，而在于：,创新性，区分于传统技术,独占性，难以获取或复制,盈利性，带来成本下降或性能提升,连续性，技术贮备和连续创新能力,不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善,专利技术市场利润,能卖出产品技术才是好技术,2.怎样对待技术,私募股权投资基金研究报告,第55页,技术创新,模式创新,私募股权投资基金研究报告,第56页,行业领先,成本优势,私募股权投资基金研究报告,第57页,这个市场富有想象空间吗,我们轻易了解这个市场吗,计算收入方法是否简单而让人兴奋,盈利模式是怎么样,市场竞争怎么样,轻易被他人追上吗,这个模式轻易被复制吗,利润才是硬道理,3.怎样对待市场,私募股权投资基金研究报告,第58页,足够大市场容量,私募股权投资基金研究报告,第59页,治理结构,股权结构简单、明晰,股东之间信任合作,股东资源互补,股东对企业能有效控制,关联交易透明,管理结构,存在一个领导中心,团体协作,合理管理制度,有效内控机制,4.怎样评判企业治理结构和管理结构,私募股权投资基金研究报告,第60页,投资估值，Valuation,即投资时对企业进行价值评定。,估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。,估值，企业价值,投资价格：每股多少钱,最终反应就是投资金额和取得股权百分比。,假如投资金额是确定，估值不一样，股权百分比不一样。,假如投资股权百分比是确定，估值不一样，投资金额不一样。,六.投资估值,私募股权投资基金研究报告,第61页,从融资需要出发：,依据企业发展需要确定融资金额。,依据一定方法，确定估值区间，确定股权百分比区间。,调整股权百分比确定最终价值和投资价格。,从稀释股权出发：,确定稀释股权百分比,依据一定方法，确定估值区间，确定融资区间。,调整融资额确定最终价值和投资价格。,融资缺口经过其它方式处理。,关键：融资额与稀释股权平衡,是不是融资越多越好？,估值往往是谈判结果,1.估值程序,私募股权投资基金研究报告,第62页,拧干水份确定真实价值,要确保价值真实,价值以现金流为基础,价值要包含风险原因,价值要考虑增值服务,市场力量是价值最终决定原因,2.内部进行价值评定,私募股权投资基金研究报告,第63页,PE，市盈率定价法,PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值,是当前惯用方法,PB，净资产定价法,PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数,估值时一个参考指标，尤其是针对重资产型企业,DCF，现金流折现法,预测企业未来自由现金流、资本成本，对企业未来自由现金流进行贴现，企业价值即为未来现金流现值。,比较适合用于较为成熟、偏后期私有企业或上市企业,任何估值方法都要考虑投资人收益空间,任何估值结果是双方商谈结果,确定一个估值标竿,3.估值方法,私募股权投资基金研究报告,第64页,投资方和原股东方对企业股东不一致，怎么办？,估值调整机制,设定调整机制，估值与未来发展和表现相联络。,到达设定标准或条件，能够确定高价值，没有到达，就是低价值。,未来标准能够是企业一个关键指标：净利润、收入，或其它指标。,或PE调整机制：在确定今年PE时候确定明年PE。,可用于处理交易当初双方对价格分歧，并捆绑住未来发展。,融资过程不是一次盈利过程,4.估值调整,私募股权投资基金研究报告,第65页,含义和关系：,投资前价值（Pre-Money），投资资金进入前，企业价值,投资后价值（Post-Money），投资资金进入后，企业价值,Post-Money Pre-Money投资金额,案例：,企业注册资本1000万元，净资产3000万元，年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。企业价值？,价值概念要明确,5.投资前价值和投资后价值,私募股权投资基金研究报告,第66页,案例：,问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？,1、5倍市盈率是投资前价值标准：,Pre-Money：150057500万元,Post-Money：750010008500万元,投资人投资1000万元股权百分比11.76,投资后PE是5.67倍,2、5倍市盈率是投资后价值标准：,Post-Money：150057500万元,Pre-Money：750010006500万元,投资人投资1000万元股权百分比13.33,投资前PE是4.33倍,投资人普通采取Post-Money，即投资多少，取得多少股权百分比,私募股权投资基金研究报告,第67页,股权稀释是指在投资时或者投资后，因其它投资人进入，造成投资人持有股权稀释。,为业务扩张，未来一次或屡次融资,提供给高管人员期权,其它股东可能享受认股权,上市当初稀释，可能高达25%,投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生改变。,投资时需要考虑稀释影响。,股权稀释对价值会有影响,6.稀释,私募股权投资基金研究报告,第68页,案例：投资时稀释,假定，某企业原有200万股,本轮投资约定，投资者按照每股10元价格增资50万股，增资金额500万元。管理团体按照每股5元价格增资50万股，增资金额250万元。,因为管理团体认购比较踊跃，最终确定方案是：投资者仍按照每股10元价格认购50万股，管理团体按照每股5元价格实际增资100万股，增资金额500万元。,两个投资方案是否一致？,结果，企业估值发生了改变，估值悄然提升：,原投资方案投资者投资500万元，取得1/6股权，投资后价值3000万元，投资前价值2250万元。,新投资方案投资者投资500万元，取得1/7股权，投资后价值3500万元，投资前价值2500万元。,关键：投资者与内部管理团体投资价格不一致，管理团体以较低价格认购更多股份，造成投资人股权稀释。,私募股权投资基金研究报告,第69页,案例：IPO时稀释,IPO稀释案例,某企业注册资本1000万元，净资产3000万元，年净利润1500万元。某投资机构按照5倍市盈率对其投资1000万元，投资后股权百分比13.33。2年后，该企业IPO，新股发行百分比25，上市后净利润4000万元，市盈率25倍，市值10亿元。,该投资机构持有股权价值为1013.33%=1.333亿元，投资收益为1.233亿元。对吗？,IPO百分比25，稀释后股权百分比是之前75，股权价值为1013.33750.999亿元，投资收益为0.899亿元。,普通情况，只要企业整体权益提升了，即使个别股东股权被稀释了，但他所占股权价值，还是可能增加（把饼作大）,这就是设定时权时，需要要求高盈利目标原因。,私募股权投资基金研究报告,第70页,投资条款（Term Sheet），是投资时候，企业或原股东与投资人达成详细投资方面商业条款。,投资条款是投资方案表现。,投资条款是最终投资协议基础和关键。,投资条款也是投资活动中商业机密。,七.投资条款（Term Sheet）,私募股权投资基金研究报告,第71页,投资价格确定基础就是投资估值。,投资价格表现形式：,最准确表现形式：投资金额多少，对应股权百分比多少。,依据金额和百分比，再折算详细每股价格或者PE。,1.投资价格,私募股权投资基金研究报告,第72页,增资VS股权转让,增资时，投资资金全部进入企业，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积,股权转让时，投资资金不进入企业,注意两种方式锁定时不一样,注意两钟方式下协议和法律程序不一样,直接投资VS可换股债、优先股等,直接投资，即将投资资金直接、一次性投入企业，直接取得股权,其它方式包含可换股债权等，投资资金进入企业，但并不立刻直接表现为股权方式。,不一样方式权利义务不一样，风险控制点不一样,2.投资方式,私募股权投资基金研究报告,第73页,业绩承诺，即控股股东对企业未来一年或两年业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺普通都设定有利益调整机制。,详细方式：,承诺详细业绩指标。,若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益赔偿。,详细利益赔偿方式包含各种，如调整股权百分比、现金赔偿等,为何要有业绩承诺：,股东对企业负担管理责任不一样,考验信心，促使愈加努力,作为填补双方投资价格差异伎俩,3.业绩承诺与利益调整,私募股权投资基金研究报告,第74页,要求一定目标，假如不能实现，控股股东对投资人取得股权进行回购。回购时，普通约定有定价方式。,详细方式：,企业回购还是股东回购,回购能力和回购保障条款,为何要回购,促使目标一致，并共同努力实现目标,一个简单退出方式,4.股权回购,私募股权投资基金研究报告,第75页,在未来融资时，保护投资人本身利益。,详细包含：,优先认购权,未来融资时投资价格不能低于此次价格。假如低于此次价格，控股股东对投资人进行赔偿，以确保投资人投资价格不高于后面融资时投资价格。,5.防稀释条款,私募股权投资基金研究报告,第76页,控股股东或管理层股东向其它人转让股权时，投资人有按摄影同条件出售股权优先权。,目标：预防控股股东或管理层股东出逃。,6.共售条款,私募股权投资基金研究报告,第77页,在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。,目标：促使控股股东防止出现该类风险。,7.优先清偿条款,私募股权投资基金研究报告,第78页,要求投资后，投资人派出董事/监事/股东代表权利,投资后管理权利，如,重大事项参加权、否决权,管理层股东薪酬等,8.委派董事以及投资后权利,私募股权投资基金研究报告,第79页,投资条款是双方协商结果。,投资条款组合使用。,不一样项目，风险点不一样，投资条款侧重点不一样。,投资条款是投资关键内容，需要依据项目情况不停创新和完善。,9.小结,私募股权投资基金研究报告,第80页,关于利润承诺约定：,若标企业年度实际经审计整年合并报表净利润少于4000万元，则投资方有权要求大股东按照企业年实际价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额=（目标利润实际利润）5倍市盈率投资方所占股份百分比。,关于回购条款,至年12月31日为止，若标企业未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标企业实际控制人即大股东于上述期限届至之日起30个工作日内回购投资方股份。,标股份回购价格为投资方增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生利息（计算该等利息利率为16%/年），但不包含在此期间标股份所对应标企业未分配利润，准期间有利润分配，则做对应扣除。,10.案例,私募股权投资基金研究报告,第81页,相关“股权转让”条款,“投资完成后，标企业上市或被整体并购前，未经企业股东以书面形式一致同意，原股东不得向企业其它股东或企业股东以外第三方转让其所持有部分或全部企业股权”。经股东大会及投资方同意转让出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购置权。,大股东经同意向企业股东以外第三方转让其股份时，投资方有权选择是否按相同价格及条件与转让股份大股东一同转让其股份给同一受让方。,如新投资者依据某种协议最终投资价格低于本协议投资方投资价格，则大股东应将其间差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标企业部分股权给投资方，直至本协议投资方投资价格与新投资者投资价格相同。,10.案例（续）,私募股权投资基金研究报告,第82页,八.投资风险控制,投资理念上：,投资价格高不投,没走完程序不投,对管理层没影响不投,投资程序上：,不停规范和完善内部程序,项目管理和项目检验,风险意识：,投资有风险，见利不能忘风险,三个不投！,私募股权投资基金研究报告,第83页,1.普通风险控制,普通风险控制，是指私募股权基金进行投资时风险及风险控制。主要从以下几个方面进行分析：,项目选择风险及其控制,行业选择。垄断型、资源型和能源型项目，产品含有稀缺性和垄断性。,区域选择。区域投资环境优劣对投资效果会产生一定影响。,合规选择。首先，项目正当性问题；其次，项目标可行性问题；再次，项目标规模性问题；最终，管理团体整体素责问题。,项目组合管理风险及其控制,项目组合投资。普通情况下要把资金投放到不一样项目中去，由此形成一个项目投资组合。,分期控制。经过事前审查和事中控制来把控投资风险，事前审查主要对投资协议、投资方案等进行审查；事中控制主要对被投资企业实施现场监控，非现场监控，重大事项参加，定时汇报，及时跟踪资金利用项目，控制资金利用过程等。,私募股权投资基金研究报告,第84页,2.单个投资项目风险控制,单个投资项目标风险控制能够从以下几个方面展开：,分段投资。,投资资金划拨要按照项目进程分阶段进行，而不要一次到位。只有当前一段项目运作良好，到达预期目标以后，后续资金才能够适时跟进，后期工程才能够上马。,股份百分比,调整,。,在项目投资中，利用复合型金融工具，如可转换优先股、可转换债券、可认股债务或其组合等，进行投资中股份百分比调整，降低自己风险。,参加投资项目管理。,私募股份投资对于投资项目标管理活动主要包含财务重组、战略管理、管理提升、改进治理、资源重组、提升效率等内容。,投资审批控制。,项目团体-投资决议委员会-董事会-股东会。,私募股权投资基金研究报告,第85页,目 录,私募股权基金概述及当前发展情况,1,私募股权基金组织形式及法律结构,2,私募股权基金投资,3,私募股权基金投资后管理及退出,4,案例分析,5,私募股权投资基金研究报告,第86页,私募股权基金投资后管理及退出,一.,私募股权基金投资后管理,二.私募股权基金投资退出,私募股权投资基金研究报告,第87页,民营企业：缝隙中成长起来植物,或多或少都存在问题,一.私募股权基金投资后管理,私募股权投资基金研究报告,第88页,规模小、速度快，3年是个坎,创新能力强，有需要就有产品,嗅觉灵敏，扑捉市场能力强,改变快速，长快，死也快,以技术导向或市场导向型企业为主,人员稳定性差,管理层普通为股东,大多缺钱，管理存在不规范,1/3+1/3+1/3：法则或规律,1.成长型企业特点,私募股权投资基金研究报告,第89页,相信血缘不相信团体,相信攻关不相信程序,相信技术、市场不相信管理,相信威信不相信制度,家族式管理,成长型企业信仰规则,私募股权投资基金研究报告,第90页,股东,董事,经理,股东会,董事会,办公会,管理团体是成败关键,速度打压规范：压缩治理结构,私募股权投资基金研究报告,第91页,重资产实力不重视盈利能力：,流动性决定盈利性,重销售收入不重视现金流动：,活越久做越大,重技术研发不重视市场开拓：,卖越多长越快,Cashing is King!,盈利能力：成长型企业要穴,私募股权投资基金研究报告,第92页,规范企业治理结构是投资基础,投资选择从重视企业技术和市场向重视企业管理者能力和诚信转移,投资后企业治理结构要求愈加规范和完善,关键：,创业股东,投资者,被投资企业,资本市场,共同到资本市场去实现利益,不是与投资者相互算计,2.投资后对企业治理要求,私募股权投资基金研究报告,第93页,要,不 要,主动帮助企业发展,帮助企业建立治理结构和管理系统,帮助企业市场拓展、融资、寻找合作搭档,给经营团体自由发挥空间,定时召开董事会,不能投资后就坐等收获,不能仅仅依赖少数几个人,不能盲目帮助，帮助要有针对性,不能过渡限制经营者，使自己成为经营者,不能等问题发生了才想到要去处理,3.投资后管理理念,私募股权投资基金研究报告,第94页,主动帮助企业成长,帮助企业组建,帮助企业扩张,退出,IPO/M&A,路径和方法,目 标,组建/加强董事会,强化管理团体、管理架构,确定战略方向,加强财务控制、法律架构,组建/加强企业治理结构和管理架构,明晰战略方向,定时监控企业财务汇报,定时参加董事会会议,帮助企业融资,帮助拓展业务,帮助寻找商业/技术搭档,帮助企业到达IPO标准,决定IPO时间地点和中介机构,寻找M&A搭档,监控企业经营和财务表现,确保企业实现增加,确保成功退出,IPO、M&A,4.投资后管理方法,私募股权投资基金研究报告,第95页,重大决议参加权是否决权,经营方向,对外投资,资产重组,重大资产购置,团体选择与薪酬制度,其它,对主要