财务管理案例之研究报告.pptx

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,财务案例研究电子教案,1,财务管理案例之研究报告,第1页,本课程考查对象为电大开放教育试点本科会计学专业学生。本课程采用形成性考核和终结性考核相结合方式。形成性考核（即学习过程考核）主要包括4次平时作业，形成性考核成绩占学期总成绩20%。终结性考核（即期末考试），期末考试成绩占学期总成绩80%。,考试本课程考试全国不统一命题，但统一考试时间。试题类型主要为主观性试题。,主观性试题包括简答题和案例分析题等。,2,财务管理案例之研究报告,第2页,（1）单项案例分析题：考查对基本概念、理论、方法掌握及应用程度。单项案例分析（简答）题占全部试题45左右。,（2）综合案例分析题：主要考查对国家财经法规和财务管理方法掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析则要注明相应国家财经法规。案例分析题占全部试题55左右。,根据本课程性质，关于综合案例分析题命题教师将不提供标准答案或参考答案，评卷教师可根据学生回答问题科学性和合理性给予适当分数。形成性考核形式为平时作业；期末考试形式为开卷笔试。期末考试答题时限为90,3,财务管理案例之研究报告,第3页,案例一 华南石油化工股份有限企业,治理结构分析,一、教学目标与要求：,经过本案例了解该企业治理结构整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会权利与义务、股东大会职责与议事规则，董事会与监事会结构及权限责任要求、董事会下属委员会设置及功效、经理层权责与约束。掌握企业治理架构下各机构相互约束、财务分层管理机制及详细管理内容。,4,财务管理案例之研究报告,第4页,二、华南石化基本情况：,本企业是由华南石油化工集团企业依据企业法和国务院关于股份有限企业境外募集股及上市尤其要求于年2月25日独家发起设置股份有限企业。本企业发起人前身为华南石油化工总企业，是成立于1983年部级企业，一直是中国炼油及石化工业龙头，主要负责开发和管理中国炼油及石化工业(包含为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂建设及营运)。,5,财务管理案例之研究报告,第5页,1998年7月，中国石油石化行业进行重组，原华南石油化工总企业改组为华南石油化工集团企业，接收了若干上游和下游资产而成为全国性一体化石油石化企业。集团企业是国家授权投资机构和国家控股企业，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品营销及分销、石油产品进出口业务，以及其它相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国东部、南部和中部地域。,经过签署重组协议，集团企业将其石油石化主营业务投入本企业，集团企业继续经营主,6,财务管理案例之研究报告,第6页,要业务包含：经营集团企业保留若干石化设施、规模小炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。,本企业发起人注册资本为1,049.12亿元人民币，截至年12月31日合并会计报表所表示总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，年整年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补助)。集团企业(本企业原企业)财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团企业连续盈利。,7,财务管理案例之研究报告,第7页,截至年底，集团企业共有81家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企业20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业企业3家；地域性开发企业4家；其它事业单位2家。三、案例分析：（一）法人治理结构 当代企业规模、技术含量、市场竞争带来机遇与风险、发展战略确立主要意义、内部资源配置效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过。,8,财务管理案例之研究报告,第8页,由此，它造就了职业管理者阶层和管理者市场，出现了,全部权与管理权分离,。这一分离表达了这么,一个契约控制权授权过程,：,作为,全部者股东或股东大会,（权力机构）将,绝大部分控制权授予,（未授予投票选择董事与审计师、吞并与发行新股等控制权）,董事会,（决议机构）,、将包含日常生产、销售、雇佣等,决议管理权授予,（未授予聘用、辞退首席执行官CEO、重大投资、吞并和收购等决议控制权）,企业经理阶层,（执行机构）,。从理论上讲，董事会代表是股东利益，但实际上，尤其是中国企业，董事会组员通常是那些少数控股或含有主要影响大股东。在这种股权结构下，,9,财务管理案例之研究报告,第9页,董事会往往会首先关注少数大股东，尤其是控股大股东利益，甚至不惜牺牲小股东利益为代价。,为了保护中小股东及其它利益相关者权益,，制约母企业董事会权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母企业董事会同时，,建立一套完整有效监事会制度。,通常有,两种模式：,一个,是将,监事会置于股东大会领导之下,，这是我国当前普遍采取方式；,另一个,是,监事会完全独立于股东大会,，而直接对中小股东及其它各方面利益相关者负责。,10,财务管理案例之研究报告,第10页,所以，,法人治理结构,就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成整体或集合。,法人治理结构根本任务,在于明确划分股东董事会、经理人员和监事会各自权力、责任和利益，形成相互之间制衡关系，最终确保企业制度有效运行。,（二）本案例中应重点关注主要财务问题,1、法人治理结构下三大财务机制问题,法人治理结构下,三大财务机制包含财务决议机制；财务监控机制；财务激励机制,。,11,财务管理案例之研究报告,第11页,就是说，一个企业财务事项按照这个治理结构原理来看，要分析哪个机构对什么样财务问题有决议权限。财务问题包含许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决议有效、权责明确这么一个决议机制。同时，还要有监控。治理结构一个很主要问题就是监控，而且是,以价值为主导监控机制,。,包含：,1、机构监控,（,监事会、审计委员会、内部审计部,）。,2、制度监控,。经过建立一个严密制度，来对各个职能部门进行监控也是企业治理主要课题。,12,财务管理案例之研究报告,第12页,在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托关系，所以，出资人一方面要对经理层进行防范监控；其次，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效财务激励机制。,2、法人治理结构重心是构造极具财务控制力董事会,因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中，最重要就是董事会。董事会工作能力和效率在很大程度上决定着公司效率。董事会质量和财务决策能力是公司治理重要话题。,13,财务管理案例之研究报告,第13页,所以说，,法人治理结构关键是董事会这个中心地带,，它连接全部者和经营者两方利益。从我们这个案例和其它企业治理结构看，都是非常重视董事会决议控制机制。董事会权限在企业法和OECD上市企业治理标准都有明确要求。,第一、OECD（国际经济发展组织）企业治理标准董事会应推行以下关键职能：,制订企业战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和企业业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；,14,财务管理案例之研究报告,第14页,任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；,审核高层管理人员薪酬；,监督和管理董事会组员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面潜在利益冲突；,经过外部审计、风险监控、财务控制等办法来确保企业会计和财务报表完整性及可信性；,监督企业治理结构在实践中有效性，在有必要时进行改进。各个国家企业治理结构没有固定模式，所以，需要探索和总结。,监督信息披露过程。,15,财务管理案例之研究报告,第15页,架构一个有效治理结构，就是要架构一个极具控制力董事会。,第二、企业治理中董事会基本模式,因为处理监督和执行职能关系不一样方法，当前在,国际上企业治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。,（1）英美企业秉持是“,股东大会董事会经理层,”这一基本模式。董事会是监督企业经理及财务汇报过程主体，集最高决议机构与监督机构于一身。而且这一结构中，CEO（首席执行官）个人处于一个对企业支配地位。,美国企业治理结构形成机理，主要是基于这么,16,财务管理案例之研究报告,第16页,假设前提,：,因为股权分散，个体法人持股百分比较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥作用也十分有限。基于慎重行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并负担对应社会责任；,股东寄希望于资本市场完美无缺和长久稳定，能够利用对称信息，能够经过“用脚投票”表示自己不满或实现自己权力；同时证券市场提供收购吞并机会能够实现企业控制权转移和流动，这种转移和流动将直接对不满意执行董事“亮红牌”。这种方法实际上降低了监督成本，提升了股东参加监督主动性和主动性。,17,财务管理案例之研究报告,第17页,董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥主动作用，进行有效监控。这种结构含有开放性和间接性。,（2）德日治理模式企业多,采取双层制董事会结构,。,所谓双层制结构,是指股东大会授权下监事会和董事会是分立，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。,在德国企业治理结构中，由,股东代表和工人代表共同组成第一层董事会,，,即监事董事会,；,第二层是执行董事会,。监事董事会行使完全意义上监督。,因为德国证券市场不很发达，在德国普遍认为企业必须在国家严密监督之下，又有工人参加,18,财务管理案例之研究报告,第18页,决议长久影响，加上银行股东在德国企业中含有主要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效监督。而日本企业董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构含有较强系统性和直接性。,按照,我国企业法,，我们,充分利用单层制和双层制结构各自优势,，,采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构监督方法,，在我国企业治理外部环境尚不完善情况下，,建立财务治理结构中执行职能和监督职能均衡控制,。,19,财务管理案例之研究报告,第19页,3、企业治理下财务分层管理（包含,出资者财务、经营者财务和财务经理财务,）,这么提出来背景就是企业治理，其原因就是当前有一个错误认识：企业财务是财务人员财务。,从企业法人治理结构看，企业财务管理是分层，管理主体及相对应职责权利是不一样，企业财务已突破传统财务部门财务概念，而是包含,各科层都参加一个管理行为,，这种科层关系，有利于明确权责，同时从,决议权,、,执行权,和,监督权,三权分离有效管理模式,看，,有利于,企业财务内部约束,20,财务管理案例之研究报告,第20页,机制有效形成，详细为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。,现详细讲述以下：企业财务分层管理制度安排：,（）出资者财务,在当代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋显著，也即全部者并不一定是企业经营,财务管理主体,管理对象,管理目标,管理特征,出资者财务,资 本,资本保值与增值,间接控制,经营者财务,法人资本,法人资本有效配置,决议控制,财务经理财务,现金流转,现金性质收益提升,短期经营,21,财务管理案例之研究报告,第21页,者，而经营者作为独立理财主体，排斥包含全部 者在内任意干扰。因而，,全部者作为企业出资者，主要行使一个监控权力,，其,主要职责,就是约束经营者财务行为，以,确保资本安全和增值,。,（）经营者财务。,经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业,法人财产权理财主体,，其,对象是全部法人财产,，是对企业全部财务责任，包含出资人资本保值增值责任和债务人债务还本付息责任综合考查。所以，经营者财务,主要着眼点是财务决议、组织和财务协调,，从财务决议上看，,这种决议主要是企业宏观方面、战略方面。,22,财务管理案例之研究报告,第22页,可见,经营者财务内容,是：详细财务战略；合理财务组织；有效控制同意预算；动态协调；聘用和解聘财务经理；同时其在关注财务运作同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场、产权市场上财务运作问题。在制约机制上，经营者财务决议最直接要受到全部者财务意识、要求制约。,（3）财务经理财务。,财务经理职责定位于企业财务决议日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。,23,财务管理案例之研究报告,第23页,详细包含,：规划企业现金流转计划和其它财务计划监督和落实上述计划；详细负责日常财务预决算；规范财务组织和制度建设；落实财务分析和财务汇报。,可见，,财务经理管理只是低层次,，而决非高层次。如：在企业里，,预算和分配方案同意,是,股东大会,；,董事会,是,制订预算和分配方案,，而,经理,则是,执行这个方案,。所以，企业治理下权限是十分鲜明。,4、当代企业制度是财务监管成本很高制度,一个企业，尤其是上市企业生产经营活动要受到,来自内外两层面监控,：,24,财务管理案例之研究报告,第24页,外部,政策和法律；资本市场；,经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。,内部,监事会；审计委员会；,内部审计；独立董事。,内部监控需要设置不一样部门，所以，需要,支付很高成本。,企业治理是当代企业制度关键问题和财务管,理基本前提,。越来越多人都认识到：一,个企业,连续竞争优势,首先决不是技术优势、也不是资金,或人才优势，而是,制度优势,。当前从政府要求和,企业运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其,是法人治理结构建设和完善。,25,财务管理案例之研究报告,第25页,5、定位清楚、授权明确、监控严格是在企业治理下财务制度建设目标,在权利方面，不能有摸棱两可说法。如：在重大问题上、标准上由董事会决定。在本案例中要求：,董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产预期价值，与此项处置提议,前四个月内,已处置了固定资产所得到价值总和，超出股东大会最近审议资产负债表所显示,固定资产价值,33,（,这一条授权清楚是必定，不过否权利过大，至使董事会左右股东大会，值得讨论），则董事会在未经股东大会同意前不得处置或者同意处置该固定资产。,26,财务管理案例之研究报告,第26页,董事会在作出相关市场开发、吞并收购、新领域投资等方面决议时，,对投资额或吞并收购资产额到达企业总资产10以上项目,，,应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决议主要依据,。,我国大多数企业都在制订决议授权制度，所以，要,确定决议授权标准,：,（1）合理正当,：企业法与企业章程（如：企业法要求上市企业上市要经过股东大会同意，那么，企业章程就不能要求由董事会同意）,（2）效率性：,企业治理就是分层管理，考究就是效率。（比如：购置办公用具就不用经过股东大会，不然，就是不考究效率。不过，购置任何物品都不经过股东大会，也是不行。）,27,财务管理案例之研究报告,第27页,（3）清楚性,（禁止性条款即什么绝对不允许做，如禁止用公款旅游。但上面所说33%不是禁止性条款，而是授权度问题。）,（4）有度,（授权不能太大，,普通在5-10%,）,6、专业委员会设置与制度建设,本案例,董事会当前下属,审计委员会,、,战略计划委员会,和,薪酬委员会,。在董事会下面设置专业委员会是国际上各大企业管理一个时尚，也是我国对上市企业管理一项要求。,审计委员会,是本企业董事会下面设置监督机构，向董事会负责并汇报工作，代表董事会监督财务汇报过程和内部控制，以确保财务汇报可信性和企业各,28,财务管理案例之研究报告,第28页,项活动合规性。审计委员会,普通由79人组成,，委员会组员,由董事会聘用,，每届,任期与董事会相同,。任期届满，可连选连任。组员能够在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职汇报。审计委员会下设办公室，设在企业审计部，负责承接审计委员会相关详细事务。,审计委员会职责是,：对企业聘用独立会计师及费用,提出提议,；在企业期中和年度财务汇报提交董事会之前,进行复审,；复核独立会计师出具汇报；,检验企业,内部控制,制度及执行情况,；,指导,企业内部审计部门,工作,；,审核,企业内部审计工作,计划,；,听取,企业内部审计部门,汇报,，,处理,提出,问题,；审计委员会应确保企业内部审计部门有足够预算与人力并在企业有适当地位。,29,财务管理案例之研究报告,第29页,薪酬委员会,在本企业董事会领导下工作，受董事会委托，,审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励预算执行情况,，,研究拟订本企业薪酬计划及预算,。薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会组员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会办事机构。,薪酬管理委员会职责,有：,研究讨论,企业,薪酬分配和激励总体方案,；,研究讨论,企业年度,薪酬计划及预算,（企业员工和高层管理人员薪酬结构及水平）；,研究讨论效绩考评评价体系,；负责,审查核定,员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励,预算执行情况,；,接收董事会委托,，向股东大会,汇报相关薪酬事项,；,完成,董事会交办相关薪酬管理,其它事项,。,30,财务管理案例之研究报告,第30页,发展战略委员会,是董事会决议设置,常设议事机构,，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本企业重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会全方面工作，委员会组员由董事会任免。,发展战略委员会职责,是：,组织开展,股份企业,重大战略问题研究,，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，,为董事会决议提供参谋意见,；,组织研究,国家宏观经济政策、结构调整对股份企业影响，跟踪国外大企业发展动向，结合股份企业发展需要，向董事会提出相关体制改革、发展战略、方针政策方面意见和提议；调查和分析相关重大战略与办法执行情况，向董事会提出改进和调整提议；,31,财务管理案例之研究报告,第31页,对股份企业职能部门拟订相关久远规划、重大项目方案或战略性提议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办其它工作。,必要性：,（1）增强董事会客观性与独立性（2）提升董事会工作效率（3）严格、透明董事会决议过程（4）集思广益，提升决议科学性,上市企业治理准则,上市企业董事会能够按照股东大会相关决议，设置战略、审计、提名、薪酬与考评等,专门委员会,。,32,财务管理案例之研究报告,第32页,专门委员会组员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中最少应有一名独立董事是会计专业人士。,7、独立董事制度建立,我国当前对独立董事制度建立是十分重视。,为了充分发挥本企业独立董事作用，本企业章程明确要求，独立董事除含有其它董事权利、义务及职责外，还含有以下独立发挥作用：假如两名独立董事要求，即可召开暂时股东大会。,独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其它相关部门汇报情况。,33,财务管理案例之研究报告,第33页,为了更加好发挥独立董事作用，在董事会决议前，本企业向独立董事提供充分资料和必要准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表意见，并统计在案。,企业年度关联交易检验情况及年报中披露交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。,8、企业利益相关者“权”、“利”财务平衡与协调,本案例,特点,就是对相关者利益关注。,简单介绍利益相关者起源和发展。,一个企业存在是各方面利益相关者共同作,34,财务管理案例之研究报告,第34页,用结果。可见，利益相关者仅有股东是不够，包括到方方面面。怎样使企业决议兼顾各个利益相关者权利和责任，这是企业治理尤其是财务管理一个很主要理论前沿课题。,企业治理任务：（决非是股东利益最大化）,利益相关者之间：,信赖,合作,相互负责,35,财务管理案例之研究报告,第35页,案例二 贵州仙酒（茅台）股份有限企业改制上市,改制上市实际包含两个问题：,1改制 2上市,不论是改制还是上市，都包括到企业财务管理许多问题，所以，必须要好好地设计和规划,一、教学目标和要求：,经过本案例了解该国有企业改制上市过程和相关知识，包含企业改制上市条件、企业改制上市不一样模式选择、企业资产重组方式及方案设计、企业改制重组后股本结构、关联交易及拟上市企业独立性。,36,财务管理案例之研究报告,第36页,二、基本情况,贵州仙酒股份有限企业经贵州省人民政府黔府函1999291号“省人民政府关于同意设置贵州仙酒股份有限企业批复”文件同意，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任企业(现更名为中国贵州仙酒厂有限责任企业)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发企业（现更名为贵州仙酒厂技术开发企业）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒企业、江苏省糖烟酒总企业、上海捷强烟草糖酒（集团）有限企业共同发起设置，注册资本185,000,000元。,37,财务管理案例之研究报告,第37页,股份企业主要生产与销售驰名中外“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委同意国家级白酒技术中心，企业是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒经典代表。,（一）基本问题,体制原因是传统国有大中型企业各种弊端根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革一直是我国经济体制改革一条根本，国有企业改革目标是使传统公有制企业成为当代市场经济微观主体。经过改制重组上市方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效方法。国有企业经过正当地程序或伎俩对企业,38,财务管理案例之研究报告,第38页,本身进行改造设计，到达上市要求，并依靠逐步完善资本市场改进企业运行机制，经过资本运作方式来完善企业治理结构、健全企业各项制度、选拔并充分激励优异经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下财务设计与改造过程。而,怎样,经过股票发行来满足企业资金需求进而实现可连续发展目标，,怎样,确保企业募集资金投向不违反股东们意愿和损害股东利益（主要是中小股东），或者说,怎样,将长久处于国有企业体制下一块优质资产转变为当代企业制度下利润源泉，这些,都是改制重组过程中必须时刻考虑问题,，而且也是成功赢得潜在投资者信任，准期募集所需资金,基本前提,。,39,财务管理案例之研究报告,第39页,（二）,六方面,问题研究与设计,1.满足国有企业改制上市和各利害关系人资格条件限制。包含:发行人本身连续三年盈利要求、企业重组业绩计算、主要发起人和发起条件限制。,2改制上市股本规模与股权结构（包含国有股折股和社会公众股百分比）设计。,3国有企业改制重组模式选择和设计。,4.同业竞争（在改制上市，绝对禁止同业竞争）和关联交易（是要规范）问题，二者是不一样性质内容，不能混同。,5.企业募集资金及其投向。,6盈利预测和股票发行价格确定。,40,财务管理案例之研究报告,第40页,三、案例分析,（一）满足改制上市条件限制（上市前准备工作）,企业改制上市首先必须遵照各种政策法规，包含：中华人民共和国企业法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、拟上市企业改制重组指导意见。这些法律法规（在第二部分政策背景中有所介绍）对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入要求，主要包含企业资产规模、注册资本、连续盈利能力证实、企业使用外源资金能力说明以及发行流通股票之后股本结构区间等等。,41,财务管理案例之研究报告,第41页,在这些问题中许多属于硬性要求，是企业必须依靠本身经营能力和财务情况到达，有些则是企业能够依据本身发展要求经过财务设计来处理问题。比如，贵州仙股份企业成立于1999年11月20日，到年上市其成立时间不足三年，不符合我国关于企业连续盈利三年要求，但贵州仙酒股份有限企业是由控股股东中国贵州仙酒厂有限责任企业联合其它7家企业共同发起设置，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任企业是国有独资企业，按照企业法要求，能够连续计算经营时间，所以，贵州仙酒股份有限企业财务资料提供是以1999年组建后企业为会计主体，从1998年开始,42,财务管理案例之研究报告,第42页,编制模拟报表,，以模拟报表盈利情况,作为对外披露依据,，进而,满足上市发行条件,。,我国企业法要求，股份有限企业申请其股票 在A股市场上市，,必须符合以下条件,：,1）股票经国务院证券管理部门同意已向社会公开发行，,不允许企业再设置时直接申请股票上市,。,2）企业,股本总额不少于人民币5000万元,。,3）,开业时间在三年以上，最近三年连续盈利,；属国有企业依法改组而设置股份有限企业，或者在企业法实施后新组建成立，其,主要发起人为国有大中型企业股份有限企业能够连续计算,。,43,财务管理案例之研究报告,第43页,4）拥有股票面值人民币1000元以上股东不少于1000人，向社会公开发行股份达企业股份总数,25以上,；企业股本总额超出人民币4亿元，其向社会公开发行股份,百分比为15以上,。,5）企业在,最近三年内无重大违法行为,，,财务会计汇报无虚假记载,。,6）国务院要求其它条件。,（二）国有企业改制重组模式选择,贵州仙酒,改制重组属于串联分解方式,，其控股股东集团企业在股份企业设置时已将与仙酒生产和销售相关主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份企业，把非生产经营,44,财务管理案例之研究报告,第44页,系统留在集团企业有利于“企业办社会”实体逐步按照市场经济规律走向市场，不过：集团企业与上市企业之间有着千丝万缕联络关联交易会愈加复杂，上市后信息披露所以也更为复杂和麻烦。因为集团内各方面错综复杂关系和领导者兼职，很可能致使上市企业管理体制不规范，难以摆脱原有体制束缚。,国有企业上市改制模式,是指按照企业改组详细形式对被改组企业改组内容、程序设计大致框架。企业上市改制模式选定是关系企业股份制改组及股票发行主要工作。经过对现有企业上市实例分析和总结，,国有,45,财务管理案例之研究报告,第45页,企业上市改制主要有四种经典模式：,“原整体续存”改组模式。,这种改组模式是指将被改组企业全部资产投入股份有限企业，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市改组模式。按照该模式进行改组，企业组织结构在原企业组织结构基础之上，由原有管理体制转换为适应上市股份有限企业管理体制。,“并列分解”改组模式。,这种改组模式是对原有企业进行横向“一分为二”处理改组模式，将被改组企业专业生产经营和管理系统与原企业其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立法人，直,46,财务管理案例之研究报告,第46页,属于原企业全部者，原企业法人地位不复存在，再将专业生产经营管理系统改组为股份有限企业,。,“串联分解”改组模式。,这是对原有企业进行纵向“一分为二”处理，结构出一对“母子企业”：上边设置一个“母企业”（总企业、控股企业）；下边为一个“股份企业”。实践中倾向是将主要行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边“母企业”、“总企业”中，而以生产主体部分为主结构下边“子企业”、“股份企业”。,合并整体改组模式。,即指以投入被改组企业全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设置股份有限企业，然后再增资扩股、发行股票和上市改组模式,47,财务管理案例之研究报告,第47页,贵州仙改制重组,属于串联分解方式,，其控股股东集团企业在股份企业设置时已将与仙酒生产和销售相关主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份企业，在股份企业成立后集团企业已失去继续从事酒类产品生产和销售能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种,改组模式属于剥离上市,，能够,优化上市主体,，,提升,上市企业日后,竞争力,，把非生产经营系统留在集团企业，也有利于“企业办社会”实体逐步按照市场经济规律走向市场，而且因为股份企业脱胎于集团企业，尤其是人员选拔均来自原集团企业，甚至有出现兼任情况，集团企业与上市企业之间往往有着千丝万缕联络，,48,财务管理案例之研究报告,第48页,改组前原企业拥有一些权力和利益依然存在，包含地方政府或者主管部门照料、母企业牺牲自己来提升上市企业经营业绩等等。而且上市企业红利交给集团企业或控股企业，有利于集团企业从整个集团利益角度来运作经营。所以，,这种模式尤其有利于上市主体负债改组和削减冗员,，使上市企业得以有效筹资或将一定数量负债转移到控股企业，提升上市企业运行效率。当然，这种模式也存在显著不足，因为需要剥离，那么比较、判断一些部门是否剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工作，改组难度较大；另外，这种剥离将表现为不一样实体（主要是上市部分与非上市部分）职员既得利益和潜在,49,财务管理案例之研究报告,第49页,利益上差异，轻易产生职员对改组抵触；关联交易会愈加复杂，上市后信息披露所以也更为复杂和麻烦。另外因为集团内各方面错综复杂关系和领导者兼职，很可能致使上市企业管理体制不规范，难以摆脱原有体制束缚。,（三）关于股本结构（股本规模设计和股权结构）,1总股本设计关键点,不论是组建个新股份企业，还是把原有企业改组为股份企业，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙股本规模设计方案就是结合了国有股减持需求，并考虑：,50,财务管理案例之研究报告,第50页,（1）满足法律对上市股份企业股份总额下限要求。,企业法第152条中明确要求，,股份有限企业申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。,（2）股本收益率,，即每股税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。,（3）净资产收益率,，法律要求不能低于同期银行存款利率。,（4）社会公众股规模限制,。法律要求发行后总股本低于4亿股，公众股在总股本中所占百分比不得低于25；到达或超出4亿股，不得低于15。贵州仙发行后总股本低于4亿股，其公众股所占百分比为28.6。,51,财务管理案例之研究报告,第51页,2股权设置,企业在确定总股本过程中，已经同时兼顾考虑股份百分比设计工作。发起股东应合理设计不一样性质股份所占百分比以及不一样股东所持股份百分比。,要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几个不一样投资主体形成股份进行界定：,（1）国家股；（2）法人股；（3）个人股,；,（4）外资股,。,贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本72.4。,52,财务管理案例之研究报告,第52页,3国有资产折股,国有企业改组设置为,股份有限企业,，在资产评定和产权界定后，企业占用国家资产价值总值，应依新企业会计制度调整原企业账面价值和国家资金，转为国有股股东权益。在改组时，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法,确定持股单位统一持有，不得由不一样部门或机构分割持有。,国有资产折股时，不得低估作价折股，普通应该依评定确认后净资产折为国有股股本。,53,财务管理案例之研究报告,第53页,在一定市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股票面价值总额能够低于经资产评定并确认净资产总额。假如是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但,折股比率(国有股股本发行前国有净资产)不得低于65,。,股票发行溢价倍数(股票发行价格股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产国有股股本),。净资产未全部折股,差额部分应计入资本公积金,，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，,股东权益等于净资产。,54,财务管理案例之研究报告,第54页,贵州仙酒股份有限企业主发起人集团企业将其经评定确认后生产经营性净资产24,830.63万元投入股份企业，按67.658百分比折为16,800万股国有法人股，其它七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股百分比共折为1,700万股，折股倍数等于1.48，而这次发行上市确实定发行价格为31.39元/股，其股票发行溢价倍数高达30多倍，在这次发行,中国有资产充分保全,。,4股权结构,股权结构,，就是不一样性质股权在股本总量中所占比重，以及股权集中、分散程度。对于股份有限企业，,国家控股分为,绝对控股,和,相对控股,。,55,财务管理案例之研究报告,第55页,绝对控股,是指国家持股百分比,高于50,；,相对控股,是指国家持股百分比,高于30低于50，,但因股权分散，国家对股份企业含有控制性影响。不需由国家控股行业和企业，国家持股百分比由国家股持股单位自行决定。,（,1）绝对控投。,这种股权结构,益处于于,，发起股东在股份企业整个经营过程中处于垄断控制地位，其决议能够不受任何其它股东影响。其,短处于于,，发起股东所占百分比过大，其它股份包含社会公众股所占百分比就相对较小，作为上市企业市场融资功效就不能得到充分发挥。而且控股百分比越大，与上市企业独立性就越差，关联交易和损害,56,财务管理案例之研究报告,第56页,小股东利益行为就更易于发生。这种股权结构通常出现在国家进行控制和垄断能源、化工、通信等行业中。,现在贵州仙酒股份有限企业股权结构就,属于国有法人绝对控股形式,。其主要控股股东在对外发行流通股之前拥有90.81股权，对外发行了社会公众股之后，依然持有64.68股权，对于股份企业经营决议有着相当控制能力。在这种国有股权过分集中企业管理模式下，极有可能出现全部者监督不到位、内部人控制、大股东侵占小股东权益等现象，甚至是关系到企业能否连续经营和发展根本性问题，这对我国上市企业治理结构合理性与治理效率提升是不利。,57,财务管理案例之研究报告,第57页,所以，对于这种绝对控股模式，投资者应该愈加重视企业内部决议程序和企业经营管理层人才选拔起源，关注企业独立经营情况，关联交易比重以及其现金流向，判断大股东是否存在对企业过分干涉从而侵占小股东利益现象。,（2）相对控股,。这种股权结构是当前上市企业较为普遍采取一个方式。按要求，上市企业总股本中将有1525左右股份是由社会公众购置，这部分股份所代表表决权较为分散，对发起股东控制企业运作基本不会造成影响。剩下70部分就成了发起股东进行股权设计主要内容。,58,财务管理案例之研究报告,第58页,两种常见相对控股股权设置方式有：,A、主要发起人持股百分比在30-40，其余部分由其他发起人尽可能分解稀释，即增加其他发人到10-15人，每人持股百分比仅在4-3左右。同时，在企业章程中对发起人之间股份转让进行严格限制，这就可确保主要发起人在股份企业今后运作中处于主要控制地位。,B、主要发起人持股百分比在26-30，另一关联发起人(指含有关联利益合作搭档企业)持股25-21，二者持股百分比之和在51以上。这种股权结构对于主要发起人来讲也是非常有利，可在上市企业中处于绝对控股地位。,59,财务管理案例之研究报告,第59页,（四）同业竞争和关联交易（略）,同业竞争是指企业控股股东、董事、监事及高级管理人员与企业同时经营相同和相近行业，向社会提供同类产品或能够替换产品。在企业实际经营中，同业竞争存在必定使得相关联企业无法完全按照完全竞争市场环境来平等竞争，控股股东利用其股权表决权能够决定企业重大经营决议，假如其表决是倾向于非上市企业，对中小股东来说是不公平。,对于存在同业竞争现象，在实际操作中能够从几个方面加以处理：,60,财务管理案例之研究报告,第60页,（1）针对存在同业竞争，经过收购、委托经营等方式，将相互竞争业务集中到上市企业。,（2）竞争方将相关业务转让给无关联第三方；,（3）企业有条件放弃与竞争方存在同业竞争业务；,（4）竞争方就处理同业竞争，以及今后不再进行同业竞