第五章-上市.pptx

,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Company Logo,单击此处编辑母版标题样式,投资银行学,第五章 上市,投资银行学,第五章 上市,第一节 两地上市和第二上市,第二节 分拆上市和整体上市,第三节 买壳上市和借壳上市,第一节 两地上市和第二上市,一、两地上市,二、第二上市,三、两地上市与第二上市的比较,第一节 两地上市和第二上市,（一）两地上市的概念,两地上市就是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。对一家已上市公司来说，如果准备在另一个证券交易所挂牌上市，那么它可以选择在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市。,一、两地上市,第一节 两地上市和第二上市,（二）两地上市的模式,我国企业的两地上市主要以在大陆和香港上市为主，因此下面主要介绍,A+H,模式。,1,“,A+H,同时”模式,为了配合股权分置改革，证监会自,2005,年,6,月起暂停了,A,股、,B,股的首发和再融资发行。,2,“先,A,后,H”,模式,2004,年,12,月,9,日，某通讯集团在香港上市，开启了先,A,后,H,发行模式的先河。,一、两地上市,第一节 两地上市和第二上市,（三）两地上市的利弊,1,两地上市的优点,对于上市公司的有利之处：,（,1,）每一个国际性证券交易所都拥有自己的投资者群体,（,2,）对其产品营销起到良好的推动效果。,（,3,）降低首次公开发行的风险。,（,4,）使股价有更好的市场表现。,（,5,）为公司的国际化管理创造条件，有利于公司提高经营管理水平。,一、两地上市,第一节 两地上市和第二上市,2,两地上市的局限,（,1,）上市规则不统一,根据内地监管要求，新股公布分配结果后,5,天才可上市，香港却只需,1,天，如果香港改例同样在,5,天后才上市，已认购者要承受额外,4,天的投资风险，这对香港市场而言属倒退,.,（,2,）定价制度不一致,内地股市要求上市公司在公开发售前定出最终发售价，,H,股则要在公开发售后、临近挂牌前夕才定发售价，因此这就造成两地上市将出现同股不同价的现象。,一、两地上市,第一节 两地上市和第二上市,（一）第二上市的概念,股票第二上市，是指已经在某一证券交易所上市其股份的上市公司，继续将其同种股份在另一证券交易所挂牌交易的情况。,法律框架中的主要金融中介机构包括以下一些：,1,交易清算登记机构,任何证券交易市场均存在有统一的证券交易清算登记系统，它是记名证券流转不可缺少的环节。,2,国际托管银行,该银行负责与两个市场的清算登记机构联络，保存公司的股东名录。,3,证券经纪商,它们实际上是各在两个证券交易市场设有交易席位的普通证券商，其作用在于分别代理两个市场的投资人买卖证券。,4,第二上市的推荐人,该推荐人通常为第二市场所认可的证券经纪商，此类证券经纪商根据法律安排有义务在公司第二上市的首日竞价报出指导性价格，并于必要时履行其做市商义务，推动第二上市地的交易。,二、第二上市,第一节 两地上市和第二上市,（二）第二上市的模式,1,筹资的第二上市和不筹资的第二上市,根据第二上市实施中是否含有再筹资内容，可将其分为筹资的第二上市和不筹资的第二上市。,2,独立流通的第二上市和相互流通的第二上市,我国现有境外上市公司所采用的主要为不筹资和相互流通的第二上市,二、第二上市,第一节 两地上市和第二上市,（三）第二上市的利弊,1,第二上市的优势,增强公司的长期筹资能力；,减少公司再融资的市场风险；,扩大公司的知名度。,2,第二上市的弊端,审批手续繁杂,监管严格。,二、第二上市,第一节 两地上市和第二上市,（一）两地上市与第二上市的联系,两地上市与第二上市都是金融资本市场的一种创新，其目的都是为了增加上市公司的融资途径，增强上市公司的融资能力，降低融资风险，提高企业的影响力和知名度。,（二）两地上市与第二上市的区别,1,上市股票性质不同,进行两地上市的股票是不同性质的股票，而进行第二上市的股票则是同种股票。,2,监管要求不同,两地上市所面临的不同国家和地区的监管规则必然有所差异，而第二上市主主要受不同交易所交易规则的限制。,三、两地上市与第二上市的比较,第二节 分拆上市和整体上市,一、分拆上市,二、整体上市,三、分拆上市与整体上市的比较,第二节 分拆上市和整体上市,（二）分拆上市的模式,1,“横向分拆”,是指对母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子公司的首次公开发售（,IPO,）。,2,“纵向分拆”,是指由于母公司从事的业务涉及某一行业产业链中的不同环节，将母公司的股权进行分离与分立。,3,“混合分拆”,是指由于母公司属于业务经营多元化的企业，其业务范围涉及完全不同的行业或业务类型，使得母公司控制的资产差异性很大，增加了企业经营管理的难度，不利于促进资源的合理有效配置。,一、分拆上市,第二节 分拆上市和整体上市,（三）分拆上市的作用,1,拓展融资渠道,促使企业融资格局多元化，满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强自我发展后劲，并为风险投资提供有效的退出通道。,2,提高公司经营业绩,分拆上市后，公司经营业绩有可能大幅度的增长。,3,消除企业盲目扩张所带来的负效应,目前上市公司普遍存在着扩张的内在冲动，无论是规模性扩张还是多元化经营扩张。,一、分拆上市,第二节 分拆上市和整体上市,（一）整体上市的概念,整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。,二、整体上市,第二节 分拆上市和整体上市,（二）整体上市的模式,1,换股,IPO,模式,换股,IPO,模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股。,2,换股并购模式,换股并购模式即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市,3,定向增发收购模式,增发收购模式即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。目前这种模式的应用较为广泛，,4,再融资反收购母公司资产模式,再融资反收购母公司资产即通过再融资（增发、配售或者可转债）收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径,.,二、整体上市,第二节 分拆上市和整体上市,（三）整体上市的作用,1,有利于形成符合上市要求的现代企业制度和产权制度，实质性地改善企业治理结构和集团控股公司整体形象。,2,通过整体上市，可以消除或避免关联交易以及上市公司违规为集团控股公司担保及挪用上市公司资金等弊病。,3,凸显主业并提高其规模效应和市场竞争力，从而更有效地做强做大企业。,二、整体上市,第二节 分拆上市和整体上市,4,集团控股公司在引入战略投资者的同时，更期望连同实施多类型股权激励计划。,5,实现了直接融资，并进一步增强后续融资能力。,6,整体上市可以避免分拆上市的弊端。,二、整体上市,第二节 分拆上市和整体上市,（一）分拆上市与整体上市的联系,上市公司中整体上市的数量虽然多于分拆上市，但已上市公司中有许多当初是分拆上市的。,（二）分拆上市与整体上市的区别,1,上市标的物不同,整体上市的标的物是上市公司的主要资产和全部业务，分拆上市的标的物是上市公司的部分资产和业务或某个子公司。,2,监管要求不同,监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。,3,应用性不同,整体上市模式已成为企业上市的主要模式，因为整体上市有利于解决上市公司存在的许多难点问题并从根本上克服分拆上市模式的问题。,三、分拆上市与整体上市的比较,第三节 买壳上市和借壳上市,一、买壳上市,二、借壳上市,三、买壳上市与借壳上市的比较,第三节 买壳上市和借壳上市,（一）买壳上市的定义,买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。,（二）买壳上市的模式,1,买壳上市的一般模式,买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。,一、买壳上市,第三节 买壳上市和借壳上市,2,买壳上市置换模式,买壳上市置换模式是将一般模式的清壳和注壳两个步骤合并成资产置换一个步骤，即买壳上市的操作流程包括两个步骤：买壳和资产置换,（,1,）买壳,买壳上市置换模式的买壳步骤与买壳上市一般模式一样。,（,2,）资产置换,非上市公司的资产与上市公司的资产进行置换。,3,买壳上市定向发行模式,所谓定向发行，是指上市公司向非上市公司定向发行股份，非上市公司用资产支付购买股份的对价。,一、买壳上市,第三节 买壳上市和借壳上市,（三）买壳上市的利弊,买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。,目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。,一、买壳上市,第三节 买壳上市和借壳上市,（一）借壳上市的定义,借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。,（二）借壳上市的模式,1,自有资金收购模式,在自由资金收购模式中，上市公司以其自由资金向其控股股东非上市集团公司收购资产，从而实现集团公司的全部或部分非上市资产上市,2,定向发行模式,在定向发行模式中，上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。,3,“定向发行,+,公开发行,+,收购”模式,在“定向发行,+,公开发行,+,收购”模式中，上市公司以向集团公司定向发行与向社会公众公开发行相结合的方式募集资金，再以这些资金收购集团公司的资产，从而实现集团公司全部或部分资产金融上市公司。,二、借壳上市,第三节 买壳上市和借壳上市,（三）借壳上市的利弊,1,借壳上市的优势,（,1,）上市时间较快,（,2,）有利于保守集团商业秘密,（,3,）评估与上市引发资产高溢价,2,借壳上市的缺点,（,1,）融资效果不够理想,（,2,）股价异动会导致审核冷处理,（,3,）过于依赖政府支持,二、借壳上市,第三节 买壳上市和借壳上市,（一）买壳上市与借壳上市的联系,借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。,（二）买壳上市与借壳上市的区别,1,对上市公司控制权不同,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。,2,实施步骤不同,三、买壳上市与借壳上市的比较,Thank you,