两人有限公司章程2023年.docx

焦作市XXXX有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX和XXX共同出资设立XX（以下简称“XX公司”），经全体股东讨论，并共同订立本章程。
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称：XXXXXXXX
第二条 公司住所：XXXXXXXX
第二章 公司经营范围
公司经营范围：经公司登记机关核准，公司经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发、零售日用百货、五金交电、纺织品、金属材料、家用电器*（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证和有关批准文件经营）**
第三章公司注册资本
第三条 公司注册资本：人民币XX万元
第四章 股东的姓名或者名称、出资形式、出资额和出资时间
第四条股东的姓名或者名称、出资形式、出资额和出资时间如下:
股东姓名或者
名称
出资额
出资形式
出资时间
出资比例
XX
XX万元
货币

70%
XX
XX万元
货币

30%
-1
股东未依据出资表规定缴纳出资的，除应该向公司足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五条 股东缴纳出资后，一定经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则
第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的酬劳事宜；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资金作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修订公司章程；
（十一）对公司对外投资或者为他人供应担保作出决议。
对前款所列事宜股东以书面形式一致表示愿意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依据公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应该于会议召开十
五日以前告知全体股东。定期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应该召开临时会议。
第十条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能执行职务或者不能执行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条股东会会议应对所议事宜作出决议，股东会应该对所议事宜的决定作出会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上签名。股东会会议由鼓动依据出资比例行使表决权。
股东会会议作出修订公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，一定经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事宜的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由郑鹏担任。任期三年，由选举产生。执行董事任期届满，可以连任。
第十三条执行董事对股东会承担，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）订立公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）订立公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）订立公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）订立公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事宜，并依据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务承担人及其酬劳事宜；
（十）订立公司的基本管理制度；
第十四条对前款所列事宜执行董事作出决定时，应该采纳书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
第十五条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事承担，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）订立公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务承担人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人
员；
（八）执行董事授予的其他职权。
第十六条公司不设监事会，设监事1人，由吴子华担任。监事任
期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，执行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十七条公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司的行为开展监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为危害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以改正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不执行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出草案；
（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第十八条监事可以对执行董事决定的事宜提出质询或者建议。监
事发觉公司经营情况异常，可以开展调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，花费由公司承担。
第十九条公司监事行使职权所一定的花费，由公司承担。
第六章
公司的法定代表人

第二十条公司的法定代表人由执行董事担任。
第七章股份转让
第二十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。
股东向股东以外的人转让股份，应该经其他股东过半愿意。股东应就其股份转让事宜书面告知其他股东征求愿意，其他股东接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为愿意转让。其他股东半数以上不愿意转让的，不愿意的股东应该购买该转让的股份；不购买的，视为愿意转让。
经股东愿意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，磋商确定各自的购买比例；磋商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条转让股份后，公司应该注销原股东的出资证明书，向新股
东签发出资证明书，并相关修订公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修订不需要再由股东会表决。
第二十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可
以请求公司依据合理的价款收购其股份：
（一）公司持续五年不向股东分配利润，而公司该五年持续盈利，并且契合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期间届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修订章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购合同的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十四条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十五条 公司应该依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5日前送交各股东。
第二十六条公司利润分配依据《公司法》及有关法律、法规，
国务院财政主管部门的规定执行。股东依据实缴的出资比例分取红利。
第二十七条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所由股东会决定。
第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部
门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十九条公司的营业期间为10年，从《企业法人营业执
照》签发之日起计算。
第三十条公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期间届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期间届满时，可以通过修订公司章程而存续。
第三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大亏损，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十二条公司因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司开展清算。清算完毕后，清算组应该制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，请求注销公司登记，公告公司终止。
第十章 董事、监事、高级管理人员的责任
第三十三条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务承
担人。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员应该遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实责任和勤勉责任，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十五条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;
（三）未经股东会愿意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；
（四）未经股东会愿意，与本公司订立合同或者开展交易；
（五）未经股东会愿意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自批露公司秘密；
（八）违反对公司忠实责任的其他行为。
第三十六条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成亏损的，应该承担赔偿责任。
第十一章股东会会议认为需要规定的其他事宜
第三十七条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，
以法律、法规、规章的规定为准。
第三十八条公司登记事宜以公司登记机关核定的为准。
第三十九条本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备
案一份。
全体股东签章（法人股东盖章）：
二。一二年二月十三日