物业合资公司协议模板.docx

物业合资公司协议（模板）
合同编号：
甲方：
注册地址：
法定代表人：
乙方：
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方隶属于**集团有限公司，具备当地区域的物业资源。
2、乙方是全国TOP10的物业服务企业，具有管理服务优势。
甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民 法典》《公司登记管理条例》及相关法律法规的规定，在平等、协商 一致的基础上，自愿达成如下协议:
第一章定义及释义
1.1定义
除非本协议另有明确约定，下列用语在本协议中的含义如下：
1.1.1 “物业合资公司”或“公司”：指各方根据本协议约定共
同出资设立的【】有限公司（以公司登记机关最终核准登记的
名称为准）。
1.1.2 “公司章程”：指物业合资公司的章程。
1.1.3 〃第三方”：指除本协议双方以外的任何人。
1.1.4 “认缴出资”指股东认缴的注册资本；“实缴出资”或“出 资”指股东实际缴纳的注册资本。
1.1.5 “中国会计准则”指在中国届时适用于公司的会计制度和 会计准则。
1.1.6 “元”指人民币元。
1.1.7“关联方”指对于本协议任何一方而言，任何控制该方或 受其控制或与该方处于共同控制之下的法律实体；“控制”是指直接 或间接拥有该法律实体50%或以上的股权、投票权或管理权。
1.1.8“适用法律”指中华人民共和国法律，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区法律。
1.2释义
在本协议中，除非根据上下文另作解释“以上”、“以下”、“以 内”或类似文字均包含本数“大于”、“小于”、“超过”、“不足”、“以 外”或类似文字均不包含本数。
第二章合作原则及内容
2.1合作原则
双方按照"共同投资、共同管理、同股同权、共担风险、共享收 益”的原则进行合作。
2.2合作内容
甲乙双方共同出资成立物业合资公司就 进行投资合作。
第三章新设物业合资公司概况
3.1名称、性质及注册地址
公司名称：双方申请设立的物业合资公司名称暂定为
“[]有限公司”（以公司登记机关最终核准登记的名称为准，以
下简称"物业合资公司”）。
公司组织形式为 有限责任公司。
公司注册地址：。
3.2经营范围
物业合资公司的经营范围包括：物业管理、物业服务、物业管理 顾问、清洁服务、保洁服务;楼宇机电设备、环境卫生及绿化的管理； 家政服务;城乡市容管理;市政设施管理;城市绿化管理酒店管理； 会务服务;与物业管理相关的房屋维修、养护；政府和学校、医院等 企事业单位的后勤管理服务；园区管理服务；自有物业租赁；企业管 理咨询；文体活动服务；会议、礼仪的策划和咨询；组织策划文化艺 术交流活动；会议展览展示服务；供暖服务；装饰装修工程施工；园 林景观管理；园林绿化设计与工程施工及养护;园林景观工程施工;机 电安装工程、室内装修工程安装和维修服务;机电及空调设备的上门 维护;水电安装维护服务；代收代缴水电费;行李搬运服务;泳池管理服 务；洗衣服务；楼宇智能化、机电设备、监控系统、安防系统工程上 门安装和上门维修服务；承接室内外装饰装修工程；消防设备、器材 的批发;电梯维修保养；销售：办公设备及耗材用品、日用品、文化 用品；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记 的，另行办理审批登记后方可经营）；劳动保护用品销售；垃圾分类 技术咨询与开发服务；垃圾中转站的设计和技术开发；垃圾无害化处 理技术开发。
保安服务；代驾服务；安全智慧养老服务；从事城市生活垃圾经 营性清扫、收集、运输、处理服务；市政设施管理、维护及清洁；城 乡环卫保洁服务;生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备 制造、销售;白蚁防治、灭治滁虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理; 建筑物外墙清洗服务;环境保洁服务;游泳池水池清洗消毒;消杀、有害 生物防治，生活饮用水二次供水设施清洗消毒;生活清洗、消毒服务; 水域垃圾清理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】（最终经营范围以登记机关核准登记的为准）。
物业合资公司成立后，甲乙双方可协商一致对物业合资公司经营 范围进行调整变更，变更表决程序在物业合资公司章程中予以明确。
3.3经营期限
物业合资公司的经营期限为 20年，自公司成立之日起计
章注册资本、出资时间、出资形式
4.1物业合资公司成立时的注册资本总金额为人民币5万元
（大写：伍佰万元整）；
4.2物业合资公司成立时，甲乙双方出资金额与出资比例如下表 所示，:
股东名称
出资额（万
元）
出资比例
出资方式
**集团
245
49%
货币
**物业
255
51%
货币
合计
55
1%
货币
4.3股东以出资额为限对物业合资公司承担责任，并按照本出资 协议约定筹集物业合资公司需要的资金;股东自物业合资公司营业执 照签发之日起30日内将各自认缴出资金额的50%存入物业合资公司 的基本账户，剩余注册资本金股东根据物业合资公司发展情况分期缴 纳。除本协议另有约定外，股东按照实缴出资比例行使表决权，并按 实缴出资比例分配物业合资公司利润。
4.4出资时间
甲乙双方以货币出资，双方当事人自物业合资公司营业执照签发 之日起30日内将各自认缴出资金额50% （即甲方缴存金额人民币 122.5万元，乙方缴存金额人民币127.5万元）一次性存入物业合 资公司的基本账户，并按照本协议约定的缴存时间在物业合资公司章 程中进行对应约定。
4.5出资证明书
在甲方双方缴付其对物业合资公司出资额后的【十】日内，物业 合资公司应向其签发出资证明书。
第五章物业合资公司筹备期间事宜
5.1自本协议签订之日起至物业合资公司成立前（以下简称“筹 备期间”），物业合资公司的所有事宜由【**物业】方全权负责，【** 集团】方积极配合。筹备期间，【**物业】方负责办理物业合资公司 的工商、税务登记等事宜，因物业合资公司设立产生费用由【*大物业】 方垫付，【*大物业】方垫付的费用需提供相应的支付凭证供【心集团】 方审核，经【心集团】方审核无误后方计入物业合资公司成本，物业 合资公司设立后，在运营成本中支出并返还给【心物业】方。若物业 合资公司未能设立的，由双方平均分摊经审核的全部筹备费用。
5.2【*大集团】方应积极协助【心物业】方开展物业合资公司设 立的相关工作，双方确保物业合资公司于本协议签订之日起【二十】 个工作日内完成工商登记。
物业合资公司设立后，筹备期即结束。
5.3筹备期间，任何一方不得将本协议内容及知悉其他各方的商 业秘密泄露给第三方。
第六章治理结构
6.1股东会
物业合资公司设立股东会，是公司最高权力机构。股东会 由全体股东组成，按公司法及公司章程的规定行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告;
审议批准监事会或者监事的报告;
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券、投融资等事项作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议；
修改公司章程；
以物业合资公司的股权设定质押或提供担保等进行权 利限制；
公司章程规定的其他职权。
股东会就上述事项作出决议的，须全体股东一致表决同意方为有 效，但本协议另有约定的除外。
股东会应对所议事项形成会议记录，出席会议的股东代表应在会 议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存。
股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表 人或授权代表参加，股东根据其持有的物业合资公司股权比例行使相 应的表决权。
对需要由股东会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上 签章。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每【半年】定期召 开；代表十分之一或其以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监 事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
公司依法设立后，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事 会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的 股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议应于会议召开【五】日前通知全体股东。
6.2董事会
物业合资公司设董事会，董事会为物业合资公司的执行机 构，向股东会负责。董事会由5 名董事组成，甲方委派2名董 事，乙方委派3名董事。董事任期每届三年，任期届满，经委派方继 续委派后可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 任一方委派的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍 由该委派方委派新的董事担任，其他一方应予以配合。
董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任。董事会会 议，应由董事本人出席，每名董事有一票表决权；董事因故不能亲自 出席董事会会议时，该董事书面通知物业合资公司并书面委托一名代 表代其出席董事会会议，委托书中应载明授权范围，由被委托人履行 委托书中载明的权利在会上进行表决。
董事会必须全体董事出席方可举行。董事会应当对所议事 项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董 事会决议的表决，实行一人一票，每名董事有一票表决权。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本的方案；
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其报
酬事项;
制定公司的基本管理制度；
公司章程规定的其他职权。
上述事项须经全体董事的一致表决同意方为有效。
【】及以上董事可以提议召开董事会会议，董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会必须全体董事 出席方为有效，公司召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知 全体董事。
董事长行使下列职权：
负责召集和主持董事会，
检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工 作。
6.3监事会
物业合资公司设监事会，由甲方委派1名，由乙方委派1名， 1名职工代表共计3名监事组成。其中监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事应当按照法律规定行使和履行其职权。
监事会行使以下权利：
检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;
当董事、高级管理人员的行为损坏公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正；
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
向股东会会议提出提案；
依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管 理人员提起诉讼；
公司章程规定的其他职权。
6.4经营管理机构
公司的经营管理机构由以下高级管理人员组成：
1名总经理、【2】名副总经理、1名财务总监、1名财务经理以 及视公司的经营需要由董事会聘任的其他高级管理人员。
双方有权随时更换其提名或委派人员，其他方应予以配合。如该 等人员辞职或因其他原因被解聘，则提名方或委派方应向公司董事会 提名或委派新的人选。
其他部门设置及工作人员安排，由双方另行商定。
总经理层
物业合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责 公司的日常经营管理。物业合资公司设总经理1 名，由乙方推荐 并经董事会聘任；总经理每届任期三年，可以连聘连任。副总经理由 甲方委派一名；其他副总经理由总经理提名，报董事会批准后聘任。
总经理对董事会负责，行使下列职权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或董事 会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
除股东委派的人员外，提请聘任或者解聘公司副总经理;
董事会授予的其他职权。
担任物业合资公司的法定代表人
物业合资公司的总经理确定为公司的法定代表人。
物业合资公司设财务总监1名，财务总监由甲方委派，经 董事会聘任为员工，财务总监是物业合资公司财务负责人，财务总监 负责拟订公司的财务制度，管理公司财务和资金使用等财务工作。设 财务经理1名，由乙方委派，经董事会聘任为员工。财务经理负责 协助财务总监拟订公司的财务制度，协助管理公司财务和资金使用等 财务工作，财务经理对公司所有财务及运营状况享有了解和监督的权 利。
财务总监对物业合资公司负责，行使下列职权：
负责物业合资公司的财务、会计、资金和税务事宜；
负责物业合资公司的投资、融资、投资关系和法律事务；
负责物业合资公司的项目研究、项目价格和资金方案的 制定和执行；
组织实施董事会决议，且参与公司的经营决策；
总经理、副总经理及财务负责人列席董事会会议。
物业合资公司经营期间，所有工作人员的工资待遇按照董 事会表决通过的薪酬方案执行。
第七章业务经营
7.1甲乙双方将围绕物业项目及周边配套设施，开展全方位物业 服务战略合作（包含但不限于保洁、工程维修、绿化、秩序维护等相 关业务）。物业合资公司作为甲乙双方合作的主要载体，将为物业项 目提供物业服务。
7.2为真正培育企业竞争力，物业合资公司须坚持市场化的经营 机制。物业合资公司在承接股东业务和进行专业化供方采购等关联交 易上需要进行市场化定价，考核监督机制和员工薪酬机制需按照成熟 的市场化体系和制度执行，具体执行过程中可根据实际情况进行优化 调整。
7.3物业合资公司服务于各地的物业项目，可采取项目包干制或 酬金制，相关合同具体条款双方另行商议。
第八章股东的权利义务
8.1物业合资公司股东的查询监督权
物业合资公司股东有权定期（即半年）查阅、复制物业合资公司 章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决定、财务会计报 告等涉及股东权益的内容，对物业合资公司的经营提出建议或者质询。
8.2甲、乙双方应从有利于物业合资公司发展的角度，在不损害 双方利益的情况下且不违反法律法规等规定的前提下，努力为物业合 资公司的成立和发展提供便利和支持。
8.3乙方向物业合资公司提供项目前期物业管理体系导入、项目 运作期间疑难问题解决、全方位卓越绩效管理。乙方提供的日常管理 和资源支持均不收取费用。因物业合资公司经营的个性和单独需求需 要额外提供专家驻场辅导、专项培训、标准编写、跨区域资源借调等 的，除人力成本、差旅费、软件费用分摊等必要费用外，原则上乙方 不再额外收取费用。
8.4甲、乙双方将充分利用自身市场网络和集团资源优势，争取 更多物业管理项目的相关业务注入，促进物业合资公司经营规模快速 扩张，打造区域内的标杆影响力。
8.5物业合资公司可统一按照乙方有关项目的信息系统使用和管 理的统一要求，部署使用智慧物业系统平台。
第九章 税务、财务、会计检查
9.1物业合资公司按照国家的相关法规以及优惠措施，缴纳各种 税费。物业合资公司的员工按照国家的相关法规，缴纳个人所得税。
9.2按照国家相关法律、法规和规章制度及甲方各项财务管理制 度，组织制定、修订各项财务规章制度，建立规范的财务管理工作流 程和业务流程。
9.3物业合资公司按企业会计制度和会计准则进行会计处理，计 量公司财务状况，真实反映公司的经营情况。
9.4物业合资公司成立后，由乙方合并财务报表。
9.5甲、乙双方同意在每个会计年度结束后【壹】个月内召开股 东会，并提请双方认可的第三方审计机构进行年度审计，依据年度审 计机构所提供的标准无保留意见审计报告确定税后净利润、提留法定 公积金。
9.6物业合资公司应当在审计报告出具后2个月内向董事会以及 股东提交财务报告。物业合资公司股东有权审计公司的账册及其作为 其前提的内部控制情况。公司应当充分配合相关审计，且股东在根据 该审计结果提出改善要求的，公司应当遵从。
9.7会计账册及凭证的调查
股东有权查阅、复制公司的会计凭证以及会计账册，在查阅或者
复制前应当向公司提出书面申请，说明目的，报告总经理，物业合资 公司、另一方股东以及其提名或委派的高级管理人员应予以配合。对 于其内容有疑问的，可以要求主管该事务的管理人员对此予以说明。
9.8对于物业合资公司提供财务报表和年度审计报告中如有异议， 任一方股东有权另行聘请第三方审计机构对物业合资公司财务状况 进行审计，审计后异议成立的，由此产生的专项审计费用由责任人承 担；异议不成立的，由此产生的专项审计费用由提出异议方承担。
第十章利润分配
10.1物业合资公司股东按照按实缴出资比例分取红利.
10.2公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。
10.3公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
10.4在保证物业合资公司运营资金需求的前提下，董事会制定 利润分配方案，当年可分配利润应全额分配报股东会审议批准执行；
10.5物业合资公司发生经营亏损和其他风险由物业合资公司承 担，股东对物业合资公司承担的责任以其认缴的出资额为限（即甲方 49 %、乙方51 %）。
第十一章僵局处理机制
11.1若在物业合资公司运营过程中，物业合资公司股东会或董事 会召开会议时，因一方股东或其委派的董事拒绝出席会议、拒绝签章、 或双方意见分歧较大而无法对讨论的事项达成有效决议,双方应以实 事求是、互惠互让的态度为物业合资公司本身的利益认真磋商，并于 磋商之日起20日内重新召开股东会或董事会会议。
11.2因前款所述情形发生而再次召开股东会或董事会会议时，如 果任何一方或其委派的董事仍拒绝出席会议、拒绝签章、或未能就争 议事项形成有效决议陷入僵局，导致经营管理发生严重困难，物业合 资公司继续存续或将使股东利益受到重大损失的，任何一方可向物业 合资公司注册地人民法院提起诉讼。
第十二章劳动管理
12.1物业合资公司成立后，应采用市场化选人用人机制，并实 行市场化定薪。员工由物业合资公司与员工签订劳动合同，员工薪酬 按物业合资公司经董事会审核通过的市场化薪酬体系发放。物业合资 公司应为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等 社会保险费用。
12.2物业合资公司直接生产人员和专职职能员工的薪酬在物业 合资公司正常列支。物业合资公司董事、除职工代表以外的监事以及 其他由双方股东派驻的兼职高管及其他人员暂不在物业合资公司领
取报酬。
第十三章股权质押、退出机制、解散和清算
13.1股权质押
任一股东在没有事先取得其他股东书面同意的情况下，均不得在 其股权上直接或者间接地设定质权或其他任何形式的权利负担。
13.2退出机制（股权转让）
甲乙双方之间可以相互转让其持有的物业合资公司的全 部或者部分股权。
甲方可按照相关法律法规、国有产权转让等规定对外转让 其持有物业合资公司的股权，无须乙方同意；
乙方向甲方以外的第三方转让其持有的物业合资公司的股权，必 须经甲方同意。乙方应就其股权转让事项书面通知甲方并征求书面同 意，甲方自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为不同意转让。 甲方不同意的，可购买该转让的股权，不购买的，视为不同意转让， 乙方不得对外转让股权。
在符合法律法规、国有产权转让等规定的前提下，经股东 同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。
股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称、 住所以及受让的出资额记载于股东名册。
13.3物业合资公司作为独立的公司主体承接相关物业，业务不 因物业合资公司股权的变更或股东变更而变更，主要仍依据物业合资 公司签署的物业管理合同。物业合资公司股东一方退出涉及到人员变 动的，由物业合资公司按照国家劳动法律法规予以补偿。
13.4公司有下列情形之一的，可以解散：
如有公司章程规定的营业期间届满或者公司章程规定的 其他解散事由出现；
股东会决议解散；
因公司合并或者分立需要解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解 散。
13.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，任一股东可以请求人民法院解 散公司。
13.6物业合资公司有前述第项情形的，可以通过修改公 司章程而存续。
13.7公司解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组 对公司进行清算。清算组由股东双方组成，具体成员由股东会决议产 生。
13.8清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
13.9清算组在清算期间行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
通知、公告债权人；
处理与清算有关的公司未了结的业务；
清交所欠税款以及清算过程中产生的税款；
清理债权、债务；
处理公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。
13.10清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实 缴出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
13.11清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。
13.12公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。
13.13在清算过程中，一方不履行义务的，守约方应给予违约方 【30】个工作日的宽限期，宽限期到期后违约方仍未能纠正其违约 行为，自逾期之日起，一方应当按照【壹万】元/天向守约方支付违 约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当负责赔偿。
第十四章不可抗力
14.1各出资方遭遇地震、台风、洪水、火灾、战争以及其他不 可预见且无法防止或回避其发生及其结果的不可抗力，对本协议的履 行造成直接影响，或者不能根据所约定的条件履行的，该出资当事人 应当立即对其他出资当事人进行通知，同时在30日内，将显示不可 抗力的详细情况以及不能履行本协议的全部或部分的理由或者延期 履行的理由的证明文书发送给其他出资方。
14.2遭遇不可抗力的出资方应当采取相应措施，减少、消除不 可抗力的影响，并努力尽快履行因不可抗力而受到延期、阻碍的义务。 全体出资方应当根据不可抗力给本协议的履行带来影响的程度，就是 否免除协议部分的履行，或者是否进行延期作出决定。任何遭遇不可 抗力的出资方按照本条的规定履行义务的，对于其因不可抗力而给公 司或者其他出资当事人造成的损失，可以不负赔偿责任。
第十五章保密
15.1本协议所称保密信息，是指与本次合作有关的、不为公众 所知悉、能为任何一方带来经济利益或一旦公布会对任何一方造成的 不利影响的经营信息、商务谈判信息等，包括但不限于本协议的签署 及其内容、拟进行的合作进程及安排等任何形式的未公开信息。除非 经全体股东书面同意，否则各股东以及物业合资公司不得将保密信息 泄露给直接母公司或子公司之外的第三人。
15.2但是，符合下列各项之一的不在此限制：
从披露方处取得之前已经为公众所知的，或者在得到披露 之后并未违反本条的规定而为公众所知的；
152.2从具有正当权限的披露方以外的第三人处取得的；
根据行政机关或者法院的命令，或者根据法律的规定有披 露义务的。
第十六章协议的变更或解除
16.1本协议修改必须经双方同意，任何一方单方所作的修改、 添加等均不具有法律效力。
16.2发生如下情形之一，且经甲乙双方以书面形式协商一致，可以变更或解除本协议：
由于不可抗力（包括但不限于自然灾害等）的发生致使本 协议难以继续履行的；
甲乙双方同意变更或解除的；
16.3发生如下情形之一，可以解除本协议，守约方可向违约方
发出书面解除协议通知书，本协议自通知到达违约方时解除：
在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表 明不履行主要义务；
16.3.2 一方延迟或者不按照协议约定履行相应义务，守约方应对 违约方进行书面告知，若违约方收到守约方通知后【叁】个工作日内 作出合理解释且获得守约方认可的，守约方应给予违约方合理宽限期 （宽限期不低于【十】个工作日），宽限期到期后违约方仍未能纠正 其违约行为，守约方有权单方面解除本协议；若违约方在收到守约方 告知后【十】个工作日内未作出合理解释的，守约方有权单方面解除 本协议；
本协议到期终止或者提前解除的，按照《公司法》规定依 法对物业合资公司进行清算注销，甲、乙双方以其出资额为限对物业 合资公司承担责任。
第十七章法律的适用及效力范围
17.1本协议的签订、效力、解释以及履行，均根据中国的相关 法规进行。本协议的条款或者内容如果与中国的相关法规相抵触的， 则应当按照该相关法规的规定进行，本协议其他条款的效力并不因此 受到影响。
第十八章争议的解决
18.1因本协议的履行而产生的，或关于本协议的一切纠纷，由 各当事人友好协商解决。协商纠纷无法解决的，任何一方当事人均有 权向物业合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十九章协议的违反和终止
19.1双方应全面、实际履行本合同，不履行或不完全履行合同 约定的，违约方承担继续履行、赔偿损失等违约责任。
19.2因甲、乙双方共同原因导致本协议不能履行或不能完全履 行的，届时根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
19.3本协议签订生效之日起六个月内物业合资公司仍未设立， 甲方有权单方解除本协议，双方为履行本协议发生的费用由各方自行 承担，在履行本协议过程中形成的成果及资料由出资方享有（但基于 甲方资料形成的属于乙方所有的成果不得用于本项目之外约定的其 他用途）。
19.4甲、乙任一方未按照本协议约定按期、足额出资，即构成 违约，违约方除足额向公司缴纳出资外，每逾期一天，违约方还应当 向已足额出资的一方按照其（未按期、足额出资股东）认缴金额的 10%支付违约金；一方逾期达30日仍未足额缴纳出资的，守约方有 权要求其按认缴金额的20%支付违约金，并有权单方解除本协议， 协议解除后违约方应当退出物业合资公司，将其持有的物业合资公司 的股权无偿转让给守约方。
19.5除本协议另有约定外，物业合资公司一方股东如未经另一 方股东方书面擅自对外转让或质押物业合资公司部分或全部股权的， 违约方应当按物业合资公司注册资本的10%向守约方支付违约金， 违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当负责赔偿。
19.6除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不 履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确 表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保 证事项，均属于违约行为；违约方除应向其他方承担相应的违约责任 外，还应赔偿守约方由此产生的损失，包括但不限于赔偿因该等违约 行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判 决、和解及开支，包括合理的律师费用和开支（合称“损失”）。
第二十章其他约定
20.1为了保障公司品质及各方品牌价值，物业合资公司可导入 甲、乙方双方的运营管理体系、人力管理体系、成本管理体系、效益 管理体系、绩效激励机制等体系，按体系要求实施治理。
20.2经有权部门审批同意后，物业合资公司仅有权在物业合资 公司存续期间无偿使用甲、乙双方品牌（注册的商标整体，包括文字、 字母及图形），除此种情况外，物业合资公司及甲、乙双方均无权使 用其他方的品牌。
20.3如甲乙双方有上市计划，根据上市公司准入条件需对公司 章程条款进行修改，甲乙双方经协商一致，可对章程进行修改，配合 并表需求。
第二十一章送达
21.1本协议要求的或根据本协议作出的任何通知、请求、要求 和其他通信往来应以书面形式进行，并应送往：
甲方：【】
联系人：【】
地址：【】
电话:【】
电子邮件：【】
乙方：【】
联系人：【】
地址：【】
电话：【】
电子邮件：【】
上述地址以及联系方式经各方提供并谨慎确认，为各方接收本协 议履行过程中的相关文书以及行政、司法机关送达的法律文书（统称: 往来文件）的地址，如有变更，变更方应及时告知对方。
一方或行政、司法机关向对方直接送达或按照前述地址邮寄本协 议往来文件并经签收后即视为向对方完成送达。
21.2如因提供的送达地址、联系方式不准确或送达地址、联系 方式变更后未及时告知对方、或拒收等原因导致往来文件被退回的， 以往来文件的退回之日为送达之日，未被退回的，往来文件发出后 _15_个工作日后即视为送达。
21.3 —方行使单方解除权的，解除事由成立且自解除协议的文 书送达对方之日起，本协议即行解除。
第二十二章附则
22.1如本协议约定事项与公司章程存在任何冲突，在本协议各 方之间仍以本协议约定为准，本协议双方仍然应当受本协议的约束， 不得以物业合资公司章程未有记载或与物业合资公司章程有冲突为 由拒绝履行本协议项下之义务;且各方同意在法律允许范围内修订公 司章程，以使其最大限度与本协议约定保持实质一致。
22.2反虚假宣传
双方在此确认，其使用另一方及/或其关联方的商标、品牌、企 业名称及其简称等进行宣传前，均须获得另一方及/或其关联方事先 的书面认可且不得涉及协议所约定的保密内容，否则，不得进行此类 使用或宣传，一方及/或物业合资公司无论以何种形式违反本条约定， 另一方及/或其关联方均将保留追究其法律责任的权利。
22.3双方在此承诺，其在履行本协议的过程中不得以任何方式 侵犯任何第三方的知识产权，因此给另一方及/或其关联方或第三方 造成的任何直接及间接损失均由违约方/侵权人承担。
22.4本协议未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，另以书面形式 签订补充协议。补充协议为本协议之组成部分，与本协议具有同等效 力。
22.5因本协议及本次合作所发生的相关税费本协议有约定的， 按协议约定承担，本协议未约定的，由法定纳税义务人各自承担。
22.6本协议一式五份，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签 字并加盖单位公章后生效，双方各执贰份，一份在物业合资公司存档， 每份均具同等法律效力。
（本页为《出资协议书》签署页）
甲方（盖章）：乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表签字）:法定代表人或授权代表签字）:
日期：
日期：