股份公司的股权转让范本专业版.doc

股份公司的股权转让范本专业版
转让方：〔以下简称甲方〕
住所地：
法定代表人：
受让方：(以下简称乙方)
住所地：
法定代表人：
鉴于：
１、甲方为一家依照中国法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币______万元。
２、乙方为一家依照中国法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币______万元。
３、甲方合法持有标的公司______万股份，占标的公司总股本的______％；基于以上情形，甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成以下协议，以资共同遵守。
一、转让股权
１、甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。
２、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。
３、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。
４、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。
５、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承当相应的义务。
二、股权转让的方式
乙方以支付给甲方货币或转账的形式，受让甲方持有标的公司的______万股份。
三、转让价格及支付
１、甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币______万元的价格转让给乙方。〔如所转让的股份对应认缴的注册资本尚未全部到资，可约定由乙方按章程规定如期到资，并注明乙方同意按此价格和条件购买目标股份〕。
２、双方约定，乙方在本协议签订后，应依据股权变更登记的步骤，按照以下方式将股权转让款分期支付给甲方：
〔１〕协议签订之日起______日内，乙方支付股权转让价款的______％即人民币______元。
〔２〕协议生效后______日内，乙方支付股权转让价款的______％即人民币______元。
〔３〕在目标公司办理完毕股东登记变更之日起___日内，乙方支付剩余股权转让价款的______％即人民币______元。〔亦可依据具体状况，依据交易状况约定其他支付条件〕。
四、损益的处理方式
１、双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承当；双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。
２、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承当。
五、人员安排
本次股权转让致使标的公司股权发生变化，但标的公司作为法人主体资格依旧存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工劳作协议的履行，原劳作协议持续有效。
六、变更股权手续的办理
本协议生效后，由甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。
七、受让方依据协议、章程所享有的权利和义务
本协议生效之后，乙方对标的公司行使作为股东依法应享有的所有股权权利。
八、本协议生效条件
本协议自以下条件全部成就之日起生效：
１、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
２、甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案；
３、乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。
九、双方的声明和确保
１、甲方和乙方不可撤销地声明与确保如下：
〔１〕各方为依法组建、有效存续的法人。
〔２〕具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议。
〔３〕无任何其自身的原因阻碍本协议生效。
〔４〕履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议。
〔５〕在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
〔６〕甲方与乙方互相提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致。
〔７〕甲方和乙方有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。
２、甲方向乙方不可撤销地陈述与确保如下：
〔１〕甲方确保其在标的公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及乙方行使权利的情形。
〔２〕甲方在本协议签署后提供的有关标的公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述。
〔３〕甲方确保在本协议签署后，不以标的公司的资产为任何形式的担保。
〔４〕甲方与乙方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向乙方提交以下文件：
ａ、其合法持有股权的证实文件。
ｂ、其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书。
ｃ、协助乙方申请并取得同意本次股权转让的文件。
３、乙方向甲方不可撤销地陈述与确保如下：
〔１〕本协议签署时向甲方提交依据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书。
〔２〕受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
〔３〕确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。
十、不可抗力
１、如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件〔统称〞不可抗力事件〞〕直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议。
２、不可抗力事件发生时，遭受一方应马上通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证实文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书。
３、协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失。
４、不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：
〔１〕直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员。
〔２〕直接影响本次股权转让的国内骚乱。
〔３〕直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件。
〔４〕以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
十一、本协议未作规定状况的处理
甲乙双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，关于在实际履行中碰到本协议未作明确规定的状况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得有意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
十二、违约责任
１、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承当由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
２、任何一方因违反本协议的规定而应承当的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
十三、适用法律、争议解决
１、本协议适用中华人民共和国法律法规；
２、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
十四、生效及其他
１、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立。
２、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。
甲方〔盖章〕：
法定代表人〔授权代表〕签字：
年　　月　　日
乙方〔盖章〕：
法定代表人〔授权代表〕签字：
年　　月　　日