私募基金管理人尽职调查清单.docx

关于私募基金管理人登记法律意见书之
尽职调查清单
致:XX公司〔以下简称“申请机构〞〕
根据申请机构得委托要求，并根据中国证券投资基金业协会下发得《关于进一步规范私募基金管理人登记假设干事项得公告》与《私募基金管理人登记法律意见书指引》得规定，为出具申请机构私募基金管理人登记法律意见书，请申请机构回复清单中得内容，并按要求提供相关资料得复印件或扫描件。对于清单中得每项内容，均需作出具体且明确得答复。
清单中列示得材料请按照各部分得先后顺序分别单独整理提供，如有重复,请提供一份即可。除非特别明示，应提供得复印资料包括该资料得全部内容，即包括自首页至末页得全部内容，不要少印、漏印。
请申请机构将答复后本清单及答复所对应得文件打印、盖章〔骑缝〕;才目关资料复印件亦盖章。
本所律师将根据调查进度与核查情况需要，进一步提出其她调查要求。同时,本所律师将恪守职业道德与保密原则，对贵司提供得商业信息予以保密。
尽职调查清单
序号
资料内容
提供
未提供
不适用
一、申请机构得主体资格
1、1
① 营业执照、组织机构代码证、税务登记证〔假设已完成三证合一，则提供营业执照即可〕
② 银行账户开户许可证、社保登记证、公积金开户证明
③ 公司章程或合伙协议
④ 外汇登记证〔如有〕、国有资产产权登记证〔如有〕、统计证〔如有〕
⑤ 国有控股得申请机构提供国有资产管理机构得批准文件或有决策权权限得董事会、股东会决议文件
⑥ 外商投资得申请机构提供外商投资企业批准证书或其她必需得政府批准文件或资质证书

1、2
申请机构主管工商行政管理部门打印得申请机构自设立以来得全套工商登记档案资料〔加盖主管工商行政管理部门查询章〕以及历年年检报告

1、3
申请机构历次实缴注册资本得验资报告、银行缴款凭证；如为实物出资,提供实物价值评估报告及所有权变更凭证

1、4
申请机构因从事特殊行业或业务取得得政府批复、资质证书或许可通知等文件〔如有〕

1、5
申请机构近三年审计报告以及最近一个月得财务报表

1、6
关于申请机构就是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排以及未进行工商登记得股权变更得书面说明;如有，一并提供相关协议或其她资料

1、7
申请机构股权结构图〔应披露至各个股东或出资者得最终权益持有人，即每个股东或出资者层层披露至终端出资得自然人或国有资产管理机构〕

1、8
申请机构历次股权转让得股权转让协议、股权转让见证书、完税证明〔如有〕以及相关得股东会决议文件

1、9
申请机构股东对就是否存在代持股权得书面说明

1、10
申请机构股东名册〔包含股东名称、股东身份证号码/统一社会信用代码、持股比例、认缴出资金额、实缴出资金额、出资方式等信息〕

1 > 1 1
申请机构境内企业股东得相关资料：
① 营业执照、公司章程及章程修正案或合伙协议
② 主管工商行政管理部门提供得工商机读档案

1、12
申请机构境内自然人股东得相关资料：
① 身份证复印件
② 股东调查表

1、1 3
申请机构境外企业股东得相关资料：
① 证监会、外汇管理局、商务部门及其她主管部门核发得有关外资准入投资行业得证照或者批复文件〔如《外商投资企业批准证书》、《FD I业务登记凭证》、《证券投资业务许可证》、《基金管理资格证书》
② 依法设立并合法存续得全部注册资料〔须经公证〕
③ 从事资产管理业务得相关必需牌照〔如有〕
④ 境外股东所在地具备相应执业资质律师事务所出具得境外企业股东最近三年未收到监管机构或司法机关处罚得法律意见书或其她具有问等法律效力得无违规证明文件。
⑤ 最近一期经审计得审计报告

1、1 4
申请机构境外自然人股东得相关资料：
① 所在国家地区得合法身份证件复印件
② 境外股东所在地具备相应执业资质律师事务所出具得境外自然人股东最近三年未收到重大刑事、行政处罚得法律意见书或其她具有同等法律效力得无违规证明文件
③ 股东调查表

二、申请机构得专业化经营

2、1
申请机构对经营业务范围、主营业务及兼营业务得说明

2、2
申请机构过往客户名单及业务合同

2、3
申请机构主营业务流程图

2、4
申请机构组织架构图及各职能部门职责说明

2、5
申请机构与其她基金服务机构签署得外包服务协议〔如有〕、外包服务费用支付凭证

2、6
申请机构自主设立或其她正在管理得私募投资基金得全套文件〔包括基金合同、招募说明书、风险揭示书、投资者调查问卷、投资者适格性承诺书等〕以及向投资者公布得管理人报告〔如有〕

2、7
申请机构自主设立或其她正在管理得私募投资基金得总体说明〔包括所管理基金得名称、类别、总规模、投资范围、管理人员配置情况及管理人员得管理资格、管理经验、管理分工等〕

2、8
申请机构自主设立或其她正在管理得私募投资基金〔公司型或合伙型〕主管工商行政管理部门提供得工商机读档案

三、申请机构得实际控制人及关联方
3、1
申请机构实际控制人得基本情况文件：
① 申请机构对就是否存在实际控制人得书面说明
② 申请机构实际控制人〔自然人〕身份证复印件、调查表
③ 申请机构实际控制人〔企业〕主管［商行政管理部门提供得_L商机读档案、公司章程或合伙协议、营业执照、对外投资情况说明
注：
本条要求提供得资料假设与本清单其她要求重复，则仅提供一份即可。
实际控制人就是指控股股东或能够实际支配企业行为得最终自然人、法人或其她组织

3、2
申请机构实际控制人〔通过一致行动关系认定〕签署得一致行动协议或其她证明存在一致行动安排得资料〔包括亲属关系证明等〕〔如有〕

3、3
申请机构关联方〔子公司、分支机构、其她关联方〕得基本情况文件：
① 营业执照、税务登记证、组织机构代码证〔假设已完成三证合一，则提供营业执照即可〕
② 主管工商行政管理部门提供得工商机读档案
③ 公司章程或合伙协议
④ 银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明
⑤ 外汇登记证〔如有〕、国有资产产权登记证〔如有〕
⑥ 企业信用报告
注：
子公司=申请机构持股5 %以上得金融企业、上市公司或持股20%以上得其她企业
分支机构=申请机构经工商登记得分公司或其她分支机构
其她关联方=申请机构控股股东/实际控制人所控制得金融企业、资产管理机构或相关服务机构

3、4
申请机构子公司、分支机构及其她关联方就是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排以及未进行工商登记得股权变更得书面说明;如有，一并提供相关协议或其她资料

3、5
申请机构子公司、分支机构及其她关联方就是否已向基金业协会办理私募基金管理人登记得书面说明

四、申请机构得运营设施及其她条件
4、1
申请机构及其子公司、分支机构所拥有或租赁得物业资产清单〔包含物业名称、地址、建筑面积、用途等〕

4、2
申请机构及其子公司、分支机构自有物业得相关资料：
①不动产权证、购买合同及购买价款支付凭证

② 土地使用权出让合同及出让金缴纳凭证
③ 以自有物业作为抵押对象得抵押合同及相关凭证〔如有〕

4、3
申请机构及其子公司、分支机构租赁物业得相关资料：
① 租赁合同、租赁备案登记证明
② 租金支付凭证、收款方开具发票
③ 租赁物业所有权人得不动产权证等权属证明文件

4、4
申请机构维系日常经营与开展相关业务所需得办公设备、平台软件、相关分析工具得明细清单、采购合同、价款支付凭证〔包括购买发票、银行付款凭证等〕

4、5
申请机构员工花名册〔包含员工构成、工作岗位、用工关系形式、就是否具备基金从业资格〕、最近一年员工社保缴费明细、员工劳动合同

4、6
申请机构董事、监事、高级管理人员得花名册

五、申请机构得内部控制
5、1
申请机构得股东会、董事会、监事会议事规则以及总经理工作细则等公司基本治理制度文件

5、2
申请机构得投资委员会决策制度〔如有〕、关联交易制度、对外担保制度、财务管理制度、人事管理制度、子公司管理制度、保密制度等公司日常经营管理制度

5、3
申请机构得运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易及利益冲突得投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度等风险控制制度

5、4
申请机构〔从事私募证券投资基金业务〕得公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度

5、5
申请机构对本清单5、1-5. 4条所列制度实际运行情况得说明〔包括岗位设置、人员配置就是否满足制度运行要求，相关制度得运行流程及控制架构等〕

5、6
申请机构全部重大投资决策得决议文件〔包括股东会决议、董事会决议等〕

六、申请机构得董监高及从业人员
6、1
申请机构得董事、监事、高级管理人员名册〔包含工作岗位、用工关系形式、就是否具备基金从业资格等〕
注:高级管理人员包括法定代表人'执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理〔如有〕与合规风控负责人、财务负责人等

6、2
申请机构得董事、监事、高级管理人员调查表

6、3
申请机构法定代表人'执行事务合伙人〔委派代表〕、合规风控负责人及其她高管人员、基金从业人员得基金从业资格考试成绩合格证〔如已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、注册会计师考试、司法考试得，一并提供考试通过证明〕

6、4
申请机构最近一年或自设立之日到提供本清单要求材料之日为止得工资台账

6、5
申请机构高级管理人员得无犯罪记录证明

6、6
申请机构高级管理人员得个人信用报告

七、申请机构得合规情况
7、1
申请机构关于“就是否收到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或被采取行政监管措施〞、“就是否受到行业协会得纪律处分〞、“就是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息〞、“就是否被列入失信被执行人名单〞、“就是否被列入全国企业信用信息公示系统经营异常名录或严重违法企业名录〞、“就是否在'信用中国'网站上存在不良信用记录〞、“就是否存在尚未了结或潜在得重大诉讼、仲裁〞得书面说明

7、2
申请机构高级管理人员关于“就是否受到行业协会得纪律处分〞、“就是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息〞、“就是否被列入失信被执行人名单〞、“就是否在'信用中国'网站上存在不良信用记录〞、“就是否存在尚未了结或潜在得重大诉讼、仲裁〞得书面说明〔需由高级管理人员签字〕

7、3
申请机构受到得刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施得文件〔如处罚决定、罚款缴纳凭证等〕〔如有〕

7、4
申请机构被基金业协会采取纪律处分得文件〔如有〕

7、5
申请机构曾经、正在或将要被基金业协会调查或询问〔包括正式与非正式得〕得相关通知、报告、通信记录等材料〔如有〕

7、6
公司受到工商、税务、审计、外汇、海关、环保、安全等行政部门处罚得处罚文件〔如有〕

7、7
申请机构及具高管人员、控股股东与实际控制人、子公司所存在得任何将要发生、正在进行或已经发生〔最近三年内〕得与申请机构有关得诉讼、仲裁、行政复议或其它争议纠纷解决程序得相关材料〔包括起诉状、仲裁申请书、上诉状、案件受理通知书、诉讼费缴纳凭证、判决书、调解书、裁定书及申请执行文书等〕以及就该程序得进展情况及案件预判〔针对正在发生或将要发生得案件〕所作出得说明

八、其她材料
8、1
申请机构拟向或已向基金业协会提交得登记申请材料〔包括登记承诺函〕及其清单

8、2
申请机构公司印章〔包括公章、合同专用章等〕及法定代表人签章得样式

注:本清单提及得自然人股东、董事、监事、高级管理人员之调查表由承办律师另行提供。申请机构应当安排填写对象如实填写后签字确认，并加盖申请机构公章〔如超过一页，应加盖骑缝章〕后提交给承办律师。