公司分立协议(新设分立).doc

公司分立协议〔新设分立〕
公司分立协议〔新设分立〕 本协议由以下双方于年月日在省市区签订：
甲方〔原公司〕：
住所：
法定代表人：
乙方〔原公司全体股东〕：
第一条合同订立之目的
1.1甲方系依法设立合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为，截至本协议签署日的注册资本为万元。
1.2乙方系甲方股东，合法持有甲方100%股权。其中持有甲方%股权，持有甲方%股权，持有甲方%股权。
1.3甲方拟进行新设分立，分立完成后甲方依法注销，由分立产生的2家新公司〔以下简称“新设公司〞〕承接甲方资产、人员，连带承当甲方债务。
1.4双方经充分协商，依据《公司法》等相关法律规定，就甲方分立事宜达成协议如下，以资共同信守。
第二条分立方式
本次分立采用新设式分立，甲方分立为2家新设公司〔新设公司1、新设公司2〕，甲方在分立完成后依法注销。
第三条分立前后的注册资本与股权结构
3.1分立前：甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：
股东的姓名或者名称
认缴出资额〔万元〕
出资比例〔%〕
出资方式
出资时间
合计
3.2分立后，新设公司的注册资本及股权结构如下：
〔1〕新设公司1的注册资本为万元人民币，股权结构如下：
股东的姓名或者名称
认缴出资额〔万元〕
出资比例〔%〕
出资方式
出资时间
合计
〔2〕新设公司2的注册资本为万元人民币，股权结构如下：
股东的姓名或者名称
认缴出资额〔万元〕
出资比例〔%〕
出资方式
出资时间
合计
第四条业务分割
4.1分立后，新设公司1的主营业务如下：
。
4.2分立后，新设公司2的主营业务如下：
。
第五条资产分割
5.1依据出具的以年月日为评估基准日的号《评估报告》〔本协议附件一〕，甲方净资产为万元，具体资产见附件一所列。
5.2双方同意，甲方的资产按以下方式分割：
〔1〕新设公司1承接净资产万元，新设公司2承接净资产万元。
〔2〕具体财产分割，详见本协议附件二《新设公司1资产负债表及财产清单》及附件三《新设公司2资产负债表及财产清单》。
第六条债权债务分割
分立后，新设公司的债权实现与债务承当，按照本协议附件四《债权债务划分明细表》执行。依据债权人要求以及双方协商达成看法，必须要由新设公司1、新设公司2共同承当的债务，乙方应当确保促使新设公司1、新设公司2积极协同、互相配合，以履行上述义务。
第七条人员变动
7.1董事、监事及高管人员
分立后，新设公司的董事、监事、高管人员，由新设公司各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。
〔1〕依据人随资产走的基本原则，甲方原有员工分别安排到新设公司1及新设公司2。员工与新设公司1或新设公司2签署劳作合同，社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基本坚持不变，因职务变动而发生薪酬增加的另行协商，工龄均继续计算。
〔2〕员工的具体划分方案，按附件五《员工安排方案》执行。
第八条分立工作组的成立及使命
8.1双方一致同意，在本协议生效后马上成立分立工作组，具体执行本次分立有关事宜。
8.2分立工作组由组成，其中，任组长、副组长。
8.3分立工作组依据本协议约定以及《公司法》的有关规定具体展开以下工作：
〔1〕组织甲方、新设公司1及新设公司2分别召开股东会，就分立有关事宜作出决议；
〔2〕就本次分立事宜，报各主管部门审批〔如必须〕；
〔3〕聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律看法；
〔4〕组织有关人员进行财产分割，编制资产负债表及财产清单；
〔5〕自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人，并于三十日内在报纸上公告；
〔6〕组织新设公司1、新设公司2起草公司《章程》并召开股东会、董事会通过《章程》、选择董事、监事及高管人员；
〔7〕办理新设公司1及新设公司2设立登记以及甲方注销登记等工商登记有关工作。
第九条争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按以下第种方式解决：
〔1〕提交位于〔地点〕的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；
〔2〕依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十条协议文本与生效
10.1本协议自双方签署之日起生效。
10.2本协议一式份，双方各执一份，剩余份留存甲方公司以备提交工商等机关之用。
甲方〔盖章〕：
法定代表人或授权代表〔签字〕：
乙方1〔盖章〕：
法定代表人或授权代表〔签字〕：
乙方2〔盖章〕：
法定代表人或授权代表〔签字〕：
乙方3〔盖章〕：
法定代表人或授权代表〔签字〕：