中外合资经营企业合同书(旅馆、饭店等项目).doc

中外合资经营企业合同书〔旅馆、饭店等项目〕
目录
序言
第一章　合营企业的组成
第二章　饭店的规模及造价标准
第三章　出资总额，出资比例及资本转让
第四章　利润分配及亏损负担
第五章　合营期限
第六章　建造期间合同各方的责任
第七章　董事会
第八章　经营管理机构
第九章　财务会计制度
第十章　劳作管理
第十一章　设备、配件及材料的采购
第十二章　纳税
第十三章　保险
第十四章　违约责任
第十五章　不可抗力
第十六章　争议的解决
第十七章　适用法律
第十八章　合同的变更与解除
第十九章　合同的生效及其它
序言
中国技术进口总公司和____________国__________公司，依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资联合经营饭店。特订立本合同。
第一章　合营企业的组成
1.1　合营各方为：
中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国_________________地注册登记，其法定地址在中国________省________市_______街__________号;法定代表：姓名____________________职务____________________国籍____________________
_______国__________公司(以下简称乙方)在_______国__________地登记注册，其法定地址在_______国_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________职务____________________国籍____________________(如合营者为多方，可按丙，丁…… 方称)
1.2　合营企业的名称和法定地址：____________________________________
合营企业的名称__________________________________
外文名称________________________________________
1.3　合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必需遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。
第二章　饭店的规模及造价标准
2.1　饭店的占地面积为____________________平方米。
饭店的建筑面积为____________________ 平方米。
设：旅馆(其中豪华客房__________套;中档高级客房__________套;一般客房__________套);各类餐厅，商场, 医疗室，健身房，舞厅，停车场, 游泳池及娱乐场所各种服务设施。
2.2　饭店还包括以下设施和装置：
中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能必需要的其它设备。
2.3　饭店造价标准：
一般客房每平方米平均造价_________元;中档高级客房每平方米平均造价_________元;豪华客房每平方米平均造价_________元。其它设施每平方米造价__________元。(注：可依据具体状况制定)。
第三章　出资总额，出资比例及资本转让
3.1　合营企业的注册资本为____________________元人民币(或合营各方商定的货币)。
其中甲方出资____________________元，占注册资本__________%。
乙方出资____________________元，占注册资本_________%。
3.2　合营各方将以以下方式作为出资：
甲方：现金_______________元;土地使用费_______________元;设备__________元;其它__________元;共__________元。
乙方：现金_______________元;机械设备________________元;其它__________元;共__________元。
3.3　投资范围：
饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施，建筑费，制定费，水费，工程材料费。
装修，设备家俱等投资;包括物资的购置，包装运输，在建造期间的财产保险费。
开办费：包括员工培训，宣扬广告，管理以及其它必要的费用开支。
筹建费：包括筹建资金，银行担保费，建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资，奖金，补贴，旅差费，办公费等。
福利设施费：包括职工住宅的征地，拆迁，建造及设备安装等。
不可预见费：经筹建处批准，用于饭店建设开办期间不可预见的开支。
流动资金____________________用于开业周转金。
3.4　合营各方在合营企业得到营业执照后天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：
______________________________________________________________________
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。
3.5.1　注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。
3.5.2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。
第四章　利润分配和亏损负担
4.1　合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。
4.2　合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。
第五章　合营期限
5.1　合营企业在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期限届满，合营合同自行终止。
5.2　经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请。每次延长以________年为限。
5.3　在合营期限届满时，甲方将用____________________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。
第六章　 建设期间合营各方的责任
合营各方各负其责，完成以下各项事宜：
甲方责任：
(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地。即办理场地征用手续并负责迁移拆掉清理地面障碍物。
(2)负责饭店界区以外的三通(通电，通水，通路)及市政配套工程。
(3)协助办理饭店的制定施工方面的报批手续。
(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。
(5)组织合营企业的其它工程制定施工工作。
(6)协助外籍工作人员办理所必需入境签证，工作，许可证等手续。
(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员，技术人员和其它工作人员。
(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。
乙方责任：
(1)按3.4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。
(2)协助办理制定委托，检察制定方案等工作。
(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。
(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。
(5)办理合营企业委托的在国外选购机械设备，配件等事宜。
(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。
(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。
第七章　董事会
7.1　合营企业设立董事会。董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由______名董事组成，其中甲方______名，乙方_____名，董事长由甲方委派，设副董事长名，由________方委派。
7.2　董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获持续委派的，可以连任。
7.3　董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。
第八章　经营管理机构
8.1　合营企业执行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名。由______方推举。副总经理______名，由甲方推举______名。乙方推举__________名。正副总经理任期为__________年。
8.2　总经理的使命是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理依据合营章程规定。协助总经理工作。
合营企业将依据本企业的业务必需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。
8.3　正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。
第九章　财务会计制度
9.1　合营企业的财务会计制度应依据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本企业的实际状况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。
9.2　合营企业的财务会计年度应采纳日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采纳国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证。单据，报表，帐簿必需用中文书写。(也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写)
9.3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由__________方推举，副总会计师由__________方推举。总会计师，副总会计师均由董事会任命。
第十章　劳作管理
10.1　合营企业职工的雇用，辞退，工资，福利，劳作保护，劳作保险及劳作纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳作管理规定》和合营企业与个人签订的劳作合同办理。劳作合同订立后，即报当地劳作管理部门备案。
10.2　甲乙方双方推举及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。
第十一章　设备、配件的采购
合营企业为经营所必需要的设备，配套件，运输工具和办公用品等。原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对必需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。
选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。
第十二章　纳税
12.1　合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。
12.2　合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。
第十三章　保险
合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理，副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。
第十四章　违约责任
14.1　合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采用其它补救措施。补救措施采用后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。
14.2　合营一方因违反合同所承当的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：……(依据具体状况订)
14.3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。
上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。
第十五章　不可抗力
15.1　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合以下全部规定的状况下，不当作违约处理：
15.1.1　不可抗力事件必需是阻止，阻碍，迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。
15.1.2　受事件影响的一方，在事件发生的状况下，必需已采用了所有能够实施的合理措施。
15.1.3　受事件影响的一方，在遭受事件时，已马上通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理状况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的有关机构出具证实。
15.2　在事件影响结束后，受事件影响的一方必需马上通知另一方。
第十六章　争议的解决
16.1　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。
16.2　仲裁费用由败诉方承当，或者由仲裁裁决。
第十七章　适用法律
17.1　中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。
17.2　本合同的订立，效力，解释，履行均受中华人民共和国法律管辖。
第十八章　合同的变更与解除
18.1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必需就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。
18.2　有以下情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：
18.2.1　企业发生严重亏损，无力持续经营;
18.2.2　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;
18.2.3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被同意延迟履行的合理期限内仍未履行合同。
18.2.4　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行;
18.2.5　合同规定的解除合同条件已经出现;
18.3　有以下状况之一的，合同即告解除：
18.3.1　法院判决解除合同;
18.3.2　法院判决解除的合同。
18.3.3　双方商定同意解除合同。
18.4　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。
第十九章　合同生效及其它
19.1　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。
19.2　本合同经双方法定代表签字后，必需经__________批准，方能生效。
19.3　本合同于__________年__________月__________日由甲乙双方的授权代表在____________________地签字。
19.4　本合同用中文和__________文书就，两种文字具有同等效力。
中国技术进口总公司
代表签字：_____________________
甲方见证人：(签字)___________
__________国_______________公司
代表签字：_____________________
乙方见证人：(签字)___________
__________年________月_______日