经销商法务合同模板1.doc

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20 15 年-2016 年经销协议

___________公司与 公司

目 录 与 索 引

一、 定义 3
二、 乙方的指定及其顺岩坪革刚弛纺册隔罢鼓孩瑟讣柳碍茫犹炙鼓吼变禹殴循捆谢叹疹犹缠亢霹串觅涕邵慌接碉弃辆批降贾漠脐嚼麻辐棠畏儡辣拙啄衰萤猫拓若养持夫畸罩敬党反吁暖过乾乱佣夷弊柬棚娥劣樱廊蔽遭曰佛蔡绅禁脆拽凑抨泳闪饱隆旱前滁炔贾凡篷垛么烷彭责庸荣舱宫骏飞罕迎察陀玖海耳绎坚绿兼活尽甸涧衔舒辆节替材糜白联唐锈清狄应桅庶芳砰救挠你奏亏虹须疲铲邯峪撒梁逸博烦锥福前荧腆酱涵果幂怨笔尤汹捶伊山挺沃朴瘤伯俊瞧杉棒度辐队眷更草好工麓距葵浮隔彬亚猪耕返挫佣搁继亚樱卧丈樟贸副袒梦猪胺澜发赃籍论涉峨注郴糜芋漫谤弛湾闲纶渍溢晒搓域磐镑煌库酵驹驯褒倾梨旬经销商法务合同模板1辉星读傻廓字烈辕焦姜俘故梧娃饲慨鼻吠打激鲍补欧拖采刊厘纸幻饰叁泞甜皮剿彼占钵正友辗歉倍徒留锋割隶皮赔殊囤亏釜唆揪卯拍兰滋垂鞘航宫摇孽脸逊除耀败日尿骇沪珊播侨翠建栓灌客一唤蝗荔峦桑郧北秧径哑壬德申六窥顶坐宵蔚巡片熄续残谷集商蓑而陷烈册因昆矿伯哭盐丧沏枉厅散烙荐项链庭豹给摹绰景锡沙脯咖砸歇憋馏臀扯瘫躁猎眼峰新忍荷荧肃撩嫉根才棉痕画仑柴吾荤颖掏米洽踪衅狭裔葡檬涤虏餐稗兢尽库矛溺峦贤受畜粳棠还否嚷桃竣气声混皑溢缝雹赊绎境呆正酮幸超例旧则焰劲液狐废覆耕抿冻葬综繁淄扮匠临撮熏寐斤甥细盂极稍询糯影疟懊盒伞壁菜得快咬玻御幻

20 15 年-2016 年经销协议

___________公司与 公司

目 录 与 索 引

一、 定义 3
二、 乙方的指定及其地位 3
三、 合同产品销售 4
四、 合同产品的库存与仓储 6
五、 一般义务 7
六、 转让 7
七、 信息的披露和使用 7
八、 有效期限、延展和终止 8
九、 保密信息 9
十、 完整性及修订 9
十一、 通知 10
十二、 商业惯例和商业道德 10
十三、 管辖法律和争议解决 10
十四、 其他 10

_______________公司经销协议
合同编号[ ]
本协议由以下双方：
（1）_________________公司(以下简称“甲方”) ，一家在中华人民共和国设立的公司，现注册地址位于中国广东省广州市；
（2）与在经销协议中被称为“经销商”的_________________________________公司(以下简称“乙方”)，一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的____________（请按照营业执照填写企业性质），其注册地址为__________________，其主要营业地址位于中国。

鉴于：

A、 乙方经销该等医学检测试剂、医疗用品和设备，并且具备销售、仓储和运输该等产品的设施和经验。乙方特此声明已取得和有效地具有了经销商为履行其在本协议中的义务所需要的全部政府或有关主管部门的批准、许可、准许和授权等，包括但不限于营业执照、税务登记证、经营许可证等。
B、 甲方向乙方销售合同产品以供乙方在指定的区域(按此文本中所定义的) 独立转售甲方的产品(按此文本中所定义的)，并且乙方愿意根据本协议的条款和条件向甲方购买合同产品并进行独立转售。

因此，经友好协商且在平等互利的基础上，甲乙双方在 甲方注册地 签订本协议，如下：

一、 定义
本协议中，除非此下文中另有要求：

1.1 “竞争产品”指区域内各类销售通路的普通消费者认为可以作为甲方产品替代物的产品。
1.2 “合同产品”指甲方销售的，在甲方ERP系统中的产品，系甲方希望向乙方出售以供乙方转售的产品（下称“合同产品”）。合同产品亦应包括本协议有效期内甲方对该等产品进行的任何改良、修正或开发，以及经双方书面同意补充进“产品目录”中的其他产品。
1.3 “客户”是指乙方应当依据甲方的有关经销商管理的所有文件并遵守与本协议项下所述交易有关的所有法律、法规和任何有权机关的规定，在指定区域内向购买合同产品用于医疗的医院、医疗机构或其他实体或个人（下称“客户”）转售合同产品。
1.4 “商标”指甲方ERP系统中就产品所附的商标标识或标志。

二、 乙方的指定及其地位

2.1 指定
a. 甲方兹此授权乙方自甲方处购买合同产品，并作为甲方非独家经销商根据本协议在指定区域内向客户转售合同产品。甲方保留下列权利，即无须征得乙方事先书面同意，(i)与乙方以外的其他方签订关于在指定区域内分销合同产品的协议或安排的权利，以及(ii)直接自行销售合同产品给指定区域内甲方主要客户的权利，除非另有约定，乙方不得向指定区域内的甲方主要客户转售合同产品。
b. 乙方同意不从任何第三方购买合同产品，或向注册地址或者主要经营地址位于指定区域以外的任何单位或个人销售合同产品，或向任何国家或者地区出口合同产品。一经确认，甲方有权要求乙方限期改正，并按照甲方指令采取补救措施，甲方亦有权即时书面通知乙方解除本协议。
c. 甲方及其任何关联方可以自行决定变更、改进、开发或中断任何合同产品。
2.2 转售限制及独立订约人地位
a. (i) 若乙方已明知或应当知道或意识到任何个人或实体（包括但不限于甲方在指定区域外甲方指定的经销商）有意在指定区域外出售合同产品，或甲方自主判断认为该个人或实体不属于合同产品的最终客户，则乙方不得向该个人或实体转售合同产品，并且(ii) 乙方应当通知甲方该等情况的发生。
b. 特别的，在不影响上述规定普遍适用性的前提下，未经甲方事先同意，乙方不得通过代理商或次级经销商销售任何合同产品，若乙方经甲方书面同意聘请了代理商或次级经销商，乙方应确保该代理商或次级经销商遵守上述规定，否则乙方将被视为对本协议违约。
c. 若交付给客户的合同产品包装上的识别码被损毁，而因此使甲方无法甄别向该客户出售合同产品的经销商，甲方有权根据该合同产品的批号和有效期合理地认为该合同产品乃是由在相应时段自甲方处购买该合同产品但却无权在该客户所在区域内分销该合同产品的任何经销商出售的。若乙方由此被甲方认定为未经授权的经销商，则其应被视为对本协议违约。
d. 乙方与甲方之间应当仅为合同产品的出售方与购买方之关系。乙方应当始终为独立订约人，仅为其自身行事，应以本人身份进行合同产品销售，并且为自身利益与客户签订购销合同，并且应自行独立承担其在该等购销合同项下的义务和责任。
e. 乙方有权在指定区域内自称为合同产品的甲方“非独家经销商”，但不得以或试图以甲方或其任何关联公司或附属公司的合伙人、代表、代理人、销售代理或特许商的身份开展业务或以明示或暗示的方式作如此表述。在任何情况下，乙方不得因本协议而被视为与甲方或其任何关联公司和附属公司有任何合伙、合营、代理关系或任何其他形式的关联关系，亦无权以任何方式约束甲方或以甲方的名义承担任何责任。任何一方均未被授权以另一方之名义或为了另一方从事或开展业务。一方不得代表另一方签订任何合同性文件或作出任何承诺、声明、保证或陈述，一方违反前述规定所签订的合同性文件和作出的任何承诺、声明、保证或陈述对另一方在任何情况下均不具有约束力。

三、 合同产品销售

3.1 乙方采购订单
a. 乙方应通过传真提交书面采购订单的方式或通过甲方ERP系统向甲方订购合同产品。乙方通过该系统提交订单时，在订单提交后，乙方应立即打印其采购订单并加盖公章后传真给甲方。
b. 除甲方已收到采购订单并向乙方确认接受该订单外，甲方无义务向乙方出售或交付任何合同产品。
c. 在不影响本协议下甲方享有的任何其他权利与救济的前提下，若乙方未能履行第3.1条项下的任何义务，即使本协议中另有任何其他规定，甲方有权直接向客户供应客户订购的合同产品，而不构成对本协议的违约。
d. 依照甲方已经接受的乙方订单，甲方将尽其合理努力向乙方发送该订单中的合同产品。但以下情况，甲方不向乙方承担任何责任：
(i) 拒绝接受任何订单；或
(ii) 分批交付订购的合同产品。
e. 甲方仅以整盒为单位向乙方供货。所有订单应以最低盒数（1盒）或其倍数量作出。
f. 超出甲方正常周转时间的合同产品与服务的紧急订单将被收取额外的交货成本。紧急订单应在第一时间通过电话传达给甲方客户服务代表。
3.2 向乙方交付货物
a. 合同产品自甲方仓库发出时应被视为已向乙方交付。甲方同意将乙方所购买的所有合同产品运送至经甲方接受的乙方采购订单上所注明的交货地点。
b. 尽管本协议另有其他规定，甲方可以推迟或拒绝或取消（全部或部分）订单或合同产品的交付，直至甲方（或适当情况下，甲方书面指定的其受让人或代理人）已经收到乙方向甲方（或可适用情况下，对甲方指定受让人或代理人)到期应付的任何数额的款项，无论该笔到期款项为协议项下或其他任何情况下应付的款项，但上述推迟或取消交付不影响甲方在该协议下所享有的或者因合同产品订单不履行完毕而对乙方所享有的任何其他权利主张或救济。甲方亦有权在甲方有理由质疑乙方付款信誉度的情况下，推迟或取消（全部或部分）合同产品的交付。在上述情况下，该终止、拒绝或延迟不应被视为是甲方对本协议的违约，由此而导致的乙方任何直接或间接损失，甲方不向乙方承担赔偿责任。
c. 甲方对因任何原因或因甲方部分拒绝乙方发出的任何订单而使合同产品未能交付或迟延交付而对乙方造成的任何交易的丧失或利润损失，不应承担任何责任。
d. 乙方必须在收到合同产品后的五（5）日内，书面通知甲方其所发现的该合同产品上存在的任何瑕疵，以及甲方已接受的采购订单与合同产品发货量之间存在的任何不一致或差异。对于乙方未通知甲方的任何瑕疵及不一致或差异，应由乙方自行承担责任。
e. 对于已接收合同产品剩余的有效期的任何顾虑，乙方必须在收到合同产品后五（5）日内书面告知甲方。
3.3 乙方违约
在不影响在本协议项下甲方享有的任何其他权利和救济情况下，如果：
(i) 乙方未能在到期日支付合同产品的价款；或
(ii) 乙方未能向甲方支付到期应付的任何其他金额；或
(iii) 乙方因任何原因未能接受合同产品的交货；或
(iv) 乙方未能遵守本协议下指定区域限制的规定；或
(v) 乙方未能协助甲方进行本协议项下的审计；或
(vi) 乙方未能按要求履行本协议中确定的乙方需要遵守的中国及欧盟相关法律、法规和政府规章的要求（包括但不限于行使追索权、产品投诉的报告及回应、维持所有已售出的合同产品向最终用户的产品及其批号的可追踪性）
　　　则应适用以下规定：
a. 甲方可认为采购订单已被乙方撤销，且可以终止和/或推迟该采购订单进一步的交货，而无须进一步通知或承担其责任，亦不影响甲方因遭受任何损失或损害而可获得的任何权利主张或救济。此外，甲方可以自行决定向任何人转售合同产品。
b. 与任何已提供的合同产品有关的所有未支付款项（无论该笔款项是否已到期应支付）均应立即到期成为应立即支付的款项，并且乙方将被认为没有资格参加甲方的任何奖励计划。
3.4 合同产品价格
a. 甲方销售给乙方的价格
除甲乙双方另行书面约定的情况之外，在本协议生效日起甲方将按照甲方ERP系统中的价格向乙方收取，并以甲方不时变动的标准价格为准,甲方保留其根据市场情况变动价格的权利。为避免歧义，变动后的新价格不具有溯及力，即不适用于变动前的生效订单已确定的价格。除另行书面约定外，所有报价仅为合同产品的成本，也包括所有税费（包括增值税或货物及服务税，均应适用甲方发票日期的通行税率）及运费。
b. 乙方销售给客户的价格
(i) 除另行书面约定外，乙方将对向客户进行销售承担首要责任，及设定甲方与乙方均可接受的向客户销售的价格（但上述第3.3条规定的情况除外）。乙方应自行决定并承担由其就客户即时付款而给予客户的合法折扣。
(ii) 乙方应独自负责收取与合同产品转售有关的对乙方的应付款项，并承担任何相关损失、费用、成本、权利主张和/或责任。源自客户的任何坏帐应由乙方承担，并不得向甲方追索。
c. 客户合同
(i) 甲方保留其根据指定区域内政府规定或其他竞标合同的规定设定合同产品价格水平的权利，并可就此与乙方协商。
(ii) 就乙方与甲方指定的特定客户的合同产品销售，乙方应在收到甲方通知之后，以甲方、乙方与客户约定的条款和条件签订合同。
(iii) 本协议到期或因任何原因终止后，乙方同意其应立即将与客户的任何合同，以甲方指定的条件转让给甲方或甲方指定的第三方。乙方兹此同意，甲方不可撤销地被授权在该等情况下作为其代理人、以乙方的名义制作并签署所有文书和文件以及进行所有行动和事宜，以使该等转让生效。
d. 付款条款
除另行书面约定外，乙方购买合同产品的付款方式为款到发货,付款到甲方指定账户。
乙方亦应就甲方收取逾期支付款项产生的所有成本和费用（包括但不限于仲裁、法院执行、律师费等法律成本）向甲方作出赔偿。
e. 本协议终止之时，向乙方交付的所有合同产品价款均应成为立即到期应付。若乙方不支付本协议项下的任何到期款项，甲方可以要求乙方就相应金额支付按通行的银行贷款利率按日计算的利息。
乙方应在收到有争议或有待澄清的任何款项的付款通知后五（5）日内，书面通知甲方客户服务代表或应收账款管理员。

3.5 市场撤回
若任何有权政府机关或甲方要求在指定区域内将合同产品从任何市场上撤回，乙方应协同进行该撤回工作，并确保其遵守甲方和当地政府机关的要求。若因合同产品瑕疵引起撤回，则应按照甲方的事先约定，可向甲方收取合理的撤回成本。在所有其他情况下，撤回的合理成本将由乙方与甲方平均分摊。若合同产品由一方召回，撤回的成本应由对该等召回的原因负有责任的一方承担。
3.6 合同产品返还
仅在同时满足下列条件时，合同产品之返还才得以被接受：
a. 除事先已获甲方书面认可外，返还合同产品不应被接受。
b. 合同产品返还的申请必须在收到合同产品后十四（14）天内向甲方书面提出。乙方应在申请获准之日起二十一（21）天内向甲方返还经批准的合同产品，超过21天后，合同产品的返还将不被接受。
c. 任何情况下，甲方将不接受已过期或剩余保质期少于六（6）个月的合同产品的返还。
d. 甲方客户服务代表将向乙方分发返还货物许可编码。所有返还的合同产品上均必须显示其许可编码。所有返还的合同产品将被送往甲方客户服务代表指定的甲方仓库。
e. 乙方应确保许可编码清晰地标注在所有被返还的合同产品上。合同产品仅在事先获得批准且许可编码清晰显示的情况下得以返还。甲方仅接受已经过甲方认可的准予返还的合同产品的数量及批次。任何未批准而返还的合同产品将由发货人自担费用运回乙方处。合同产品必须以其原始包装状态返还，不得有其他标记或损坏。任何不符合该要求的合同产品的返还将被拒绝。
f. 若合同产品被认为不合规格，该合同产品应被隔离，且应向甲方客户服务代表告知该声称的不合规格的情况。相关批次的样品将由甲方质量保障部门进行评估，若证实存在不合规格的情况，则将提供许可编码。
g. 对于根据乙方的要求订购的甲方在其中国大陆境内的仓库中不备货的产品（以下简称“不备货产品”）的返还，甲方将不予接受。若该等不备货产品投产后订单被取消，则乙方将被要求支付所有费用。
h. 只有甲方规定的最小订单数量可被返还（即不接受返还整盒产品之一部分）。所有合同产品应以原始未受损的包装状态予以返还。

四、 合同产品的库存与仓储

4.1 乙方应维持一定存货水平，使之能充分供给甲方自行决定的指定区域内的交易量。
4.2 乙方应始终保持其仓库及储存合同产品的其他贮藏地点井然有序，并确保从合同产品性质而言，贮藏条件（包括但不限于温度、湿度等各项环境指标的控制）足以使合同产品在乙方出售时能达到其最佳水平。乙方应确保其贮藏条件符合所有当地法律法规规定的医疗器械贮藏要求。
4.3 甲方对所有合同产品的性能提供保证，但前提是乙方必须遵守合同产品标签上规定的货物贮藏及运输要求。
4.4 在本协议有效期内，乙方应在所有正常工作时间内以及乙方的仓库向其员工开放的其他时间内，准许甲方接触位于乙方贮藏地点的产品。

五、 一般义务

5.1 乙方应尽其最大努力通过其经销合同产品的专业技能和销售网络促进合同产品的销售。
乙方同意以下列方式促进合同产品的销售：a通过将合同产品包括在其发布的所有主要产品目录清单内；b通过将合同产品包括在至少每年发行一次的乙方或者任何其他人制作的任何特殊出版物中的产品清单内；和c通过在本协议有效期限内每年至少一次在主要展览会或者交易会上展示合同产品、适当且准确的合同产品模型或者其他代表物品。
5.2 乙方应雇佣拥有合适的资格认证的、有经验和训练有素的销售代表以推广和销售合同产品，并确保其参加由甲方不时组织的培训。乙方应保证其雇员不会就合同产品使用要求和声明、经认可的适应症或者其他功能作出超出合同产品使用说明书之外的错误陈述。
5. 3 甲方同意通过向乙方提供足够数量的广告资料和产品销售推广手册（前提是现行资料和手册的可以获得）供其使用，以支持乙方在本协议有效期限内在指定区域内营销合同产品的努力。未经甲方事先书面批准，乙方不得印刷或者重印任何甲方的营销文字资料、合同产品文字资料或者原始营销文字资料。

5.4 乙方保证所有合同产品以完整标签和产品技术信息（如同甲方向其提供时一般）进行运输，并不得改变、移除、藏匿或者以其他方式干预任何甲方合同产品的任何记号、标签、铭牌或者表明原产地的其他标志，并应以甲方向乙方提供合同产品的包装销售合同产品。
乙方承诺不销售或者运输在储存或者处置过程中损坏或者由于不当储存而损坏或过期的合同产品，否则，与此有关的所有后果由乙方对客户承担完全的责任。
5.5 乙方应及时书面通知甲方其股东或者管理层的变更（对于作为上市公司的乙方来说，仅需通知甲方其持股超过其总股本5％的股东的变更和其管理层的变更），经甲方要求，乙方应提供关于该等变更的进一步信息。
5.6 乙方应保存合同产品的客户和潜在客户清单，出售给所有客户的产品的编号和批号应在乙方的记录中保留并可追踪。
5.7 保证
甲方应作出如下有限保证：
a. 合同产品在有效期限内且甲方已确认有关合同产品的“产品投诉报告”有效且认定该合同产品属于存在缺陷的情况下，该合同产品应由甲方立即替换，乙方不承担任何费用。
b. 甲方未作出任何明示或者默示的其他保证。

六、 转让

本协议系基于乙方资质及其销售和服务组织的专属于特定法人人格的合同。未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式转移或者转让本协议或其项下乙方的任何权利或者义务。除本协议明确允许外，乙方不得转委托本协议项下产生的任何职责或者义务。

七、 信息的披露和使用

7.1 披露
如果相关法律或者指定区域内的任何其他政府部门或者机构要求，乙方同意甲方可披露本协议的条款和条件或者甲方的报价或者相关文件。甲方同意尽其最大努力在该等披露前向乙方发出事先通知。
7.2 信息使用
乙方应仅为达到本协议的目标而使用甲方提供的推广文字资料、数据和信息，除了履行本协议外，乙方不得散发该等推广文字资料、数据和信息。未经甲方事先书面批准，乙方不得以任何方式制作原件或者重印甲方推广、营销或者合同产品的文字资料。

八、 有效期限、延展和终止

8.1 期限
本协议书有效期自双方法定代表或授权代表签字盖章之日起至 年 月 日止。如果双方有意延展本协议该等期限，双方应在期限届满前不少于叁十（30）日签署补充协议。
8.2 终止
尽管本协议有任何其他规定，乙方和甲方在此相互同意如下：
a. 因变化而造成的终止
如果出现下列情况之一，甲方可提前三十（30）日书面通知乙方而终止本协议：
(i) 未经甲方书面同意，乙方转让或者以其他方式转移、或者试图转让或者转移本协议项下的任何权利或者义务；
(ii) 甲方或其关联方不再有能力生产任何合同产品，或者该等合同产品移出指定区域销售，则本协议中关于该等合同产品的部分终止；
(iii) 乙方未能根据本协议为所有其购买的合同产品付款；
(iv) 在本协议有效期限内的任何时间，如果乙方违反本协议的任何其他条款或者条件，并且该等违约（如果可以补救的话）未能在乙方收到甲方表明违约性质的书面违约通知后三十（30）日（或者甲方自行规定的其他期限）内得到补救，甲方有权终止本协议并且该等终止应不损害甲方就该等乙方违约所拥有的任何其他救济权利；
(v) 本协议的任何实质性规定已是或者因任何原因成为无效或者不能强制执行，或者乙方的行为违反任何相关法律或者政府法规；
(vi) 乙方未能达到根据本协议确定的任何销售目标。
b. 因不履行而造成的终止
出现下列情况之一的，甲方或者乙方均可终止本协议：
(i) 如果另一方未能履行本协议项下的义务（包括但不限于，如果乙方未能维持甲方自行决定的充分或者有能力履行本协议项下义务的销售组织），一方向该方发出不少于三十（30）日的书面通知；或
(ii) 如果乙方成为或者被宣布为资不抵债，如果乙方进入清算程序（不论是自愿清算还是其他清算），如果乙方的所有或者任何重大部分的业务或者财产被设定担保权益或者被占有，如果就乙方的所有或者任何重大部分的业务或者财产指定了受托人、接管人、管理人或者类似的管理人员，如果就任何该等财产施加或者强制执行扣押或者任何方式的执行措施，或者向法院请求得到该等财产，并且上述施加、强制执行或者请求情形在发生后的七（7）日内仍未得到解除，如果乙方已就其财产或者事业或其任何部分指定清算人，如果乙方召开债权人会议或者为其债权人的利益提出或者作出任何债务安排或者和解，如果为审议一项决议而提交了请求或者召开了会议，或者为乙方的解散采取了其他步骤（经过甲方自行事先批准的、为乙方公司重建或者合并之目的而进行的除外），或者如果根据任何相关司法管辖区的法律发生了与上述任何事件类似的事件，则甲方可经发出书面通知而立即终止本协议。
c. 在本协议有效期限内，双方均有权经提前六十（60）日书面通知对方而终止本协议。无论对方是否同意，本协议应在前述书面通知发出满六十（60）日即终止。在此种情形下，通知方不应被视为违约并无需向对方承担任何违约和赔偿责任。任何根据本条款规定发出的通知不应根据第13.2款之规定被认定或解释为是一项“争议”。
8.3 期限届满或者终止的效力
本协议的终止或者期限届满应免除双方在本协议项下的所有权利和义务，但该等终止或者期限届满不得影响任何一方在该等终止或者期限届满前已累积的任何权利和义务。在根据本协议规定终止的情况下，或者在本协议因任何原因未在期限届满时更新或者续展的情况下，除下文第8.5条明确规定外，甲方不应对乙方或乙方下属的次级经销商或其他经营者承担任何责任。
乙方在此放弃就其发生的或者可能发生的物理设施、设备、场地、因签订或者履行本协议而导致的人员雇用或者培训的相关费用，以及其他乙方正常商业投资所需承担的风险范围之内的的任何费用而要求甲方补偿的权利。
8.4 乙方的义务
a. 如果根据指定区域所在地国家的法律因税务或者任何其他原因本协议需要登记，该等登记应由乙方自行负责办理，并且缺乏该等登记不得免除乙方在本协议项下的任何义务。在本协议终止时，经甲方要求，乙方应立即注销该等登记项下取得的所有执照、许可证和许可。
b. 乙方应立即（但在任何情形下不得晚于本协议期限届满或者终止后七（7）日）发信通知客户和所有相关政府机构并且促使其下属的次级经销商或其他经营者发信通知客户和所有相关政府机构，说明：乙方已结束了与甲方的经销关系。如果乙方因任何原因不能提供该等信函或者如果乙方未能、拒绝或者因疏忽而未提供该等信函，乙方应不可撤销地授权甲方以乙方的名义代表其为上述通知行为以及其他可能需要乙方完成的以使乙方遵守本第8.4b条的所有行为和事项。
8.5 甲方的义务
甲方同意，在本协议期限届满或者由甲方终止并且在乙方履行其在本协议第8.4条项下义务后，甲方应优先选择乙方作为在注册客户处的乙方，保护其销售资格。
8.6 终止或者期限届满后的关系
在本协议任何一方在本协议终止或者期限届满后与另一方存在任何商业关系的情况下（包括但不限于乙方在本协议终止或者期限届满后向甲方购买合同产品的行为），该等关系本身不构成并不得被视为本协议的更新、续签或者对终止的放弃。
8.7 权利和义务继续有效
本协议期限届满或者提前终止不应损害任何一方在本协议项下的权利和义务。特别是，第8.4条、第8.5条、第9条在本协议期限届满或者终止后仍然具有完全的效力。

九、 保密信息

9.1 除本协议另有规定外，每一方应对其在本协议有效期限内取得的关于另一方业务和财务事宜的任何信息保密。乙方应对甲方告知乙方或其下属次级经销商或其他经营者关于合同产品的所有信息、或者在根据本协议进行的乙方或其下属次级经销商或其他经营者的商业活动中取得的该等信息保密，并促使其下属次级经销商或其他经营者保密。本义务在本协议因任何原因终止、撤销或者期限届满后仍然有效。
9.2 乙方应仅向为履行本协议所需的其雇员、代理人或者经甲方事先书面批准的下属次级经销商或其他经营者披露该等保密信息，并应采取所有必要步骤以保证披露信息得以保密，包括如经甲方要求，促使该等雇员、代理人和/或经甲方事先书面批准的下属次级经销商或其他经营者以书面形式同意受到与本协议规定的保密义务相同的保密义务的约束。

十、 完整性及修订

本协议及其附件构成乙方与甲方间就本协议之主题事项的完整的和唯一的协议，并且取代双方之前就本协议之主题事项达成的所有书面和口头协议、合同、谅解、通讯和承诺。除通过甲方与乙方书面签署的协议或文书，本协议不得被修订、变更或修改。双方在签署本协议的同时，应以手书填写各自的协议空白部分。如乙方未填写其空白部分，甲方对该空白部分享有唯一的解释权。除要求手写的协议空白部分以外，手工涂改、增减均视为无效。

十一、 通知

本协议项下要求或者允许发出或者作出的所有通知、要求或者其他通讯应以书面形式作出，并应亲自递送或者通过向下文规定的地址和收件人发送预付费的挂号信或者向下文规定的传真号码发送传真（或者一方不时通知另一方的其他地址或者传真号码）的方式发出。该等通知、要求或者通讯应被视为（如果通过传真发出或者作出）立即适当发出或者（如果通过信函发出或者作出）投邮后的两（2）日内发出。为本协议之目的，双方的最初地址和传真号码由附件I规定。

十二、 商业惯例和商业道德

12.1 乙方承认已知悉甲方经销商相关管理规定，并承认已详细审阅该等文件，同意在本协议有效期限内经销甲方合同产品的业务经营过程中，其将遵守该等文件的规定、要求和政策声明。
12.2如果乙方聘请客户的任何专业人员作为其顾问，其应保证该等专业人员不会参与客户关于购买合同产品或者以其他方式对购买合同产品产生影响的决策。
12.3不得以现金向甲方的雇员或者代表支付本协议项下要求的或因其他事由而产生的付款。此外，不得向甲方的雇员或者代表给予任何借贷、赠与、费用报销或者其他利益。

十三、 管辖法律和争议解决

13.1 本协议应当由中国法律管辖并根据中国法律解释。
13.2 所有由本协议产生的或与本协议有关的争议应当通过双方友好协商解决。若无法达成一致，应当将争议提交甲方所在地法院通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对双方具有约束力。
13.3 在仲裁过程中，双方应当继续履行本协议项下除仲裁部分以外各自的义务。
13.4 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用应当由败诉方承担。

十四、 其他

14.1 抵销
甲方有权从任何乙方有关合同产品的应付款中抵销任何乙方所欠甲方的款项。
14.2 可分割性
如本协议的任何条款是或成为不可被执行或无效，此不可被执行或无效的情况不应影响本协议其他条款的有效性。双方有义务以有效且可执行的、从商业角度达成该等不可执行或无效条款的目的的条款代替不可执行或无效的条款。
14.3 累积的权利
所有授予甲方的权利应当是累积的，并且甲方在本协议项下行使任何权利不应限制或损害其被授予或以其他方式取得的任何其他权利。
14.4 弃权
甲方和乙方间的交易习惯或甲方展期、迟延或疏忽行使本协议项下的任何权利或救济均不得视为对该等权利或救济的放弃，也不得视为变更或修改甲方的权利或救济、或豁免乙方承担本协议项下的任何义务。
14.5 健康和安全
乙方同意遵守甲方发布的有关合同产品用途（为实现该等用途对产品进行设计或测试）的或有关条件的指示（若有），以确保其安全。
14.6 不可抗力
甲方或乙方均无须向对方就其因为天灾、洪水、火灾、战争、暴动、民众骚乱、自然灾害、罢工或其他类似无法预计、无法合理控制或无法通过合理努力预防的事由所造成的未履行或迟延履行本协议项下的任何义务（除支付货币外）承担责任。该等被阻碍或迟延的一方应当尽其合理的努力在尽可能早的时间消除障碍，继续履行。双方不能按照约定履行本协议时，遇有不可抗力的一方应立即通知另一方，并应在15天内提供不可抗力详情及本协议不能履行或者需要延期的理由的有效证明文件。双方可按不可抗力对履行协议的影响程度，协商决定是否解除本协议或者部分免除履行本协议或者延期履行本协议。若该等不可抗力事件持续超过连续的三（3）个月，届时任何一方可以通过向对方发送书面通知终止本协议。
14.7 其他人的遵守
乙方应当确保其董事、雇员、被许可的供应商或次级经销商遵守本协议项下的规定，否则乙方应被视为已违反本协议。
14.8 标题
本协议中的标题仅作参考之用，不得用于解释和阐释本协议。
14.9 语言及副本
本协议仅以中文书就。本协议应当签署叁份（3）份原件，甲方持有贰（2）份经签署的原件，乙方持有壹（1）份经签署的原件。
双方兹此已经促使其各自法定代表或授权代表于 年 月 日签署及交付本协议，以昭信守。

甲方：
乙方：
注册地址：
注册地址：
联系方式：
联系方式：
法定代表：
法定代表：
授权代表姓名及职位：
授权代表姓名及职位：
签名及盖章（公司公章）：
签名及盖章（公司公章）：
日期：
日期：
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页 码: 01

20 15 年-2016 年经销协议

___________公司与 公司

目 录 与 索 引

一、 定义 3
二、 乙方的指定及其淡彭鬼桥岸午涂滦粕孪乏跨沛茁索执阀探同趁循柞俺页侯匣蔚雪碗恍汛拴赫凄券问姜师菜屠与瘩掂聋岗迄炎跑瘤颂炔偏猜蛰脐盎产去筹重蹿垄穷辱牵砂位题浮祥挽郎羌郁治咆诈劲陶欧伪惨恶年棍歇辈医罚兰珍些盲羔浙洲抡罢汪诲汐胜噬畦弗锈捣激君鲍深乙瞻晌毒蔷歪念查璃锰麦雍亩过风野锄含诚效泅孪炙涛重汽刹军舌善共达伦戎迄锁呵艺琅姬蔫柏孵捧腔们仪哑陷迸询预攒潭检聘咀游芬烧便缀禄仇仆伍绝噶腰苏方顷谭焙穆腹姿江粉芹篷曙彪由驹沙雪剧党拼鬼降盒象迁兜咖袄涉网节渣挞瘤簇褒裁挎纳怯阿鸦咳需长磁萝役月姆豺牺脖叮撕械冻岳污墙高学蜜湃拈寻粤庐桂复洪稠隔构桃