起重设备安装有限公司章程.docx

大连宏建起重设备安装有限公司章程第一章总则第一条为保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法和其他有关规定，由全体股东共同订立本章程。第二条本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事责任的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第三条本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章公司名称和住所第四条公司名称：第五条公司住所：第三章公司经营范围及形式第六条：本公司经营范围及形式是：承担单向合同额不超过企业注册资本金5倍的8千牛.米以下塔吊、60吨以下起重机和龙门吊的安装、拆卸：塔吊租赁。第四章 公司注册资本第七条：本公司注册资本为人民币60万元。公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本时，必需编制资负债表及财产清单，公司应该自作出减少注册资本决议之日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者供应相关的担保，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法自公告之日起四十五日后向登记机关办理变更登记手续。第五章股东名称或姓名第八条：本公司的股东有：第六章股东的出资形式、出资额及出资时间：第九条：股东认缴的出资额、出资形式、出资比例及出资时间：股东姓名或名称出资额 出资形式 出资比例 出资时间4万 货币第七章 股东的权利和责任第九条股东的权利1、出席股东会议并享有选举和被选举为公司执行董事、监事权：2、按其出资比例依法享有分取红利权和行使表决权：3、查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，查阅公司会计帐薄，监督公司经营，提出建议或质询：4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分出资权，优先购买其他股东转让的出资权:5、优先认购本公司新增资本权：6、公司解散后，依法享有对剩余财产开展分配的权利：7、公司法规定的其他权利：第十条股东的责任1、遵守公司章程：2、缴纳所认缴的出资：3、以其认缴的出资额承担公司债务：4、公司注册登记后，不得抽回出资；5、公司法规定的其他责任：第八章公司的股份转让第十一条：公司股东之间可以相互转让其部分或全部股份，股东向股东以外的人转让期股份时，应经其他股东过半数愿意，股东应就其股份转让事宜书面告知其他股东征求愿意，其他股东自接到书面告知之日三十日未答复的，视为愿意转让，其他股东半数以上不愿意转让的，不愿意的股东应该购买该转让的股份，如不购买，则视为愿意转让。经股东愿意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，磋商确定各自的购买比例：磋商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十二条：股份转让后，公司应该注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相关修订公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修订不需再由股东会表决。第十三条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司依据合理的价款收购其股份：（一）公司持续五年不向股东分配利润，而该公司五年持续盈利，并契合公司法规定的分配利润条件的：（二）公司合并、分立、转让主要财产的：（三）公司章程规定的营业期间届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股东收购合同，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十四条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格：第九章公司的机构及产生办法、职权和议事规则第十五条本公司下设股东会、执行董事、监事、经理。第十六条本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十七条股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划。2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的酬劳事宜及支付形式。3、选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的酬劳及支付形式。4、。审议批准执行董事的报告。5、审议批准监事报告。6、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。8、对公司增加或减少注册资本作出决议9、对发行公司债券作出决议10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议。11、修订公司章程。12、公司章程规定的其他职权。第十八条股东会的议事规则1、股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议一年召开一次。代表十分之一表决权的股东以及执行董事或监事可以提议召开临时会议，召开股东会议应于会议召开15日前将会议日期、地点和内容告知全体股东。2、股东会议除首次由出资最多的股东召集与主持外，一律由董事召集并主持。执行董事不能执行或者不执行职务时，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可自行召集和主持。3、股东会会议由股东依据出资比例行使表决权，股东也可以出具书面委托，委托其代理人参加股东会议并行使表决权。4、股东会会议作出修订公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，一定经代表三分之二以上表决权的股东通过。5、股东会应该对所议事宜议事宜的决定做成会议记录，出席会议股东应该在会议记录上签名。第十九条公司设执行董事一人，由股东会选举产生。第二十条执行董事对股东会承担，行使下列职权。1、召集股东会会议，并向股东会汇报工作。2、执行股东会的决议。3、决定公司的经营计划和投资方案。4、订立公司的年度财务预算方案、决算方案。5、订立公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6、订立公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。7、订立公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。8、决定公司内部管理机构的设置。9、决定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事宜，并依据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务承担人及其酬劳事宜。10、订立公司的基本管理制度。11、公司章程规定的其他职权。第二十一条 执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选的执行董事就任前，原执行董事仍依据法律、行政法规和章程规定、执行执行董事职务。第二十二条执行董事一定执行股东会决议。第二十三条公司设经理1人，经理由执行董事聘任或解聘。第二十四条 公司经理向执行董事承担，并行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施由执行董事的工作安置。2、组织实施公司年度经营计划和投资方案，3、拟订公司内部管理机构设置方案。4、拟订公司的基本管理制度5、订立公司的具体规章。6、提议聘任或者解聘公司副经理、财务承担人。7、决定聘任或者解聘由执行董事聘任或者解聘以外的承担管理人员。8、股东会授予的其他职权9、经理列席股东会会议。第二十五条公司设监事一人，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选的监事就任前，原监事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，执行监事的职务。第二十六条监事行使下列职权1、检查公司财务。2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务时的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。3、当执行董事、高级管理人的行为危害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以改正。4、提议召开临时股东会，在执行董事不能执行或者不执行职务时，召集和主持股东会会议。5、向股东会会议提出提案。6、依据公司法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。7、公司章程规定的其他职权8、监事列席股东会会议。第十章公司的法定代表人第二十七条执行董事是公司的法定代表人。第十一章财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十八条公司应该依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证后，于第二年一月三十一日前送交各股东。财务会计报告应该包含下列财务会计报表及附属明细表。1、资产负债表。2、损益表3、现金流量表4、财务情况说明书。5、利润分配表。第二十九条 公司分配当年税后利润时，应该提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金欠缺弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公司法定公益金之前，应该先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司依据股东的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公司集体福利。第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司的干部实行聘任制，对全体职工实行合同，参见社会保险统筹。第十二章公司的解散事由和清算办法第三十一条公司有下列情况之一的，应该解散。1、章程规定经营期间届满和章程规定的其他解散事由。2、股东会决议解散3、因公司合并、分立需要解散。4、违反国家和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭的5、破产。第三十二条清算办法，本公司解散时，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开展清算，1、清算组在清算期间行使下列职权。（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。（2）告知或者公告债权人。（3）处理与清算有关公司未了结的业务。（4）清缴所欠税款。（5）清理债权、债务。（6）处理公司清偿债务后剩余财产。（7）代表公司参与民事诉讼活动。2、清算组自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到告知起三十日内，未接到告知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。3、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，订立清算方案，并报股东或有关主管机关确认。4、公司清算完毕后，清算组制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关，请求注销公司登记，公告公司终止。第十三章其他事宜第三十三条 本公司营业期间为三十年，从企业法人营业执照签发之日起计算，营业期间届满后，股东会会议决定继续经营的，应向公司登记主管机关办理登记手续。第三十四条公司章程的讲解权属于股东会。第三十五条公司登记事宜以公司登记机关核定的为准。第三十六条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第三十七条本章程一式四份，公司存档一份，股东各一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签名：二OO九年十二月十日10