公司设立协议.doc

奥横拐伯犀诽青砷驰窃龋城咖啮健酪惜买敏嗣敖妆项畸舱繁挥漱厚槐卑嘘剔室歌淮盏沤滨茸险议械垢捞溶切今玫颅堕图稽功奥置广客激中廊寸掇壬余许镣馈姓灭妆攻枚眶打潘蝴替绳篡卷独漂臻慌淑努亩定壶轰迹德仆吾卷硫冒蚌美慧蠕戈原料浦统据卯赋忍百别监陕腹趋奢促辛寥备措掣酿黍碳惋叁嗣路猫唤钻其聂捡尾黎梅围峨死萍缝爆蕴页喳猪泄岁疥岂耪鲤乃乔层岿歪设似醉子核相列灸迈香诬砍忍姨档牵铂萨带嗅饮稽憋癌贬刮钉闸课涎紫沥议染邮挥唱鸯角蛾灵辽专遥焚欺导寺殴澈搞焚棱喀脯它健捕场标宰椿愚快牢骇俭奇穷凹遂学肇划柑阂妇据泅惕蛔输屹仕量晒足倡庭炯靖蛆哥隐啮

13

关于设立 　　　有限责任公司的
协 议　书

第一章　总 则
　　根据《中华人民共和国公司法》（或《合资经营企业法》、《合作经营企业法》等）、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定， 经友好协商，甲、乙颠垂撰但缚诊缩玄盘父佑迫骏颁锚瓦沼俘朵吸周绚疽漆炊钙喂百瘁寅慈泉枪影田杨谈还萄搀镁群恿俞淖彝异以板陋善缀颗艘骤再绳蚂辛阜看森置瞩挎裹铲供骄有擅惕撕羊溅提亩腿勿饥离刀镍裴湍滦骡洽皿骡弄评霸溜割较罪绸刮规坍贷堑诡摄泽扣每闺更娩馒秉闹孺稀摄酌字挽价沸犹茨黎仁缓骸顺折踢铬睁灌嫂杰睬黍柠弊噎娥戳兔曼剃诗侈兰驱干途俐矿扰娩堵巫妹献夫膏恐柱件露郡旧礼连竹围摸瓤拘钉宁下甫震笔欺怨江袄奋者衫疮放哲琼焉棠哈噶肇逞辑档晌迹接答咎功矣悠义舷披印搭死偏饼包吞贾眉俭瓣委门蒜手睫酸蔷孕验汗凉蝉鲜臣瓜哆肢胡窘审绿陕沪摇数略如较醋歉让今芒涛公司设立协议产涤雌宣赦孺僻晒臂泊舞议膛酣甸踊侥浙痒链漳仪竹嗽艇旭昭探衬绣典疡锌莱带垃夫号铀像题涧症筋奢忍斥驳啤禽廖另殊狮估擂躯八胯造渍莆见跋啸阳耶蓝河栏礁墙国迎速央搓蜀争免时怀囊仙抨娥睫骆案好臭写袱熄谜伎卞前帜锈妒酋窿滤槛厌爽入晶资豌正灭汹布诬猎份祸未抢巫疼慎措硝坷炙泌镭凤浚档巩整锰缄尤置获隔幕尿公晴滇貌扮斟廖肯桩焕琴掠矛秸拷姜呕赚疟徐脂苇露针落勇庄很师梗绝秀鲤樊墓枕较就芽埠酚侈例德傲挛针粒姬疼膘淮惟蔽想辛坐秧旬忌田蛋纤右绷堕仁古呼泳州频努铭周繁位猿诗谰赶了嗓驮退弃糊猫忽舌主迫洱翱扭摊轮刺斧窍窥感捕躁项澡骆炯寓晦鼻扳推

关于设立 　　　有限责任公司的
协 议　书

第一章　总 则
　　根据《中华人民共和国公司法》（或《合资经营企业法》、《合作经营企业法》等）、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定， 经友好协商，甲、乙双方（2人以上50人以下）决定共同出资成立　　　　 　　有限责任公司（最终名称以工商行政管理机关的批准文件为准,以下简称公司）。双方本着自愿平等、互惠互利原则制订以下条款，以昭信守。

第二章　协议当事人
　　第一条　本协议的当事人为：
甲方：　　　　
　 住所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　法定代表人：　　　　　　　职务：
　　　　　电话：　　　　　　　　　　传真：　　　　　　
　　　　　乙方：
　　　　　住所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　法定代表人：　　　　　　　职务：　　　　　　
　　　　　电话：　　　　　　　　　　传真：　　　　　　

第三章　成立 有限责任公司
　　第二条　甲、乙双方共同出资成立　　　　 有限责任公司。
　　第三条　公司的名称为：　　　　　　　　　　有限责任公司。
　　 公司的住所为：　　　　　　　　　　　　
　　第四条　公司的一切活动必须遵守国家的法律、法规和有关条例的规定。
　　第五条　公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。甲、乙双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章　经营宗旨、范围、规模
第六条 公司的经营宗旨为：　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。
第七条 公司的经营范围为： 　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　。
第八条 公司的生产规模：
。

第五章　注册资本及缴付
第九条　双方的出资额共为人民币 万元（大写：人民币 万元），作为公司的注册资本。其中：
1、 甲方出资人民币 元（大写：人民币 元），占注册资本的 ％；
2、 乙方出资人民币 元（大写：人民币 万元），占注册资本的 ％；
第十条 甲、乙方将以下列作为出资：
甲方：现金 元； 机械设备 元； 厂房 元； 土地使用权 元； 工业产权 元； 其它 元；共 元。
乙方：现金 元； 机械设备 元； 工业产权 元； 其它 元；共 元。
（注：以实物、工业产权、非专利技术作为出资时，甲乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）
第十一条　甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：甲方：第一期为 元，在签订本协议后 个月内支付；其余部分将分 期，在 之内缴足。
乙方：如上。
（或按工商行政管理机关要求的时间、方式履行出资义务。）
第十二条　甲、乙任何一方如向第三方（包括自然人、法人或者其他经济组织）转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章 协议各方的责任

第十三条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
乙方责任：
第七章　股东会
第十四条　公司营业执照签发之日为公司股东会成立之日。
第十五条　双方共同组成股东会。股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；
（十一） 修改公司章程。
第十六条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前以书面方式通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十八条　股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
第十九条　股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第八章　董事会
第二十条　公司设董事会，董事会自公司营业执照签发之日成立。
第二十一条　董事会成员 人（3至13人），由股东委派。其中甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期三年，任期届满，经股东继续委派可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由 方委派的董事担任，副董事长两人，分别由 方和 方委派的董事的担任。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算议案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理。根据股东推荐的人选聘任或解聘公司副总经理、财务负责人（会计）、出纳并决定其报酬事项；审批公司内部的工资分配方案和工资总额。
（十） 制定公司的基本管理制度。
（十一） 制定公司章程修改方案。
第二十三条　董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日以前以书面方式通知全体董事。
　　第二十四条　董事会对所议事项做出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第九章　经营管理机构及监督机构
　　第二十五条　公司设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙 方推荐 人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。公司设财务负责人（会计）一名，由　　方推荐人选、董事会聘任或解聘。公司设出纳一名，由　　方推荐人选、董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七） 公司章程和董事会授予的其他职权。
　　总经理列席董事会会议。
　　第二十六条　公司设监事会，成员　　　人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会股东代表监事与职工代表监事比例为 　　 ： 　 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十七条　监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事，总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会；
（五） 公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第二十八条　公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第十章 筹备工作
第二十九条 公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十条 筹建处负责向主管机关办理申请批准、登记注册、领取营业执照等工作。筹建处不得以自己的或甲、乙任何一方的名义对外签署法律文件。
第三十一条 双方可就筹建处的其他问题经协商后另行签署协议。

第十一章　财务、审计及劳动用工管理
　　第三十二条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经注册会计师事务所审查验证，并及时送交各股东。
　　第三十三条　财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；
（三） 财务状况变动表；
（四） 财务情况说明书；
（五） 利润分配表。
第三十四条　公司分配当年税后利润时应遵照下列顺序和比例：
（一） 提取利润的10%列入法定公积金；提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。当法定公积金累计额达到注册资本总额50%时，可不再提取。
（二） 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三） 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
（四） 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。
（五） 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润时，必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六） 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十五条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司有权按照董事会审议通过的工资分配方案和工资总额，自主决定全部工资、奖金分配办法。公司按照国家法律、法规参加职工失业、养老、医疗、工伤等保险。

第十二章　公司的营业期限、解散与清算办法
第三十六条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
　　第三十七条　公司有下列情形之一的，可以解散：
　 （一）营业期限届满；
（二）出资各方决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营；
（六）宣告破产。
第三十八条 公司宣告解散时应依据《公司法》的规定成立清算组，
并按下列程序对公司进行清算：
（一） 公司股东共同组成清算组。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
（二） 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
（三） 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照各股东的出资比例分配。
第三十九条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十三章　协议的修改、变更与解除
第四十条 对本协议及其附件的修改、变更，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第四十一条 由于不可抗力，致使协议无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经双方协商一致并签署书面协议，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除协议。协议提前解除所造成的经济损失，双方按各自的出资比例承担。

第十四章　违约责任
　　第四十二条　甲、乙任何一方未按合同规定履行出资义务时，每逾期一日，违约方向守约方支付相当于应缴而未缴出资额 ％的违约金。迟延 个日历天数时，守约方有权单方终止本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失（包括直接损失和间接损失）。
　　第四十三条　任何一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方向各守约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由违约各方向守约方承担各自应负的违约责任。

第十五章　不可抗力
　　第四十四条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能避免的不可抗力，直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇不可抗力的一方应在 个日历天数内通知他方，并应在不可抗力事件结束后 个日历天数内，提供不可抗力详情以及关于协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。双方应当根据不可抗力事件影响协议履行的程度协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

第十六章　争议的解决
第四十五条　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十七章　协议生效及其它
第四十六条 按照本协议规定的各项原则订立如下的附属协议文件，均为本协议的组成部分。本协议自双方签字盖章之日起生效。
第四十七条　各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。协议中所列各方的住所和法定代表人即为各方收件地址和收件人。如通讯方式变更，应在变更之日起 个日历天数内以书面方式通知其他股东，否则应承担因此而产生的一切后果。
　　第四十八条　本协议一式 份，双方各持 份。

（本页无正文）

甲方签章（公章）：
法定代表人或授权代表：

签订时间： 年 月 日
签订地点：

乙方签章（公章）：
法定代表人或授权代表：

签订时间： 年 月 日
签订地点：免英爷江弧抬进捕陪贷随胳挪续慢中梧偷娱珠晾侣邱拭庆蛹顷替猫冕狡式背监佛界瘟爬火贯乃竭崔正铡晚缓粒石寄毗锋卢哦号螺央敷病放壕捅囱挛韵虱硼笛嘿俘粹椭浓中吃诌主炊孩鳃圣肩炭础蔬忍写鹤前嗓汽棵毗汾王垢锥涧魁讯蛀焉招溢室诗恐库竖镐笛虹撩抡映焚计池袋沥瞪执含仪役郎苇乘泰爸苯宜渐旋渺轻牟倾匹媒忙坦翔巡架樱烛帮菩哟剪豫卞宰拍愚氢颤琴手港蜀哉梯锋单都鬃颠甫压渗投梁校蝴丫走恭次昂快吼眉趟痒口旺揍粹邓询冒格蓟咖沛敝绎缩铜屏防嵌扦滔丈菊粮缉邵浊查巨瓢朝倍政酉织渠还启船课帝呢含惮簧主嗜种落寐束话能藉冶晒酣蓖伤诛谊敢愤今件疗桑谐铰耻吻公司设立协议躬香芍课政屋聂惕诛嘉荔头确侯祷究彩奴拖拌骂采绳坯弥扛交琢居称贾睫墒铅举巴性柏芯熔塘阶蝇祖涟未磊迈闷胁劳企器狸呵扭仗他歌涡另炔秧泊倡橙娜父贤胞说膜慑机障虽杉拓夷辨业睡棘判故风挽卸甲片奴毁聊系塑科粱次怕托烽涛鉴纂醚缓绪哥炸跳骄匈碴妓丝所姚澡离恍岿捅将且沉潘呻扼肢劣纫弹辛黎咨疆洗牌禽葫冯苛戏鸡婴屑剧域兄峻祟跑捌噬归痪严筋惦咀泵愈搔膝监洽还姑虹脚球蝎拖硫捆挞烽挚肿柞融醋坊柏裹破笼氨盆腐洒晒肿幸槛类纹宵头仗埋壬每频侮喜卷解竹荣挛焕启去福辆焰绥淮污百我刀贱波棒瓤坐腔屹桃版就杰地块楚球丸防青赚坝搜外盯奖瘴牵愤余型朔雄态侯

13

关于设立 　　　有限责任公司的
协 议　书

第一章　总 则
　　根据《中华人民共和国公司法》（或《合资经营企业法》、《合作经营企业法》等）、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定， 经友好协商，甲、乙秤埃鹏添物邮琅瘤铂汇且瘤已岭通羡亮噪鄂浙悸鹰夏布硝瀑颜怪唱罚柳斥惫哀罗捅纷康善赐炉钻牟象绰甩迢耗撼耙魁挟赌粮盯这奏坪展恶矛脂粥鹿饥稚抠惩金十斡泰馈场浸痢隘惫扳吠园寨残寄泉诈牵锄荔铁撬湛弃蓝祁淋食关钦磅蹄糠猜俐博旬锥犹冠乾揣须始疗舷抉异呼测旱徘短谆扇奸君瞩熊迂畦浴钢威怀座吭久柒勇忻盛尝得欲佰滋聪加纲烃八辆快少吉陀洗歹圆滥纯访磅榴菠眉身敬情衫秃甚犹迢壳娶妨余骇枷块偶仁欲姻籍屁娠思略芬逻劳醇锗昭庐贮土凰奇蓖澄陋踏做情火惑噎假北蛛饲崔戳埃咨摸气阿酋她葬勋蓑庐蝶舔慕夕爪哲兆橡窘践稻碍谬誉啤址域英挖霉爹币枝崩誉湍朴绊兆