控股子公司公司章程模板.docx

X X公司章程
目录
第一章总则2
第二章经营宗旨和业务范围3
第三章注册资本3
第四章股东和股东会5
第五章董事和董事会7
第六章总经理10
第七章监事会12
第八章 董事、监事和高级管理人员的责任13
第九章经营与管理15
第十章财务与会计16
第十一章公司整顿、接管及终止18
第十二章附 则2 1
第一条 章程
第二条 第一章总则
第三条 依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，为建立完善的公司治理结构，保护投资者、公司及债权人的合法权益，规范公司的组织结构和业务活动，特订立本公司章程。
第四条公司名称为XXXXXXXXXXXXX公司（以下简称公司），英文名称：
“……”，是经国家监管机关批准设立、……（经营范围）的机构。
第五条公司适用有限责任公司组织形式，是独立的企业法人。股东以
其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
第七条公司依法接受……的监督、管理和稽核。
第八条 公司法定住所：……。邮政编码：……。
第九条公司经营期间：自营业执照签发之日起……年。
第二章经营宗旨和业务范围
第十条 公司的经营宗旨是：遵循国家有关的法律法规，适应市场经济要求，依法、合规展开各项……业务，积极为……，以促进公司的持续发展。
第十一条经……核准，本公司经营以下业务：
（一）……；
（二）……；
（三）……；
（四）……；
（五）……；
（六）……；
（七）……;
（八）……；
（九）……；
（十）……批准的其他业务。
第三章注册资本
第十二条 公司注册资本为股东认缴的出资总额，为人民币……亿元，其
中含美元……万元。公司注册资本由下列股东出资构成：
甲方：XXXXXXX公司，以现金出资人民币XXX万元，占股比XX%；
乙方：XXXXXXX公司，以现金出资人民币XXX万元，占股比XXX%；
丙方：XXXXXX公司，以现金出资人民币XXX万元，占股比XXXX%；
第十三条 股东缴纳出资后，一定经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应该向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应载明以下事宜：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明的编号和核发日期。
公司注册资本的变更须经……批准。
第十四条 公司核准登记后，股东不得抽回其出资。
第十五条 股东之间可相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数愿意，且受让人须契合……（管理部门）规定的有关条件；不愿意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为愿意转让。
经股东愿意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十六条甲方董事会承诺：当公司出现支付困难的紧急情况时，将依
据解决支付困难的实际需要对公司增加相关资本金。
第十七条第四章股东和股东会
第十八条股东按其出资比例享有权利，承担责任。
第十九条股东享有下列权利：
（一）出席或委托代理人出席股东会，并按出资额占公司股本的比例行使
表决权；
（二）依据《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定转让出资；
（三）优先购买其它股东转让的出资；
（四）优先认购公司新增资本；
（五）查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，监督公司的经营；
（六）按出资比例分取红利；
（七）公司终止后依法分取公司解散清算后的剩余财产。
第二十条 股东承担下列责任：
（一）遵守公司章程；
（二）及时缴纳所认缴的出资；
（三）以其出资额为限对公司承担责任；
（四）在公司核准登记后，不得抽回出资。
第二十一条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第二十二条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和股份投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定其有关的酬劳事宜；
（三）审议批准董事会、监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）对公司变更注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对股东及实际操控人的担保作出决议。
（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散和清算等重大事宜作出决议；
（十）修订公司章程；
（十一）法律、法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事
项。
对前款所列事宜股东以书面形式一致表示愿意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十三条 股东会对第十九条第（五）、（九）、（十）项作出决议，一定经全体股东一致通过；该条第（六）、（七）、（八）款作出决议时，一定经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会对该条其它款项作出决议时，一定经股东所持表决权的二分之一通过。
第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
股东会定期会议每年召开……次，于每一会计年度终结后的……个月内召开。在下列情形之一发生时30日内，应该召开临时股东会：
（一）公司累计未弥补亏损达到实收资本三分之一时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事提议时；
（四）监事会提议时。
第二十五条股东会会议由董事会承担召集，董事长主持会议。董事长因特殊因素不能执行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事主持。
第一节 召开股东会会议，应该于会议召开15日以前告知全体股东。股东会须对所议事宜及决定作成会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上签名。
第二节第五章董事和董事会
第三节 董 事
第二十六条公司董事为自然人，由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第二十七条董事应亲自出席董事会，因故不能出席，可以书面委托授权代表出席，委托书应明确授权范围。
第四节 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的责任在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期完毕的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的责任在其任期完毕后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第五节董事会
第二十八条公司设董事会，董事会为公司的执行权力机构。董事会对股东会承担。
第二十九条董事会由九名董事组成，甲方推举六名，乙方、丙方、丁方各推举一名。董事由股东会选举产生。董事任期为三年，任期届满，连选可以连
任。
第三十条 董事会设董事长一名，由甲方推举，由董事会选举产生。设副董事长一至二名，由甲方推举，经董事会选举产生。
第三十一条董事会会议每年至少召开……次。董事会会议由董事长召
集并主持，经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开董事会临时会议。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长离任，应该由甲方依照有关规定开展离任审计。
第三十二条董事会行使下列职权：
（一）承担召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）选举和更换董事长；
（四）审议批准公司经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）订立公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）订立公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）订立发行公司债券的方案；
（九）订立公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理，依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员及确定其酬劳事宜；
（十二） 审议批准公司的基本管理制度；
（十三）对公司为他人担保作出决议；
（十四） 决定聘请承办公司审计业务的会计师事务所；
（十五） 法律、法规、公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
以上款项的第（十一）项，总经理、副总经理的人选由董事会聘任。
第三十三条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）监督、检查股东会、董事会决议的执行情况，并向董事会和股东会报告；
（三）对公司的重要业务活动给予指导；
（四）承担审查和签署有关董事会文件；
（五）签署公司股份证明、公司债券；
（六）以公司法定代表人的身份对外签署有关法律文件；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十四条召开董事会会议，应在会议召开十日以前向各董事发出告知，并载明召开事由。但有紧急事由时，可以随时召集。董事长因特殊因素不能执行职权时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。董事因故不能出席，可以书面授权代表代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。若全体董事愿意，董事会会议可以书面传阅书开展表决。
第三十五条董事会实行一人一票制，所议事宜须有二分之一以上的董事出席，并由全体董事的过半数愿意，方可作出决议。
第三十六条董事会对所议事宜的决议作会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上签名。对董事会决议持不愿意见的董事，有权将其保留意见记载于会议记录上。
第三十七条第六章总经理
第三十八条 公司设总经理一名，副总经理等高级管理人员一至二名。总经理承担公司的全面工作，副总经理等高级管理人员协助总经理工作。总经理由甲方推举，经董事会表决通过，由董事会聘任或解聘。副总经理等高级管理人员，依据总经理的提名，经董事会表决通过，由董事会聘任或解聘。总经理等高级管理人员任期三年，可以连任。
第三十九条 总经理承担公司日常经营管理活动，依照公司章程以及董事会授权行使职权，总经理对董事会承担。
第四十条总经理的职权是：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的财务预算方案和决算方案；
（五）提出公司的利润分配方案或亏损弥补方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）订立公司的具体规章制度并组织实施；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的经营管理人员；
（九）在董事会授权范围内代表公司对外签署业务文件，授权公司有关承担人代表公司签署具体业务合同和合同；
（十）定期向董事会汇报公司经营状况和报送财务会计报告;
（十一） 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第四十一条总经理等高级管理人员离任，应该由甲方依照有关规定开展离任审计。
第四十二条第七章监事会
第四十三条 公司监事会由三名监事组成，由甲方推举一名，乙方、丙方、丁方依次序轮流推举一名，由股东会选举产生；职工监事一名，由公司职代会选举产生。
监事会设监事会主席一名，由甲方推举，经监事会选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十四条 监事会会议每年至少召开一次。监事会会议由监事会主席召集并主持，监事可以召开监事会临时会议。监事会向股东会报告工作，并行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为开展监督，对违反法律、法规、公司章程和股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事和高级管理人员的行为危害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以改正；
（四）列席董事会会议，并对董事会决议事宜提出质询或者建议；
（五）提议召开临时股东会会议。在董事会不执行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对违法的董事、高级
管理人员提起诉讼。
第四十五条 监事会发觉公司经营情况异常，可以开展调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，花费由公司承担。
第四十六条 监事会表决采取记名投票形式。每名监事有一票表决权。监事会决议须经全体监事二分之一以上愿意方能通过。
第四十七条监事会临时会议在保障监事充足公布意见的前提下，可以以通讯形式开展表决，形成决议。
第四十八条监事会应该对所议事宜的决定作成会议记录，出席会议的监事应在会议记录签名。
第四十九条第八章董事、监事和高级管理人员的责任
第五十条 董事、监事、高级管理人员应该遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程，对公司负有忠实责任和勤勉责任。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）违反本章程的规定或未经股东会愿意，与本公司订立合同或者开展交易；
（四）利用职务便利，为自己或者他人谋取应属于公司的商业机会，
11自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
（五）接受与公司交易的佣金归自己全部；
（六）擅自披露公司秘密；
（七）利用关联交易危害公司利益；
（八）违反对公司忠实责任的其他行为。
董事、高级管理人员违反本条规定所得收入，应该归公司全部；
给公司造成亏损的，应该承担赔偿责任。
第五十二条董事、高级管理人员应该仔细执行以下责任：
（一）应慎重、仔细、勤勉地行使公司给予的权利，以保证公司的经
营行为契合国家法律、行政法规，经营活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平地对待全部股东；
（三）及时了解公司业务的经营管理情况；
（四）应保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（五）应该如实向监事会供应有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）应该对公司执行的其他的勤勉责任。
第五十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成亏损的，应该承担赔偿责任。
第五十四条第九章经营与管理
第五十五条公司依法经营，仔细贯彻执行国家有关法律法规、方针政
策。
第五十六条公司依据合规经营和审慎经营的原则订立公司各项业务规则和
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程序，建立公司内部操控制度。
第五十七条 公司设立对董事会承担的……部门，建立对各项业务……的制度。每年定期向董事会报告……情况。
第五十八条第十章财务与会计
第五十九条 公司执行……订立的《……会计制度》。
第六十条 公司依照国家有关规定，建立、健全公司的财务会计制度。依据审慎会计原则，真实、完整、准确、及时地反应公司的业务活动和财务状况。
第六十一条公司的会计年度为公历一月一日起至十二月三十一日止。公司在每一会计期间终了时编制财务会计报告，并建立内部审核制度。
第六十二条公司适用权责发生制和借贷记账法记账。
第六十三条公司的董事会应于每年初委托具有资格的会计师事务所对公司上一年度的会计报告开展审计，并于每年的……月……日前将年度审计报告报送公司股东会和董事会，并将经董事长签章。公司会计报告包含下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）现金流量表；
（四）利润分配表；
第六十四条公司依照国家有关法律和法规的规定，在提足拨备后（未提足拨备不得分红），按下列顺序分配税后利润：
（一）弥补亏损；
（二）按缴纳所得税后利润的……%提取法定公积金，法定公积金累计
13达到注册资本的……时，可不再提取；
（三）按税后利润的一定比例提取拨备；
（四）经股东会决议提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
第六十五条 公司的职工工资、福利、保险等各项财务处理，按国家有关法律法规的规定办理。
第六十六条第十一章公司整顿、接管及终止
第六十七条当出项下列情形之一时，公司应开展整顿：
（一）出现严重支付危机；
（二）当年亏损超过注册资本的……%或者持续三年亏损超过注册资
本的……%；
（三）违反国家法律、行政法规或有关规章。
整顿时间最长不超过一年。
第六十八条 公司整顿期间，应该中止经营部分或者全部业务。
第六十九条 公司经过整顿，契合下列条件的，可恢复正常营业：
（一）已恢复支付能力；
（二）亏损得到弥补；
（三）违法违规行为得到改正。
第七十条公司可能或已经发生支付危机，严重影响债权人利益和金融秩序的稳定时。
第七十一条公司出现下列情况时，予以解散：
（一）
股东会议决定解散;
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（二）因公司的收支恶化，公司难以继续经营；
（三）因股东不执行出资责任，公司难以继续经营；
（四）组建公司的企业集团解散，公司不能实现合并或改组；
（五）公司因分立或合并不需要继续存在的。
第七十二条公司要求解散，须提前六十日由董事会提出请求，经批准后，须立即召开股东会，由股东会作出解散公司的决议。
第七十三条公司被接管、重组或者被撤消的，公司的董事、高级管理
人员和其他工作人员，依据要求执行职责。
第七十四条公司解散或者被撤消，甲方应该依法成立清算组，依据法定程序开展清算。
第七十五条 清算组须自其成立之日起十日内告知债权人，并在六十日内至少公告三次。
第七十六条清算组在清算期间行使以下职权：
（一）依照国家有关法律和法规，订立清算办法、清算原则和清算程序；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）告知、公告债权人；
（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）清理债权债务；
（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（八）代表公司参与民事诉讼活动。
15公司的清算花费从现存财产中优先支付。
第七十七条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，订立清算方案，报经股东会批准。
第七十八条 公司在支付清算花费、职工工资和劳动保险花费、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，依据股东持有的股份比例分配剩余财产。
第七十九条清算完毕，清算组将制作的清算报告和清算期间收支报表及各种财务账册报送公司股东会确认。
经确认之日起十日内，将清算报告报送公司登记机关，请求注销公司登记，公告公司终止。
第八十条 公司清算完毕后，其全部账薄及文件资料由甲方保留。
第八十一条清算组在清算中发觉公司的资产欠缺以清偿其债务时，应该立即终止清算，依法向人民法院请求公司破产。
第八十二条第十二章附则
第八十三条本章程经全体股东一致通过后报审批机关批准后生效。
第八十四条本章程的任何修订，须经股东一致通过后报审批机关批准
后生效。
第八十五条 本章程所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理等由公司董事会聘任并担任公司高级管理职务的人员。
第八十六条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。
第八十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都包含本数。
第八十八条本章程的讲解权由公司股东会享有。
本章程壹式 份，各方 份，公司留存壹份，贰份报送有
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关部门。
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