股权低价转让通用版.doc

股权低价转让通用版
出让方：注册地址：法定代表人：职务：受让方：注册地址：法定代表人：职务：鉴于：１、______公司是一家于________年____月____日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司〔以下简称______〕。注册号为：法定地址为：经营范围为：法定代表人：注册资本：２、出让方在签订合同之日为______的合法股东，其出资额为______元，占注册资本总额的______％。３、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的______％的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。４、定义除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以以下解释为准。〔１〕股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于关于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。〔２〕合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。〔３〕合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。〔４〕注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。〔５〕合同标的：指出让方所持有的______公司的______％股权。〔６〕法律、法规：于本合同生效日前〔含合同生效日〕公布并现行有效的法律、法规和由______人民共和国政府及其各部门公布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国______法》、《中华人民共和国______法》、《中华人民共和国______法》等。
一、股权的转让１、合同标的：出让方将其所持有的______公司______％的股权转让给受让方。２、转让基准日为________年____月____日。３、转让价款：本合同标的转让总价款为______元〔大写：______整〕。４、付款期限：自本合同生效之日起____日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后______个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。
二、声明和确保１、出让方向受让方声明和确保〔１〕出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。〔２〕本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采用任何其他法律同意的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。〔３〕本合同签署日后之任何时候，出让方确保不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采用任何法律同意的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。〔４〕在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方确保本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采用冻结措施等。〔５〕出让方确保依据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方确保其向受让方提供的______的全部材料，包括但不限于财务状况、生产经营状况、公司工商登记状况、资产状况，项目开发状况等均为真实、合法的。〔６〕出让方确保，在出让方与受让方正式交接______股权前，______所拥有的对其展开正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的继续有效性，并应确保此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。２、受让方向出让方的声明和确保〔１〕受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。〔２〕受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方确保能够按照本合同的约定支付转让价款。
三、双方的权利和义务１、自本合同生效之日起，出让方丧失其对______％的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承当任何义务；受让方依据有关法律及______章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承当相应的义务。２、本合同签署之日起____日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，确保股东会批准本次股权转让，并就______章程的修改签署有关协议或制定修正案。３、本合同生效之日起____日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。４、在按照本合同本款第３项约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起____日内，出让方应协助受让方按照______国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
四、保密条款１、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、______的经营状况、财务状况、商业秘密、技术秘密等全部状况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。２、出让方与受让方在对外公开或宣扬本次股权转让事宜时，采纳经协商的统一口径，确保各方的商誉不受侵害，未通过另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。
五、合同生效日以下条件全部成就之日方为本合同的生效之日：１、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。２、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。３、受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。
六、不可抗力１、本合同中不可抗力，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。２、本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的继续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必需在知悉不可抗力事件之后______天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必需竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。３、如果双方关于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。４、因不可抗力不能履行合同的，依据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
七、违约责任１、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、确保及其他义务的，应承当违约责任，造成对方经济损失的，还应承当赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失〔包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费〕。２、如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和确保，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失〔包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费〕。３、如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和确保，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失〔包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费〕。４、假设受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。假设出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。５、在本合同生效后______个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续〔包括但不限于变更登记等〕，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失〔包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费〕。
八、争议的解决１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。２、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
九、协议的生效及其他１、本协议经双方签字盖章后生效。２、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证实书，并向登记机关申请相关变更登记。３、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。出让方〔签字或盖章〕：________年____月____日受让方〔签字或盖章〕：________年____月____日