经典有限合伙企业合伙协议.doc

经典有限合伙企业合伙协议 第一章总则 依据中华人民共和国合伙企业法(2006年修订)以及相关法律、法规(以下统称相关法律)，本着平等互利原则，经友好协商，_、_等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即_中心有限合伙企业(以下简称企业)，特订立本合伙协议(以下简称本协议)。 第二章合伙人 2.01本协议由以下各方于*(地区)正式签署： (1)合伙人：_，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为_。(以下简称甲方) (2)合伙人：_，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为_。(以下简称乙方) 甲方和乙方在下文单称为合伙人，合称为全体合伙人。 2.02甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的一般合伙人。 2.03甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。 第三章合伙企业 3.01企业名称：_有限合伙企业。 3.02经营场所：_。 3.03组织形式：_有限合伙。 3.04合伙目的：_实现合伙人投资的保值增值。 3.05经营范围：_ 3.06上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。 第四章出资 4.01合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_ (1)全体合伙人出资总额为_元人民币(￥_); (2)甲方以附件一所列货币和实物出资_万元人民币(￥_)，占出资总额的_(_%)。甲方应于_年6月_日前，缴付出资完毕; (3)乙方以第4.03条所列劳务出资_元人民币(￥_)，占出资总额的百分之_(_%)。乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。 4.02甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证实文件。 4.03乙方以其在企业的三年劳务(企业成立之日起)作为出资，经全体合伙人协商确定：_乙方在企业的一年劳务作价为_元人民币(￥_)，三年劳务作价为_元人民币(￥_)。 4.04合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。 4.05企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。 4.06有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十(30)日通知其他合伙人。一般合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 4.07有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。一般合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。 第五章利润分配和亏损分担 5.01企业年度或一按时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：_ (1)利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承当; (2)如企业分配给甲方的利润累计达到_元人民币(￥_，则此后不再采用以上方式，而应按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利润和分担亏损。 5.02上述利润分配和亏损承当，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。 第六章执行事务合伙人 6.01执行事务合伙人对外代表企业，依据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。 6.02执行事务合伙人的选任条件和程序：_ (1)有限合伙人不得担任执行事务合伙人; (2)企业有一名一般合伙人的，应当由该一般合伙人担任; (3)企业有数名一般合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名一般合伙人担任。 6.03执行事务合伙人的职权：_ (1)决定企业的经营计划和投资方案; (2)制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案; (3)制订企业员工的工资标准方案; (4)决定企业员工的奖金发放方案; (5)决定企业内部管理机构的设置; (6)决定企业的基本管理制度; (7)提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人; (8)本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。 6.04除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第8.01条行使职权。 6.05执行事务合伙人不得有以下行为：_ (1)超越职权执行事务; (2)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂; (3)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产; (4)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人; (5)擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存; (6)擅自以企业财产提供担保; (7)擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用; (8)泄露企业的商业秘密; (9)本协议和相关法律禁止的其他行为。 第七章不执行事务合伙人 7.01不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。 7.02不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：_ (1)监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的状况; (2)了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议; (3)了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料; (4)按照第7.03条规定，参加企业重大事项的决定; (5)本协议约定的其他权利。 7.03企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：_ (1)经营方针和投资计划; (2)员工的工资标准; (3)利润分配和弥补亏损的方案; (4)选择承办审计业务的会计师事务所; (5)聘任或解聘企业的经理、财务负责人; (6)改变企业名称、经营范围、经营场所; (7)借款、担保、设立分支机构; (8)企业重大资产(不动产、知识产权和其他财产权利等)处置; (9)本协议约定的其他事项。 第八章经理 8.01企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使以下职权：_ (1)主持企业的生产经营管理工作; (2)组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定; (3)组织实施企业年度经营计划和投资方案; (4)拟订企业内部管理机构设置方案; (5)拟订企业的基本管理制度; (6)拟订企业的奖金发放方案; (7)制定企业的具体规章; (8)决定选用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工; (9)本协议或全体合伙人授予的其他职权。 8.02经理应参照执行事务合伙人、一般合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。 第九章同业禁止和交易限制 9.01一般合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。 9.02除经全体合伙人一致同意外，一般合伙人不得同企业进行交易。 第十章财务会计 10.01企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。 10.02企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。 10.03企业财务报告包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。 第十一章特别约定 11.01甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在7日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。 11.02乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推举，此项不视为甲方执行事务。 11.03如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：_ (1)不超过企业当月纯利润的百分之十五(15%); (2)企业进入执行第5.01(2)条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十(10%)。 11.04依据乙方提供劳务的状况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。 11.05乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法状况。 第十二章入伙和退伙 12.01合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 12.02在企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：_ (1)经全体合伙人一致同意; (2)发生合伙人难以持续参加合伙的事由; (3)其他合伙人严重违反本协议约定的义务; (4)执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。 12.03合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：_ 1)未履行出资义务; (2)因有意或者重大过失给合伙企业造成损失; (3)执行合伙事务时有不正当行为; (4)发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 12.04合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 12.05一般合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为一般合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 第十三章解散及清算 13.01合伙期限：_15年，自企业成立之日起计算。 13.02企业有以下情形之一的，应当解散：_ (1)合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营; (2)企业连续二(2)年亏损或未分配利润; (3)全体合伙人决定解散; (4)合伙人已不具备法定人数满三十(30)天; (5)合伙目的已经实现或者无法实现; (6)企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (7)相关法律规定的其他原因。 13.03企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。 第十四章违约责任 14.01合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承当违约责任。 14.02合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当马上改正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承当赔偿责任。 第十五章争议解决 15.01与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十(30)天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。 第十六章附则 16.01本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。 16.02本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下：_ 16.03除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。 16.04对本协议及其附件的修改和补充，必需经全体合伙人签署书面协议。 16.05本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本假设干。 16.06本协议自全体合伙人签署后，于2017年*月*日正式生效。 (合同签字页) 本协议于_年_月_日由全体合伙人正式签署，以资信守。 甲方：_(签字) 签署：_ 乙方：_(签字) 签署：_