雷士照明股权之争PPT文档.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,案例分析：,雷士照明股权之争,1,1,、案例概述,2,、案例分析,3,、总结及建议,2,1,、案例概述,3,案例概述,4,案例概述,5,案例概述,6,案例概述,7,2,、案例分析,8,案例分析,下面首先让我们来看看,2006,年至,2012,年吴长江,第二次离开,雷士照明前雷士内部股权的变动情况,9,案例分析,现象分析,第一次融资,2006,年,6,月,毛区健丽从陈、吴、姜处融资,400,万美金、自己出资,594,万美金入股雷士,10,案例分析,现象分析,第二次融资,2006,年,8,月,在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士，（叶志如）借出的,200,万美元也到期，由债转股,11,案例分析,现象分析,第三次融资,2008,年,8,月,雷士决定收购世通投资有限公司（世纪集团），但资金不足，不得不再次私募融资。高盛和软银赛富联合投入,4656,亿美元，吴长江失去第一大股东地位,12,案例分析,现象分析,第四次融资,2008,年,8,月,成功收购世通投资有限公司（世纪集团）,13,案例分析,现象分析,第五次融资,2010,年,5,月,12,日（除：其它）,IPO,14,案例分析,现象分析,第六次融资,2011,年,7,月,21,日（除：其它）,雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东共同向施耐德转让,2.88,亿股股票。施耐德股份占比,9.22%,，因此而成为雷士照明第三大股东。,15,案例分析,下面我们来看看,2012,年至,2014,年吴长江,第三次离开,雷士照明前雷士内部股权的变动情况,16,案例分析,现象分析,2012,年,12,月，德豪润达首先以场内及场外交易的方式共购入雷士照明,26038,万股，占总股本的,8.24%,，交易金额达,7.03,亿港元。,12,月,26,日，德豪润达与,NVC Inc.(,吴长江持有的离岸公司,),签署附生效条件的,股份转让协议,，,NVC Inc.,将持有雷士照明总股本的,11.81%,股权转让给德豪润达。至此，德豪润达以,16.54,亿港元代价夺得雷士照明,20.24%,股权，成为第一大股东。,17,案例分析,现象分析,2014,年,4,月,20,日，通过协议，吴长江以,2.34,港元的价格转让给德豪润达，比雷士照明,2014,年,4,月,17,日收市价格,2.07,港元溢价,13.04%,。德豪潤達通過再度從吳長江手中收購股份，累計持股比例上升至,27.03%,。而吳長江個人持股下降到,1.71%,。,18,案例分析,至此我们得出结论：,雷士照明案件凸显了创业者与投资者间的冲突,19,案例分析,我们对吴长江第二、三次被赶出董事会的原因进行分析,20,案例分析,主要原因剖析,1,、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险,21,案例分析,主要原因剖析,自信的隐患,陷入股东困局前的吴长江，为人勇敢，控制欲极强，并坚信自己可以左右时局。,“,即使投资者拥有企业持股上的控股权，但是他们本身不是做实业的人，他们需要自己这样的实业家带领雷士快速发展，这样才能从雷士的投资上赚足利润。,”,吴长江,吴长江甚至在出让了董事会席位之后，非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后还大幅减持股票，这一系列的举动都存在着巨大的风险。,22,案例分析,主要原因剖析,对资本毫无防范的心理。,毛区健丽第一次向吴长江提供融资时，运用精准的心理策略，以超低的估值获得大比例的股权，一下子就稀释了吴长江,30%,的股权，吴长江第一次吃亏,在软银赛富和高盛的资金陆续进入雷士后，吴长江的股权再次遭遇巨幅稀释，第一大股东地位拱手于人。,但吴长江仍然只知资本的逐利性，只单纯地认为投资者通过投资企业赚取企业股价价差获取利润，却不了解资本可以放弃“江湖道义”，将企业卖给产业大鳄，从而赚取更多的利润,23,案例分析,主要原因剖析,吴长江的自信满满再加上对资本的毫无防范，此时再引入法国施耐德，正中资本方软银赛富和高盛合谋的陷阱，也让吴长江自己的局面更为不堪,前文提到，,雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，共同向施耐德转让,2.88,亿股股票，施耐德耗资,12.75,亿港元，股份占比,9.13%,，因此而成为雷士照明第三大股东。,24,案例分析,主要原因剖析,此时的股份占比情况：,从股权占比可以看到，,如果软银赛富和高盛就企业未来发展方向与施耐德达成一致，或施耐德向赛富和高盛承诺一个有诱惑力的退出价格，便会成为一致行动人，吴长江无论是比股权还是比董事会席位都不占优势，会彻底失去企业控制权。,至此，吴长江走进了金融、产业资本联袂布的,“,局中局,”,。,一致行动人,25,案例分析,主要原因剖析,2,、作为投资者，软银赛富和高盛过分追求利益最大化，违背资本公司的职业道德，干预企业经营,26,案例分析,主要原因剖析,按照香港的上市规则，投资人在企业上市后,6,个月即可自由套现，而且雷士照明上市满,6,个月后其股价一直在,4,港元以上的高位徘徊，此时已经较,2.1,港元的,IPO,价格翻了一倍，如果那时软银赛富陆续套现退出的话，将可获得超过,10,倍的回报。面对如此诱人的回报诱惑，为什么软银赛富硬是一股都不卖呢？,27,案例分析,主要原因剖析,因而，,不排除,施耐德与软银赛富及高盛有某种程度“合谋”的,嫌疑,，只要施耐德达到了控制雷士照明的目的，实现企业间并购，软银赛富就可以将所持股权以更高价格转让给施耐德。,而据雷士内部人士透露，施耐德的张开鹏与软银赛富的阎焱是南京航空航天大学的校友。,28,果不其然，,2012,年,5,月,25,日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任,CEO,的则是来自于施耐德并在施耐德工作了,16,年的张开鹏。,29,案例分析,主要原因剖析,那为什么吴长江最终能咸鱼翻身呢？,30,案例分析,主要原因剖析,这牵扯到投资者与公司利益相关者之间利益冲突的问题,施耐德,逼走吴长江的,做法损害了员工和供销商的利益。,“,7,13,罢工事件”、“,8,12,断供事件”、游行队伍手中“逼走吴总，股价狂跌，经营惨淡，施耐德滚蛋”的口号均反映了投资者与公司利益相关者的利益冲突。,雷士照明前员工透露，“众口一心”的罢工或源于员工及经销商等方面的利益已经与吴长江直接捆绑。,31,32,案例分析,主要原因剖析,吴长江为什么又再一次被赶出董事会？,33,案例分析,主要原因剖析,据公告披露，事情的直接原因是吴长江于,2010,年代表雷士照明公司的附属公司惠州雷士光电科技有限公司，与另外,3,家公司签署了一份长达,20,年的,品牌授权协议,，,董事会却被蒙在鼓里,，而这,3,家公司都是由吴长江亲属所控制。,王冬雷称，在当初双方联手时，吴长江答应了不再做,关联交易,，但是事实上没有或者从来不想按上市公司规则出牌，不断扩大关联交易，一次又一次冲撞上市公司底线，最终使董事会忍无可忍。,关联交易似乎只是双方战火的导火索。吴长江在,11,日的发布会上表示，王冬雷不断越权管理，引起管理层极大不满。特别是,7,月,14,日，董事会要把雷士照明旗下二级公司的董事、法人更换，触及了他的底线。王冬雷当时没有同他商量，而是直接通过内部通知的方式告知了员工、经销商。,34,案例分析,主要原因剖析,德豪和雷士与其说是合作，不如说是从生产到品牌到销售德豪对雷士的渐进式把控。雷士照明的最大优势体现在渠道和品牌上，吴长江和王冬雷都希望能够将其掌握在手中，就此产生很大的纠纷。,吴长江曾设想，将雷士照明的经销商渠道整合为一家公司，利益捆绑，做一个“大雷士”，整合进上市公司资源。股份大了，话语权就多了，如果王冬雷不同意，就把渠道单独上市。而王冬雷也不愿意放过渠道这块肥肉。公开资料显示，雷士照明和德豪润达两家公司曾就销售和采购确定关联交易预期。但从实际操作来看，这些关联交易计划的最大受益者是德豪润达，雷士照明为其销售保驾护航。,德豪对雷士從渠道到品牌渐进式把控,35,案例分析,主要原因剖析,吴长江能否再一次回到董事会？,36,案例分析,主要原因剖析,由于股权的一步步转让，吴长江在雷士照明的话语权已降至历史最低的,1.71%,，与此同时，已有,30,家,(,全部共,36,家,),雷士照明,经销商表示支持董事会决议,雷士照明发生在,2005,年和,2012,年的两次高层“宫斗”，吴长江，回到雷士照明掌舵人的位置。然,均凭借经销商力挺最终力挽狂澜,而，经过两年的时间，此前一直支持吴长江的,经销商有的已经拿不定主意,。,某财经观察人士表示，对渠道的控制此前一直是吴长江的优势，但这一次这种优势或已不再。目前雷士照明大股东是德豪润达，,经销商很难再一边倒支持吴长江,。,吴长江要想第三次重返董事会,困难重重,37,3,、总结及建议,38,从吴长江三次“被赶走”来看，吴长江与资本方的争斗，其本质是股权与控制权的争斗，而在合作与博弈的过程中，吴长江依赖资本，却又不想受制于资本，资本方自然不示弱，最终双方矛盾激化，导致一拍两散甚至不欢而散。雷士照明在吴长江与资本方的斗争过程中，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，是中国民营企业不得不面对的转型问题。,39,总结及建议,总结,1,、不要到需要资金时再融资。,等到需要资金的时候再去找投资人是来不及的，这时找投资人往往会让自己在谈判时处于劣势，显得底气不足。,40,总结及建议,总结,2,、引入资本要进行风险评估，了解投资人的战,略等，制定出完整的预案。,吴长江在为雷士照明引入资本前，就是由于没有对资本引入的风险进行评估，导致在资本介入后，丧失了自己对企业的控制。,41,总结及建议,总结,3,、不要轻易将主动权交给投资人，在创业的,过程中没有人会乐善好施。,(,李彦宏语,),开始投资人似乎是以“救世主”的身份出现，但是投资人为了逐利可以放弃任何的“江湖道义”。所以，在公司需要资金的时候，要认真考虑其长期筹资方式，不要过多依赖于股权式筹资，采用多种综合的方式筹资才更能降低风险。,42,总结及建议,建议,1,、投票权委托或一致行动人安排,在股份被摊薄的前提下，创业者可供选择的方案有股东投票权委托或一致行动人安排，通过这些制度安排将其他股东的投票权转移集中到创始人手中。,例如，京东商城虽然经历多轮融资，其创始人刘强东股份不断被摊薄，但其仍然控制公司,50%,以上的投票权。投资人,DST,与老虎基金均将其投票权委托刘强东行使。,43,总结及建议,建议,2,、董事会控制,企业在引入外部资本投资时，创始人应该有意识地设置退出障碍，保障自己对企业的控制权，避免对公司股权的过度稀释，通过制度安排委派董事会大部分成员来实现对公司的有效控制，这在股权分散的上市公司尤其适用，保证了创始人对董事会的控制力。,44,总结及建议,建议,例如，百度创始人李彦宏通过公司章程规定,CEO,持有的股票投票权为,1,股,10,票,搜狐创始人张朝阳在公司章程中设置创始人条款,无论创始人股份如何稀释，保证其拥有董事会控制席位。,这种制度性保障比情感纽带这类退出壁垒要更为理性，也更为稳定。,45,总结及建议,建议,3,、投资协议里约定的投票权和投资人委派董事参与管理的有关约定,关于董事会成员的构成、议事规则，尤其是董事会如何免职董事这方面的规定，以及优先股股东委派的董事投票权等，这些条款在合同里非常重要，创业者应当给予特别关注。在每一轮投资进入时，创业者应当与投资人约定好董事会席位的分配，比如大的投资方派几个董事会成员，小的投资方只能派观察员，没有投票权等。,46,总结及建议,建议,4,、重视平时与员工的感情交流和满意度情况,俗话说，得民心者得天下。在吴长江辞去董事长职务后，大部分的经销商和员工均表示支持吴长江重返雷士。这与吴长江的非凡的气魄和诚信待人的人格魅力息息相关，他手下的员工拥有很强的公司认同感和工作热情。,47,The End,Thank You!,48,