合资经营企业合同(一).doc

合资经营企业合同〔一〕

合同编号：_______________

本合同于________年_______月________日签订。
签约第一方：AC公司，该公司系中国公司，在中国_____注册〔以下简称“甲方〞〕；
签约第二方：BD公司，系美国*司，在美国____注册〔以下简称“乙方〞〕。

兹证实：
鉴于甲方在中国生产和销售__________________产品；
鉴于乙方生产和销售____产品〔以下称“许可证产品〞〕，拥有许可证产品的美国专利〔以下称“专利〞〕和______________号注册商标；
鉴于甲、乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司〔以下称。合营公司〞，从事生产、销售和开发许可证产品，对双方都是有利的；
为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特立约如下：

第一条 定义
在本协议中，除非文中另有明确规定，以下短语具有以下意思：
1．“合营企业〞，系指依据本协议建立的公司。
2．“许可证产品〞，系指________________________________________________________
3．“专利〞，系指____________________________________________________________
4．“商标〞，系指_____________________________________________________________
5．________________________________________________________________________

第二条 建立合营企业
1．甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。
2．合营企业名称：__________地址：_________________________________________
3．合营企业的一切活动，必需遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
4．合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
5．合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。

第三条 生产经营的目的、范围和规范
1．甲、乙双方合资经营的目的是：本着强化经济合作和扩展技术交流的愿望，采纳先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升产品质量．发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提升经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
2．合营企业生产________〔许可证产品〕，生产能力为每年_____。合营企业将努力提升许可证产品质量，改善管理，以适应国际竞争。
3．合营企业尽可能开发许可证产品的新品种，以满足国内外市场的发展必需要。

第四条 资本结构
1．合营的资本为______，其中甲、乙双方各出资50%．
2．甲方出资：
〔1〕厂房：_______________________________________________________________
〔2〕国产设备：______________________________________________________________
〔3〕现金：________________________________________________________________
〔4〕合资企业场地：_________________________________________________________
3．乙方出资：
〔1〕现金：________________________________________________________________
〔2〕先进设备：______________________________________________________________
〔3〕工业产权：______________________________________________________________
乙方向甲方提供工业产权的技术资料，包括影印本的专利证书和注册商标证书、有效期说明、技术特点、实际价值、价格计算依据等。
4．合营企业各方必需在_____年____月_____日前交付其出资。迟交必需交纳利息或赔偿因此而造成的损失。
5．甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，对方享有优先购买权。

第五条 专利许可
1．乙方同意合营企业转让以下独家许可：
〔1〕专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可证产品。
〔2〕商标独占许可，依据本合同的商标许可协议，用乙方商标销售许可证产品。
〔3〕专有技术独占许可，依据本合同的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。
2．甲、乙双方同意，在执行本合同的同时，将全面落实执行上述三个协议：专利许可协议，商标许可协议和技术援助协议。

第六条 产品销售
1．甲、乙双方共同负责销售许可证产品。
2．通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的_____%。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可证产品。
3．许可证产品也可以在中国市场出售。
4．合营企业所必需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的状况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。

第七条 董事会
1．董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。
2．董事会由____名董事组成，其中_____名〔包括董事长〕由甲方指定；_____名〔包括副董事长〕由乙方指定。董事的任期为4年，假设双方同意，任期可以延长。
3．董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二。假设董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表其投票。
假设在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行使命者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以改换。
4．关于以下问题，必需经出席会议的董事一致通过，方可作出决定。
〔1〕修改合营企业章程：
〔2〕终止和解散合营企业；
〔3〕增加或转让合营企业的注册资本：
〔4〕合营企业同其他经济组织合并。
其他问题的决定，以出席会议董事人数的简单多数票作出。

第八条 管理
1．合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
2．经营管理机构设总经理1人，副总经理2人，任期4年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。
3．管理机构设假设干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。

第九条 劳作管理
1．合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。
2．合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳作保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。

第十条 财务与会计
1．协议双方充分熟悉到，为了合营企业的最大利益，必需尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收益，用于扩展生产和其他必需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。
2．合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，舍营各方可随时查看。
3．合营企业的财政年度自1月1日至12月31日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，依据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。

第十一条 税费
1．合营企业必需按照中华人民共和国的法律纳税。
2．合营企业的职员和工人必需按照《中华人民共和国个人所得税法》纳税。
3．合营企业进出口货物依据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。

第十二条 合营期限
1．合营期限为____年。合营企业的成立日期为合营企业营业执照签发之日。
2．假设双方同意延期，合营企业必需在期满前6个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。

第十三条 解散与清算
董事会宣布解散合营企业，必需制定清算程序和原则，并成立清算委员会。
合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。

第十四条 保险
合营企业的各项保险均在中国人民保险*司投保。

第十五条 仲裁
有关本协议的一切分歧与争议，假设董事会通过协商达不成协议，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。

第十六条 合同的修改
本合同的修改，必需经甲、乙双方同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。

第十七条 不可抗力
1．本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力因素，未能履行协议，不构成违约或索赔之缘由。
2．遭受不可抗力事故一方必需马上电报通知另一方，并在发电报后____天内提交当地主管部门出具的证实文件，供双方据以友好合理的解决有关问题。

第十八条 通知
一切有关本合同的通知必需采纳书面形式，其地址如下：
AC公司地址：____________________________________________________________
BD公司地址：______________________________________________________________
合营企业地址：_____________________________________________________________
通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在时区计算。

第十九条 唯一合同
本合同是当事人的唯一合同并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切合同和承诺。

第二十条 适用法律
本合同的形式、有效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。
兹证实，双方委派各自代表，在以上开首语中书明的日期签署盖章。本合同一式两份。

AC公司：____________〔签字〕
BD公司：____________〔签字〕