成套设备进口合同(二).doc

成套设备进口合同(二) 目录 第一章定义 第二章合同范围 第三章价格 第四章支付(方案一)、(方案二) 第五章交货与交货条件 第六章包装与标记 第七章制定与制定联系 第八章标准与检验 第九章安装、试车和验收 第十章确保、索赔和罚款 第十一章侵权和保密 第十二章不可抗力 第十三章税费 第十四章仲裁(方案一)、(方案二) 第十五章合同生效、终止及其他 第十六章法定地址 附件： 一、合同的供货范围和合同产品的内容(略) 二、技术资料的内容及交付日期(略) 三、“合同工厂的规范及技术条件(略) 四、合同的分项价格(略) 五、出卖人技术人员的服务范围和待遇条件(略) 六、买受人技术人员的培训范围和待遇条件(略) 七、出卖人银行不可撤销的确保函(略) 八、买受人银行不可撤销的确保函(略) 合同编号：_ 签字日期：_ 签字地点：_ 中国，_(以下简称买受人)与_(以下简称出卖人)，双方授权代表同意就以下条款签订本合同： 第一章定义“买受人是指，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。“出卖人是指_国_公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。“合同产品是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。“技术资料是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、制定、计算、操作、修理、产品检验资料。“合同工厂是指买受人使用出卖人提供的技术和资料生产合同产品的场所，包括出卖人提供的全套设备和备件，即_省_市工厂。“净销售价是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。“技术服务是指出卖人依据本合同附件五和附件六中的规定，就合同产品的制定、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向引进方提供的技术指导和技术培训。“商业性生产是指合同工厂生产第_台合同产品以后的生产。“合同生效日期是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。 (注：可依据具体项目的必需要增减上述定义) 第二章合同范围 2.1买受人同意从出卖人购买，出卖人同意向买受人出售成套设备项目(以下简称“合同工厂)，其中包括为确保合同工厂安全稳定地操作所必需要的全部设备、材料和备件以下简称“设备)，以及合同工厂装配、安装、试车、正常操作、生产和修理所必需的全部技术和资料(以下简称“技术资料)。 出卖人供货的具体内容，详见本合同附件一。 出卖人供应的“技术资料，详见本合同附件二。 2.2出卖人所供应的全部设备的技术性能和出卖人对合同工厂设备的技术确保详见本合同附件三。 2.3出卖人派遣有经验、健康和称职的技术人员到合同工厂现场对合同工厂的施工、安装、试车、投料试生产与考核进行技术指导。其人数、技术服务范围和待遇条件等见本合同附件五。 2.4出卖人负责培训买受人派遣的技术人员，其人数、培训地点，培训范围见本合同附件六。 2.5本合同签订后_年内，依据买受人的要求，出卖人有义务以优惠价格提供买受人为本“合同工厂正常运行所必需的全部备品备件。届时双方另签协议。 第三章价格“设备和“技术资料的总价为_(大写：_)。 3.2上述合同总价的分项价格如下：_ 3.2.1机械设备部分： (1)设备和材料费; (2)备品和备件费; (3)制定费; (4)技术资料费; (5)技术服务费; (6)技术培训费。 3.2.2技术转让部分： (1)技术转让费; (2)制定费; (3)技术资料费; (4)技术服务费; (5)人员培训费。 上述分项价格清单，详见附件四。 3.3上述合同总价中的设备部分为FOB港口买受人指定的受载船只船面交货的固定价格，并包括装船费、包装费以及将货物装到买受人所指定的船面以前的一切费用。上述合同总价中的技术资料部分是指将技术资料在_交付以前的一切费用。 第四章支付(方案一) 4.1本合同买卖双方的支付均以电汇(T*T)进行。买受人向出卖人的付款应通过北京中国银行付给_银行，出卖人向买受人的付款应通过_银行付给北京中国银行。 4.2本合同第三章所规定的合同总价，按以下办法及比例由买受人通过北京中国银行支付给出卖人。 4.2.1合同总价的_%计_(大写：_)，买受人在收到出卖人提交以下单据经审核无误后三十天内支付给出卖人。 (1)出卖人国家有关当局出具的有效出口许可证的影印本一份，或有关当局出具的不必需出口许可证的证实文件一份; (2)银行出具的以买受人为受益人、金额为合同总价的_%、不可撤销的确保函正副本各一份(确保函格式见本合同附件七); (3)金额为合同总价的形式发票一式六份; (4)即期汇票一式二份; (5)商业发票一式六份。 上述单据出卖人应于本合同生效之日起三十天内提交。 买受人在收到出卖人按本合同第五章规定的货物装船通知后三十天内，经由北京中国银行出具以出卖人为受益人，金额为合同总价的_%的不可撤销的确保函给出卖人(保函格式见本合同附件八)。 4.2.2合同总价的_%，计_(大写：_)，买受人在收到出卖人提交的以下单据经审核无误后三十天内支付给出卖人： (1)全套清洁无疵、空白抬头、空白背书，并注明“运费到付通知目的港中*对外贸易运输公司的海运提单正本三份、副本三份; (2)商业发票一式六份; (3)即期汇票一式二份; (4)装箱明细单一式六份; (5)质量和数量合格证书一式六份。 4.2.3合同总价的_%，计_(大写：_)，买受人在收到以下单据经审核无误后三十天内支付给出卖人： (1)商业发票一式六份; (2)双方代表按本合同第九章规定签署的合同工厂交接验收证书的影印本一份; (3)即期汇票一式二份。 4.2.4合同总价的_%，计_(大写：_)，买受人在按本合同第十章规定“合同工厂确保期满后，并收到出卖人提交的以下单据经审核无误后三十天内，即支付给出卖人：“合同工厂确保期满证实书副本一份; (2)商业发票一式六份; (3)即期汇票一式二份。 4.2.5按本合同第十章规定，如果出卖人应支付赔偿或/和罚款时，买受人有权从上述任何一次付款中扣除。 4.3买、卖双方因履行本合同所发生的银行费用，在中国发生的，由买受人负担;在中国以外发生的，由出卖人负担。 (注：方案一适用于现汇付款的状况) 第四章支付(方案二) 4.1本合同买卖双方的支付均以电汇(T*T)进行。买受人向出卖人的付款应通过北京中国银行付给_银行，出卖人向买受人的付款应通过_银行付给北京中国银行。 4.2本合同第三章所规定的合同总价按以下办法及比例，由买受人通过北京中国银行支付给出卖入： 4.2.1合同总价的_%，计_(大写：_)，买受人在收到出卖人提交的以下单据经审核无误后不迟于三十天即支付给出卖人： (1)出卖人国家有关当局出具的出口许可证影印本一份，或有关当局出具的不必需出口许可证的证实文件一份; (2)由_银行出具的以买受人为受益人，金额为合同总价的 %的不可撤销的确保函正、副本各一份(确保函格式见本合同附件七); (3)金额为合同总价的形式发票一式六份; (4)即期汇票一式二份; (5)商业发票一式六份。 上述单据出卖人应于本合同生效日起三十天内提交。 4.2.2合同总价的_%，计_(大写：_)，在出卖人按本合同第五章规定交货时，买受入在收到出卖人提交的以下单据经审核无误后不迟于三十天，支付给出卖人。 (1)全套清洁无疵、空白抬头、空白背书，并注明“运费到付通知目的港中*对外贸易运输公司的海运提单正本三份、副本三份; (2)商业发票一式六份; (3)即期汇票一式二份; (4)具体装箱单一式六份; (5)质量合格证一式六份。 4.2.3合同总价的_%，计_(大写：_)，买受人在收到以下单据经审核无误后不迟于三十天即付给出卖人： (1)商业发票一式六份; (2)双方代表按本合同第九章规定签署的合同工厂交接验收证书的影印本一份; (3)即期汇票一式二份。 4.2.4合同总价的_%，计_(大写：_)。在按本合同第十章规定“合同工厂确保期满后，买受人在收到出卖人提交的下述单据经审核无误后不迟于三十天即支付给出卖人： (1)商业发票一式六份; (2)双方代表按本合同第十章规定签署的合同工厂确保期结束确实认书影印本一份; (3)即期汇票一式二份。 4.2.5合同总价的_%，计_(大写：_)，买受人应自_日起，于_年内，每_个月为一期，平均分期按以下办法支付给出卖人。 4.2.5.1出卖人应开立分_期支付具有下述内容的远期汇票共_份，每份正副本各一份于_时提交买受人： (1)票面金额为合同总价的_%，另加第_章_条规定的延期付款的利息，计_(大写：_) (2)以_日期为出票日，到期日分别为自出票日满_个月; (3)以买受人为付款人; (4)带有利息条款。利息按年息_%计算自出票日起算至到期日止。具体金额如下： 票期xml:namespaceprefix=ons=urn:schemas-microsoft-com:office:office本金利息本利合计 第一期 第二期 合计 4.2.5.2买受人收到汇票后，马上对上述分_期支付的汇票正本承兑，并交北京中国银行背书确保后送交出卖人。 4.2.5.3出卖人收到汇票后应在各期汇票到期日前，分别将汇票正本提交北京中国银行，由北京中国银行提请买受人于汇票到期日后一天支付给出卖入。 4.3按本合同第_章和第_章规定，如果出卖人应支付赔款或/和罚款等有关款项时，买受人在按本章第4.2.2条、4.2.3条、4.2.4条规定支付货款时有权从货款中扣除。 4.4买受人支付本章第4.2.1条所规定的货款时，应向出卖人提交北京中国银行出具的以出卖人为受益人，金额为合同总价_%和延期付款的利息的确保函(确保函格式详见本合同附件八)。 4.5买卖双方因履行本合同所发生的银行费用，在中国发生的，均由买受人负担，在中国以外发生的，均由出卖人负担。 (注：方案二各项条款适用于延期付款的状况) 第五章交货与交货条件“合同工厂的“设备交付完毕。 总毛重大约为_公吨。总体积大约为_立方米。 本合同工厂“设备的交货港口为_，目的港口为中国_。 5.2出卖人在合同生效日后_个月内，应向买受人提交初步交货计划一式六份(内容包括合同号、项号、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、大约总重量、大约总体积、交货时间、交货港口、危险品的品名以及国际危规号等)，并提出超大、超重设备的尺码(长、宽、高和体积)和大约重量，以及危险品、易燃品在运输保管方面的特别要求和注意事项。不能拆卸的单体设备重量最大限度为30吨，体积最大限度为长12米、宽2.7米、高3米，凡超过此限度的货物出卖人应在本合同生效日后_个月内向买受人提供草图一式六份，经买受人同意后，才干安排制造。买受人应于收到上述草图后一个月内用电传或信件确认，否则出卖人即开始制造。至迟不超过第一批交货前_个月，出卖人应向买受人提交最终交货计划一式六份，内容包括合同号、批次、项号、名称、规格数量、单价、总价、设备材料和危险品的大约毛净重每件货物的大约尺寸、(长、宽、高)体积、交货港、每批货物的交货时间以及超大、超重货物的外形包装草图和危险品运输措施及注意事项的说明。 5.3已装船的提单日期为设备的实际交付日期。 5.4出卖人供应的每批设备，应在本章第5.1条规定的港口在买受人指定的受载船只船面交货。“设备的风险，出卖人在买受人指定的受载船只船面交货后，即由出卖人转移给买受人。 5.5在每批货物备妥待运前不迟于_天，出卖人应以电报通知买受人如下内容： (1)合同号; (2)货物备妥待运日; (3)货物总体积; (4)货物总重量; (5)总包装数量; (6)装船港口名称; (7)重量超过30吨，尺寸超过123米的每件货物的大约总毛重、总体积及名称; (8)危险品的品名、重量、国际危规号。 同时出卖人还应航寄给买受人以下文件，每件一式六份： (1)发运货物的具体清单，包括合同号、序号、“设备的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、单件体积和总体积、每件货物的外形尺寸(长宽高)、总件数和装船港口名称; (2)重量超过30吨或体积超过123米的每件大件货物的外形包装草图; (3)易燃品和危险品的品名、性质、特别防护措施及事故处理方法说明书; (4)对温度、震动等有特别要求的货物在运输过程中的特别注意事项证实书。 上述文件另一份航寄目的港的中*对外贸易运输公司，作为买受人安排运输和装卸工作的依据。 5.6所有设备交货应单机成套，安装用的专用工具、材料、易损件应随主机一同交付。如果有必需要装在甲板上的“设备，出卖人应负责进行适当的包装及采用特别保护措施。 5.7买受人应于受载船只抵达交货港口前不迟于十天将船名、估计抵达日期通知出卖人。如买受人必需要变更船只或改变船期，买受人或买受人船舶代理人应及时通知出卖人。 5.8如出卖人未能在买受人船只抵达交货港口时将货物备妥装船，买受人因此而遭受的空舱费、船舶滞期费和有关费用，均由出卖人负担，轮船公司提出的有关单据作为结算费用的依据。 5.9如出卖人在受载船只估计抵达日期已将货物备妥而买受人船只不能在估计抵达日期后三十天内抵达交货港口，这三十天内的有关仓储费、保险费等由出卖人负担，但第三十一天起以后发生的仓储费、保险费，按出卖人提供的原始凭证，由买受人核实支付。但出卖人仍有责任依据买受人通知，在受载船只抵达交货港口后负责交货。在此状况下，出卖人不支付迟交罚款。 5.10出卖人应在每批货物装船后四十八小时内，将提单日期和号码、船名、“设备名称、总价、总重、总体积、总件数和合同号以电传通知买受人。如遇有第5.5条规定的大件货物及危险品，应逐件列明毛重和尺寸(长、宽、高)、品名、金额。买受人因出卖人未及时通知而未投保所造成的损失将由出卖人负担。 5.11在将货物装到船上后，出卖人应于装船后将每批货物的整套交货文件(即提单、商业发票、装箱单和质量证实书各一份)随船在目的港提交给中国外贸运*公司。 同时航寄买受人上述单据副本各两份和检验记录、试验报告以及有关装配安装图纸各三份。 5.12技术资料的内容和交付计划见本合同附件二。 5.13出卖人在技术资料发出前一周将大约件数、大约毛重、合同号和资料估计抵达北京的日期用电传通知买受人。在资料寄出后二十四小时内出卖人必需将发出日期、船次、空运单号、重量及资料件数、合同号以电传的方式通知买受人。“技术资料到达目的机场的日期为实际交付日期。“技术资料应在北京和/或机场交付，上述资料的风险，在出卖人在北京/或机场交付后即由出卖人转移给买受人，如果技术资料短少、丢失或损坏时，出卖人应在收到买受人通知二十一天内在北京和/或机场补充提供丢失或损坏部分，并不再收取任何费用。“技术资料交货后的两个工作日内，出卖人应将下述文件航寄给买受人： (1)空运提单一式二份(通知目的机场的中*对外贸易运输公司，并注明合同号。); (2)技术文件的具体清单一式二份。 第六章包装与标记 6.1出卖人交付的所有货物应具有合适远洋、内陆-运输和多次搬运、装卸的新的牢固木箱包装。并应依据货物的特点和必需要，加上防潮、防雨、防锈、防震、防腐蚀的保护措施，以确保货物安全无损地运抵安装地点。 6.2出卖人对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明合同号、主机名称、部件名称以及该部件在装配图中的位号、零件号。备件和工具除注明上述内容外，尚必需注明“备件或“工具字样。 6.3出卖人应在每件包装箱的邻接四个侧面上，用不褪色的油漆以显然易见的英文字样印刷以下标记： (1)合同号; (2)唛头标记; (3)目的港; (4)收货人; (5)设备名称及项号; (6)箱号/件号; (7)毛重净重(公斤); (8)尺码(长宽高，以毫米表示)。 凡重量为二公吨或超过二公吨的货物，应在包装箱的四个侧面以英文及国际贸易运输常用的标记、图案标明重量及挂绳和重心位置，以便装卸搬运。依据货物的特点和装卸、运输上的不同要求，在包装箱上应以英文显然地印刷“轻放、“勿倒置、“防雨等字样以及相应的国际贸易通用的标记图案。 6.4对裸装货物应以金属标签注明上述有关内容。装在甲板上的大件货物，应带有足够的货物支架或包装垫木。 6.5每件包装箱内，应附有具体装箱单和质量合格证各一式二份、有关设备的技术文件一式二份。必需要组装的设备部件附具体装配图一式二份。 6.6出卖人交付的技术资料，应具有合适于长途运输、多次搬运、防潮和防雨的包装，每包技术资料的封面上应注明下述内容： (1)合同号; (2)收货人; (3)目的地; (4)唛头标记; (5)毛重(公斤); (6)箱号/件号。 每一包资料内应附有技术资料的具体清单一式二份，标明技术资料的序号、号称和页数。 6.7凡由于出卖人对货物包装不善，保管不良，致使货物遭到损坏或丢失时，出卖人均应按本合同第十章的规定负责修理、改换或赔偿。 第七章制定与制定联系“合同工厂的建设工作顺利进行，买卖双方应按照本合同附件_和本章的规定进行制定和制定联系。 制定联系会议内容、时间、地点和参加人员，详见附件 7.2出卖人承当的制定工作范围详见本合同附件_。出卖人提交“技术资料的要求、内容、份数和交付日期详见本合同附件_。 7.3买受人承当的制定范围详见本合同附件_。买受人向出卖人提供的技术资料见本合同附件_。出卖人依此做为本“合同工厂制定的依据。 7.4本合同生效之日起_个月内出卖人应将有关标准、规范及其清单航空邮寄给买受人。买受人将对出卖人提交的上述标准和规范提出看法，经双方讨论商定后予以改换，并作为出卖人进行制定的依据。 7.5出卖人在初步制定全部资料寄达北京后_个星期内，应自费派遣技术人员来作解释制定，买受人应协助办理入境签证和居留手续。在解释制定期间，买受人有权提出改善看法，出卖人对此应予充分合计。初步制定经审核后双方签订协议书，该协议书即作为最终制定的依据。 7.6买受人在收到出卖人提供的最终制定全部资料后_天内，应予确认。“合同工厂制定过程中，认为有必要时，有权自费派遣技术人员到出卖人的有关制定单位和制造厂了解与本“合同工厂有关的数据和技术资料。出卖人应协助办理入境证和居留手续，并免费提供所有与制定有关的技术资料和工作条件。 7.8在执行本合同期间，买受人提出与“合同工厂有关制定的技术问题时，出卖人应予及时答复，并免费提供有关资料。 第八章标准与检验“设备的制造、选材、检验和试验，应按出卖人国家和/或公司现行标准规范进行。 本合同生效后_个月内，出卖人应将上述公司标准和规范一式六份和国家标准一式二份航寄买受人。买受人可就上述任何公司标准和规范提出看法，经双方讨论商定后予以改换并作为检验和试验的依据。“设备应进行检验和试验，并向买受人提交由制造厂或出卖人出具的质量合格证和检验记录，以此作为本合同规定的质量确保的证实书。“设备检验和试验的费用均由出卖人负担。“设备的制造和质量进行检验和试验。出卖人应在设备进行装配和检验前三个月将检验日期通知买受人，买受人应在收到通知后一个月内将检验人员的名单通知出卖人，以便出卖人协助办理入境手续。主要设备的装配和检验应有买受人人员在场，买受人还应有权参加其他“设备的检验和参加出卖人及有关制造厂召开的有关“设备的质量会议。“设备有缺陷和/或不符合本合同规定的规格时，有权提出看法，出卖人应充分合计并自费采用必要措施排除缺陷，当缺陷排除后，应再次检验和试验，由此引起的费用增多由出卖人负担。“设备运抵买受人合同工厂现场的开箱检验，亦不能免除出卖人按本合同第十章规定的确保责任。买受人人员不签署任何证实文件。 8.6出卖人应免费为买受人人员提供方便的工作条件，如必必需的技术文件、图纸、检验工具和仪器等。 8.7如买受人不能在本章规定的期限内派出人员参加上述检验工作时，出卖人将自行检验。“设备的开箱检验应在合同工厂现场进行，出卖人有权自费派遣检验人员到合同工厂现场参加此项检验，买受人应在检验前一个月将开箱检验日期通知出卖人，并为出卖人检验人员提供工作的方便。 在双方会同开箱检验中如发现“设备有短少、缺陷、损坏或包装与本合同规定不符合或质量标准与本合同第8.1条和第10.1条规定不符时，应作具体记录，并由双方代表签字。如属出卖人责任，此记录即为买受人向出卖人要求换货、修理或补齐的有效证实。 8.9出卖人检验人员不能参加开箱检验时，买受人有权自行开箱检验。如发现本合同第8.8条所述问题系属出卖人责任时，应委托中国商品检验局出具证实，以此作为买受人向出卖人要求换货、修理或补齐的有效证实。 出卖人接到买受人索赔证书后，应马上无偿换货、补发短缺部分或降低货价，并负担由此产生的到安装现场的换货费用、风险以及买受人的检验费用。如出卖人对索赔有异议时，应在接到买受人索赔证书后两个星期内提出异议，双方另行协商。逾期，索赔即作成立。 出卖人换货和/或补交货物的时间，不迟于出卖人收到买受人索赔证书后_个月。 8.10在开箱检验中，由于买受人的原因，发现“设备有损坏，通知出卖人后，出卖人应尽快补发、改换，其费用由买受人负担。 8.11上述检验并不能解除出卖人对本合同第九章、第十章所承当的责任。 8.12在检验中，如发现出卖人提供的检验所必需的标准仍不完整或提供得不及时，经与出卖人协商，买受人有权按照买受人国家现行标准进行检验。 第九章安装、试车和验收“安装系指合同工厂全部设备、材料的装配、就位和连接等安装工作。“试车系指机器和/或设备的单独或联动的试运转“投料试生产系指合同工厂投入原料和公用工程以试生产。“考核系指为检查本合同附件_所规定的各项确保数值而进行的试验。“验收系指如果考核结果说明，本合同附件_所规定的各项确保指标能够全部达到，则合同工厂即为买受人所验收。 9.2合同工厂的安装将在买受人负责组织和在出卖人负责技术指导下进行，出卖人有权对其进行具体制定的所有“设备的安装以及界区接点的安装进行技术指导。 合同工厂的试车、投料试生产和考核应在买受人组织安排和出卖人技术指导下进行。在安装工作开始前二个月，双方各自授权一名代表处理合同工厂从安装到验收期间的全部技术工作。具体工作应由双方代表友好协商安排。双方代表应充分合作，使合同工厂在本合同生效日后_个月内建设完毕。 如果双方之间有任何问题和分歧时，双方将分析原因，澄清责任并在现场通过友好协商方式解决。 9.3在安装工作开始前，出卖人技术人员应具体介绍安装方法和要求。在安装期间出卖人技术人员应对安装工作进行技术指导并参加所有设备安装质量的检验和试验。出卖人技术人员的重要技术指导应以书面提出。 9.4安装完毕后，如双方代表认为安装工作完全符合制定要求时，双方代表应按技术文件和图纸一起进行检验和试车。双方代表将签订同类设备安装证书及单机试车和机械与设备的系统联-运证书。上述证书将以附件_第_条规定的工作日志为基础。 如试车顺利完成，安装工作完全符合技术文件要求时，双方代表应在七天内在现场签署安装完工证书。此证书签字日即为合同工厂安装及试车完成日。但此证书不能免除出卖人按本合同第十章规定在投料试生产、考核期间和机械确保期内对设备和材料发现的缺陷所应负的责任。 9.5本章第9.4条规定的试车完成后应尽快开始投料试生产，其开车日期由双方代表现场商定。投料试生产和考核所必需的仪表校准、记录项目、取样方法和分析方法等具体程序应由出卖人在安装及试车完成日前提出，并经双方代表讨论决定。 在投料试生产前，买受人应准备充足的修理工具、实验室及检验设施和熟练的操作、修理及测试人员，其中包括本合同附件_第_条所列的人员，并准备好按本合同附件所列必要数量和质量的全部原料和有关的公用工程。出卖人技术人员可出入试验室和检验设施，以便取样分析。投料试生产和性能试验期间的采样、化验将在双方代表在场的状况下进行。 除双方已同意的程序外，出卖人技术人员认为必要的采样和化验，在经与买受人代表协商后由买受人进行。 从试车到合同工厂验收期间，出卖人可以使用买受人库存的备品备件，如由于出卖人责任出卖人使用了买受人库存的备品备件，出卖人应及时在现场予以偿还。 9.6投料试生产期为首次投料生产开始日起的_个月。在此期间，当合同工厂主要设备达到合格稳定运行后由双方代表商定首次考核日期。考核应按本合同附件_的规定在出卖人技术人员指导下进行。 每次考核的结果应作出记录，在每次考核完成后三天内双方在性能考核执行上签字确认。 规定的全部确保数值时，双方代表应在五天内签署合同工厂验收证书一式四份，双方各执两份，此即视作合同工厂为买受人所验收。 如因出卖人原因致任何一次考核未能成功时，出卖人应尽快在双方同意的期限内对“设备进行必要的修理、改换和/或修改。修改后应重新按照合同附件_的规定尽快再次考核，买受人应大力协助。 如上述修理、改换和/或修改在现场进行，所必需费用(如工时费、材料费等)应在合同工厂交接验收前，由双方授权代表依据修理、改换和/或修改的状况商定，并由双方代表会签。 如因出卖人原因，必需将任何设备运出中国以外进行修理或改换时，全部运费、修理或改换费用应由出卖人负担。改换或修理的“设备应在合同工厂现场交货。 9.8在本合同第9.6条规定的投料试生产期间，本合同附件_规定的确保数值如有任何一项或多项未能达到时，双方应会同研究，找出原因，澄清责任，并按以下规定处理： 9.8.1如由于出卖人原因未能达到确保数值时，买受人同意延长投料试生产期三个月，以便出卖人对合同工厂进行改善并再次进行考核。如在延长的三个月中由于出卖人原因仍未能达到确保数值时，买受人同意再次延长投料试生产期三个月。如在再次延长的三个月期满时，由于出卖人原因考核仍然失败，未能达到确保数值时，应按本合同第十章第10.8条的规定办理。在两次延长的两个三个月内改善合同工厂所必需全部费用和出卖人技术人员的全部费用均由出卖人负担。 9.8.2如由于买受人原因未能达到确保数值时，投料试生产应延长三个月。在此期间，买受人将按本合同附件_的规定持续支付出卖人技术人员的全部费用，所必需出卖人技术人员的人数由双方讨论决定。如延长的三个月期满时，仍由于买受人原因未能达到确保数值时，合同工厂应由买受人验收，双方应在七天内签署验收证书。然而出卖人应协助买受人采用一切必要措施，使合同工厂达到正常生产所必需的指标。由此而产生的费用由买受人负担。 9.9如由于买受人原因，在按本合同第五章规定的第_批“设备交货之日起_个月内合同工厂未能进行考核，则按合同第四章第_条由买受人支付给出卖人的款项应予实现，但不免除出卖人的所有责任。 9.10如由于买受人原因，在按本合同第五章规定的第_批“设备和材料交货之日起_个月内合同工厂未能进行考核时，合同工厂应为买受人所验收，但出卖人仍应承当协助买受人合同工厂开车和运转的责任。提供服务的期间和条件应通过友好协商达成协议。如由于出卖人原因，上述第_批交货延误，由上面所提的时间相应顺延。 9.11按本合同第9.7条、第9.8条和第9.9条规定的合同工厂的验收，并不能免除出卖人对合同工厂的“设备在机械确保期内应负的责任。 第十章确保、索赔和罚款“合同工厂的技术水平是先进的，“设备是全新的，质量是合格的。设备和材料的选型均符合工艺、完全运行和长期操作使用的要求，并符合本合同附件_和附件_的规定。 10.2出卖人确保所交付的技术资料、图纸清楚、完整和正确，能满足“合同工厂的制定、安装、运行和修理的要求并符合附件_的规定。“合同工厂安装、试车期间，如果出卖人提供的“设备有缺陷，或由于出卖人技术人员的指导错误或/和出卖人提供的技术资料、图纸和证实书的错误造成“设备的损坏，出卖人应马上无偿换货或降低货价作为赔偿，并负担由此产生的到安装现场的换货费用和风险。如出卖人对索赔有异议时，应在接到买受人索赔证书后两个星期内提出复议，双方另行协商，逾期索赔即作成立。出卖人换货期限不迟于证实属出卖人责任之日起_个月。“合同工厂“设备的确保期为本“合同工厂被买受人验收后_个月;如由于买受人责任而影响本“合同工厂安装、试车、验收时，则不超过出卖人最后一批货物交付日期后_个月。确保期满后，由买受人出具本“合同工厂确保期满证实书正、副本各一份给出卖人。 10.5在确保期内，发现出卖人提供的“设备有缺陷或/和不符合合同规按时，如属出卖人责任，则买受人有权凭中国商品检验局出具的检验证书向出卖人提出索赔。出卖人接到买受人索赔证书后，应马上无偿换货或降低货价，并负担由此产生的到安装现场的换货费用和风险(货物到达目的港后的风险由买受人负责)。如出卖人对索赔有异议时，应在接到买受人索赔证书后二个星期内提出复议，双方另行协商，逾期索赔即作成立。出卖人换货的期限，应不迟于出卖人收到买受人索赔证书后_个月。 如属微小缺陷，可由买受人自行消除，但由此引起的费用由出卖人负担。 10.6在确保期内，如由于出卖人责任必需要改换、修理有缺陷的“设备而使本“合同工厂停机时间作相应的延长，新改换和补充修复的“设备的确保期为被买受人验收后十二月。 10.7在确保期满后三十天内，买受人出具的在确保期内发现的“设备缺陷的索赔证书仍然有效。 10.8如由于出卖人责任，在考核试车不能达到本合同附件_规定的一项或多项技术经济指标时，出卖人必需采用有效措施在出卖人收到买受人书面通知后_个月内使之达到各项确保指标并承当由此产生的一切费用。逾期如仍不能达到本合同附件_所规定的确保指标时，出卖人应承当罚款，其计算办法如下： 出卖人支付罚款，则本“合同工厂即为买受人所验收，并由买受人出具本“合同工厂验收证书正、副本各一份交给出卖人。 10.9如由于出卖人责任未能按合同第四章规定的交货期交货时，买受人有权按以下比例向出卖人收取罚款： 迟交1至4周，每周罚迟交货物金额的_%;迟交5至8周，每周罚迟交货物金额的_%;迟交9周及以上，每周罚迟交货物金额的_%。不满一周按一周计算。 迟交货物的罚款总金额不超过合同总价的_%。 出卖人支付迟交罚款，并不解除出卖人持续交货的义务。 任何一批货物迟交超过_个月时，买受人有权终止部分或全部合同。 第十一章侵权和保密 11.1出卖人同意向买受人转让非独占的，不可转让的权利，并同意买受人在中华人民共和国内使用出卖人的工艺进行“合同工厂的工程制定、建设和操作，以制定、制造、销售和出口合同产品。其年产量为，其工艺说明见本合同附件_。出卖人提供买受人用于本合同工厂的专有技术和专利如下：专有技术登记号：_专利登记号：_ 专有技术、研究报告、资料等包括在本合同附件_里。 11.2在本合同生效后三十天内，出卖人应向买受人提供出卖人国家有关当局签发的包括本合同第11.1条所述的工艺的专利登记证书的影印本二份。 11.3如果任何第三方对买受人使用本合同第11.1条所规定的专利和专有技术提出任何异议时，出卖人应负责处理，买受人对此无任何责任。 11.4本合同生效后_年内，如出卖人对本合同第11.1条所规定的专利和专有技术有所发明和改善时，不管其发明和改善是否已获得专利权，出卖人均应向买受人免费提供具体资料。买受人有权将上述资料用于合同工厂。如有必要，关于技术指导的一切费用由买受人依据双方同意的本合同第_章和附件_规定的条件负担。 11.5本合同生效后_年内，买受人对本合同11.1条所规定的专有技术对任何第三方予以保密，对参加本合同工厂的计划、安装和施工等工作的其他单位除外，然而他们必需承当同样的保密义务。在保密年限内，假设专有技术的一项或多