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子公司股权管理制度

第一章 总 则

第一条. 为了加强集团对子公司进行有效管理， 建立健全企业法 人治理结构， 切实履行出资人职能， 对控股子公司实施战略发展的引 导和资本运营的监管，确保子公司规范、高效、有序运作，依据《中 华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有企 业监事会暂行条例》等有关法律、法规，结合 XX 集团有限公司(后 称集团)实际情况，特制定本制度。
第二条. 本制度适用于集团从 XX 移交给集团行使出资人职能而 形成的，集团直接或间接持有子公司股权。具体包括：
1. 全资子公司；
2. 集团控股 50%以上 (不含 50%) 或派出董事占其董事会绝大多
数席位 (控制其董事会) 的， 具有实质控制力的控股子公司；
3. 集团对其股东会和董事会不具有控制力的，以财务投资为目
的的参股性公司。
第三条. 集团建立有效的子公司管控机制， 旨在整合集团的资本 资源， 实施有效的风险管控， 提高集团资本整体运作效率和风险抵抗 能力，并实施投资收益分享。
第四条. 股权管理的内容包括： 公司治理与管理层委派， 公司运 营监管，重大投融资管理、资本运营管理、经营监督、经营绩效考核 等内容。

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第二章 子公司的公司治理与管理层委派

第五条. 集团战略发展部对 XX 市范围内可能接收的国有资产进 行信息收集与整理，依据集团的战略发展需要，提出资产接收建议； 对于新接收的股权资产， 集团投资管理部应协助集团经营管理层做好 资产分离和资产接收方案， 并对拟接收股权单位的信息进行分析整理。
第六条. 在集团总体经营战略目标下，子公司依据《公司法》等 法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效 地运作企业法人财产，并接受集团的监督管理。
第七条. 根据《公司法》和集团战略需要，集团对控股子公司的 董事会、 监事会和经营管理层进行实质性管理； 对于财务性投资的公 司，集团按出资比例，按一定的程序，实施董事，监事委派管理。
第八条. 为了进一步加强对控股子公司管控， 投资管理部督促控 股子公司梳理和制定公司章程， 及董事会和监事会管理制度， 并报集 团董事会审核通过。控股子公司董事长(或不设董事会的执行董事) 和监事会主席尽量由集团委派； 控股子公司董事会会议、 监事会会议 或其他重大会议议事过程和内容， 委派参会人员应及时集团汇报会议 情况，并将会议决议或会议纪要交集团投资管理部备案。
第九条. 集团对子公司的经营管理实施分类管控： 控股子公司的 经营管理层实施实质性管理； 对于财务性投资的子公司由其董事会按 法定程序任命经营管理层，报集团备案。
1. 对于投资型全资控股子公司，设总经理一名，根据需要设副
总经理若干名，均由集团提名，按程序聘任或解聘；并督促

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其建立投资决策委员会和风险管理委员会等专业委员会，集 团在每个委员会派驻两名代表，对投资业务实施日常监管。
2. 对于产业型控股子公司，设总经理一人，财务负责人一人，
由集团提名，并按程序聘任或解聘。控股子公司副总经理， 由控股子公司总经理提名，报集团备案，并按程序聘任或解 聘。
第三章 子公司运营监管

第十条. 集团对控股子公司运营进行实质性监管， 对财务性投资 子公司进行财务信息管理。
第十一条. 根据集团安排，集团战略发展部督促控股子公司制 定战略发展规划， 明确公司的业务在集团的定位， 实现与集团战略的 协同发展，在其董事会审核通过后，报集团审批。
第十二条. 集团投资管理部促控股子公司集团每年度末统一规 定向集团递交本年度工作报告和下一年度的经营计划， 明确年度经营 目标，在其董事会审核通过后，报集团审批。
第十三条. 如控股子公司所在行业相关政策、市场环境或管理 机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施 的 , 控股子公司应及时将有关情况上报集团。
第十四条. 集团投资管理部督促控股子公司依照中共中央办公 厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重 一大”决策制度的意见》， 制定控股子公司的“三重一大”事项制度， 并报集团审批。

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第十五条. 投资管理部督促控股子公司按年度制定公司财务预 算管理制度，集团以“三重一大”事项制度和财务预算管理制度为基 础，对控股子公司进行日常经营监管。
第十六条. 集团下属子公司每年定期以纸质稿和电子稿的形式， 向集团报送的财务报表和相关资料， 一式两份递交集团投资管理部和 财务部保管，以备集团审核与调用。
第四章 子公司的重大投融资活动管理

第十七条. 集团根据控股子公司的“三重一大”事项制度和财 务预算制度，对其的重大投资融资活动进行管理。
第十八条. 集团对于控股子公司实施重大投资管理：对于投资 型全资控股子公司投资， 集团以投资金额大小和投资领域 (包括产业 领域和区域领域) 为依据进行分类管控； 对于产业型控股子公司的股 权投资，集团以投资金额大小和控制属性(是否控股)为依据进行分 类管控。
第十九条. 集团对于控股子公司实施重大融资管理：控股子公 司的股权融资计划， 由集团制定和实施； 对于投资型控股子公司的债 务融资计划及融资担保及募集和发行产业投资基金， 必须报集团审批； 对于产业型控股子公司，债务融资以融资金额大小和债务融资属性 (如外融资担保)为依据，进行分类管控。
第五章 公司的利润分配管理

第二十条. 集团根据《公司法》要求，参与制定控股子公司的
股利分配预案的，表达集团诉求。对于子公司的利润分配方案，依法

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行使股利分配方案的表决权。
第二十一条. 子公司如果以股票形式发放股利， 投资管理部做 好股权确认手续；子公司如果以现金方式分红，根据 XX 市政府授予 集团现金分红分配指导意见， 确保集团对于分红现金的留存、 并由投 资管理部协同财务部予以接收与确认。
第六章 子公司的资本运营管理

第二十二条. 集团根据自身战略发展和产业控制需要， 确立对 子公司的股权增持、 稀释与退出的总体思路。 集团对控股子公司的资 本运营进行有序管理。
第二十三条. 战略发展部根据集团的战略发展和产业控制需 要，提出控股子公司对集团内其它股权单位的资产整合和资本运营计 划的决策建议，协助专业机构设计股权重组计划并推动实施。
第二十四条. 控股子公司根据自身战略发展需要， 发起对集团 外企业的并购，和其所属控股子公司的股权转让，必须报集团审批。
第七章 子公司的监督与检查

第二十五条. 集团向控股子公司委派的执行董事及主要经营 负责人依据相关规定向集团述职， 汇报控股子公司经营状况， 集团根 据实际情况对其工作进行考核。集团对财务性投资子公司委派的董事、 监事实施勤勉尽职考核。
具体考核办法由投资管理部制定并报集团审核通过。
第二十六条. 集团对控股子公司实行财务负责人委派制度， 并
定期和不定期对控股子公司进行内部审计监督， 对其财务及经营活动

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进行检查；
第二十七条. 控股子公司董事长或执行董事、 总经理， 财务负 责人离开控股子公司时，必须进行离任审计。
第八章 子公司的绩效考核

第二十八条. 集团建立对控股子公司主要负责人按照程序实 施年终绩效考核制度。投资型控股子公司的考核对象包括总经理和副 总经理，产业型控股子公司考核对象为总经理；
第二十九条. 由集团对控股子公司当年经营成果进行审计， 根 据审计结果计算确定经营负责人应得绩效奖励； 对未完成绩效考核任 务的委派人员，采取相关措施予以惩罚。对于委派人员违反法律、行 政法规或控股子公司《章程》的规定，给集团造成损失的，应当承担 赔偿责任和法律责任。
第九章 子公司的股权档案管理

第三十条. 投资管理部根据股权获取的方式，对所投资的子公 司股权进行簿记性管理，制定档案管理制度。
第三十一条. 投资管理部指定专人将与股权投资获取、变更、 处置有关的资料编号建档保管， 以备随时审核。 投资管理部应制定子 公司投资股权备查登记薄， 制定子公司股权档案资料调阅制度和流程。
第十章 附则

第三十二条. 本制度如有未尽事宜， 按国家有关法律、 法规和 公司章程的规定执行。

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第三十三条.
权为集团董事会。

本制度经集团董事会审议通过后实施。最终解释
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