怎样做企业并购与战略联盟.pptx

清华大学深圳研究生院,博商同学会,怎样做企业,并购与战略联盟,温馨提示：,扫一扫，加关注！更多实用、前沿的企业管理资源第一时间发布，尽在博商微信。,前情回顾,01,企业集团的概念,特征,组织模式,类型,管理,组建,问题,第一节 企业并购,概念,并购动因,并购类型,目标公司分析,注意的问题,并购后整合,并购原则,02,我国并购案例,中石油收购哈萨克斯坦石油公司,TCL,并购法国汤姆逊公司彩电业务,GOOGLE,收购阿里巴巴,40%,股份,阿里巴巴并购雅虎中国,联想并购,IBM,的,PC,业务,海信操作并购科龙,03,一、企业并购概念,企业并购，是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。,04,二、企业并购动因分析,（一）企业发展的动机,（二）发挥协同效应,(,三）加强对市场的控制能力,（四）获取价值被低估的公司,（五）避税,05,（一）企业发展的动机,1.,并购可以节省时间。,2.,并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。,3.,并购可以促进企业的跨国发展。,06,（二）发挥协同效应,1.,生产协同,2.,经营协同,3.,财务协同,4.,人才，技术协同,07,(,三）加强对市场的控制能力,在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。,（四）获取价值被低估的公司,08,（五）避税,各国公司法中一般都有规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后再缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。,09,三、企业并购的类型,企业的并购有多种类型，从不同的角度有不同的归类方法，下面分别从并购双方所处的行业、并购的方式、并购得动机、并购的支付方式进行分类。,10,（一）从并购双方所处的行业状况来分,从并购双方所处的行业状况看，企业并购可以分为横向并购，纵向并购和混合并购。,11,1.,横向并购,横向并购是指处于同行业，生产同类产品或生产工艺相似的企业间的并购。这种并购实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。,12,2.,纵向并购,纵向并购是指生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。纵向并购除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。,13,3.,混合并购,混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。包括三种形态：,（,1,）产品扩张性并购，,（,2,）市场扩张性并购，,（,3,）纯粹的并购，,混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。,14,（二）从是否通过中介机构划分,从是否通过中介机构进行，企业并购可以分直接收购和间接收购。,15,1.,直接收购,直接收购是指收购公司直接向目标公司提出并购要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。如果收购公司对目标公司的部分所有权提要求目标公司可能会允许收购公司取得目标公司的新发行的股票；如果是全部产权的要求，双方可以通过协商，确定所有权的转移方式。由于在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此,相对成本较低，成功的可能性较大,。,16,2.,间接收购,间接收购指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接收购方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可能会引起目标公司的激烈反应，因此会,提高收购的成本，增加收购的难度,。,17,（三）从并购的动机划分,从收购公司的动机划分，可以分为善意并购和恶意并购。,18,1.,善意并购,收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种并购称为善意并购。在善意并购下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。,19,2.,恶意并购,如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。,20,（四）按支付方式划分,并购过程按支付方式的不同可以分为：现金收购、股票收购、综合证券收购。,21,1.,现金收购,现金收购,是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本所得税的问题，这可能会增加收购公司的成本，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。,22,2.,股票收购,并购公司通过增发股票的方式获得目标公司的所有权。这种方式，公司不需要对对外付出现金，因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增发股票，会影响公司的股权结构，原有股东的控制权会受到冲击。,23,3.,综合证券收购,综合证券收购指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。,24,四、目标公司分析,在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。,25,（一）,目标公司分析的内容,目标公司分析的重点一般包括：产业、法律、运营、财务等方面。,26,1.,产业分析,（,1,）产业总体状况。,（,2,）产业结构状况。,（,3,）产业内战略集团状况。,通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断对目标公司的并购是否与公司的整体发展战略相符；并购后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。,27,2.,法律分析,（,1,）审查公司的组织、章程。,（,2,）审查财产清册。,（,3,）审查对外书面合约。,（,4,）审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移时，债务是否立即到期。,（,5,）审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。,28,3.,经营分析,（,1,）运营状况。,（,2,）管理状况。,（,3,）重要管理资源。,29,4.,财务分析,为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反应了其财务状况。可委托会计师事务所进行，重点主要包括资产、负债和税款。审查资产时应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债。另外，应查明以前各其税款是否足额交纳，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。,30,（二）目标公司价值估算,在并购实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估算，从而为公司的出价提供基础，另外通过估算目标公司的价值和其现金流量，可以决定相应的融资方法。由于公司是市场经济中的一种特殊商品，其价值是由多种因素决定的，公司的盈利能力则是它的使用价值。,因此目标公司的定价是一个十分复杂的问题，一般在公司的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净值法，市场比较法和净现值法。,31,五、企业并购应该注意的问题,（一）在企业战略的指导下选择目标公司,并购企业前，须明确本企业的发展战略，对目标企业所从事的业务、资源状况进行调查，对其收购后，其能够很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势，才可考虑对目标企业进行收购。反之，目标企业与本企业的发展战略不能很好的吻合，即使目标企业十分便宜，也该慎重行事，因不会通过企业间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买方的力量，降低其竞争能力，最终导致并购失败,。,32,（二）并购前应对目标企业进行详细的审查,许多并购的失败是由事先没有能够很好的对目标企业进行详细的审查造成的，并购中，由于信息不对称，买方很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但许多收购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题，以前所设想的机会可能根本就不存在，或双方的企业文化、管理制度、管理风格很难相融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导致并购的失败。,33,（三）合理估计自身实力,在并购过程中，并购方的实力对于并购能否成功有着很大的影响，因为在并购中收购方通常要向外支付大量的现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否则企业就要大规模举债，造成本身财务状况的恶化，企业很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致破产，这种情况在并购中经常出现。,34,（四）并购后对目标企业迅速有效的整合,目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，许多管理人员纷纷离去，客户流失，生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的经营，然后对各个方面进行的整合。其中企业文化整合尤其应受到重视。,35,六、并购后的整合策略,企业并购的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标。,在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：,1.,战略整合,2.,业务整合,3.,制度整合,4.,组织人事整合,5.,企业文化整合,36,七、企业并购决策基本原则,1,、并购企业必须能为被并购企业作贡献,2,、企业要想通过并购来成功的开展多种经营，要求并购与被并购企业之间在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。,3,、并购必须是情投意合。并购企业必须尊重被并购企业的员工、产品、市场和消费者。,4,、并购企业必须能够为被并购企业提供高层管理人员，帮助被并购企业改善管理。,5,、在并购的第一年之内要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，并购给公司带来了机会。,37,第二节 企业战略联盟,概念特点,组建动因,组建方式,ECR,与经销商联盟,品牌联盟,特许经营,注意的问题,38,现代，越来越多的跨国公司走上战略联盟的道路，改变了传统的公司边界，也改变着世界的竞争格局。当前，国际竞争已不再是公司之间的竞争，越来越呈现出集团竞争的态势。因此，能否正确认识战略联盟，恰当利用，提高企业竞争力，直接关系到公司的生死存亡。,军事联盟是一种司空见惯的战略行为，而商战中的联盟，既是一种传统的理念，又是一种具有现代意义的新思维、新战略。,39,企业战略联盟的概念最早起源于日本，日本企业界争相建立了合资企业。后来联盟在美国企业中大行其道，在,20,世纪,80,年代，战略联盟开始成为不可逆转的强大潮流。,40,一、,战略联盟的概念特点,1.,战略联盟的概念及特征,战略联盟，是指两个或两个以上的企业为了一定的目的，通过一定的方式组成的网络式的联合体。,41,2.,战略联盟的基本特征,边界模糊,关系松散,机动灵活,运作高效,42,3,战略联盟的本质,战略联盟是牺牲“小我”完成“大我”，即为了扩大市场或增加盈利，必须放弃某些眼前利益的企业间的竞争性合作联合体。,43,二、战略联盟组建动因分析,1.,增强企业实力,2.,扩大市场份额,3.,迅速获取新的技术,4.,进入国外市场,5.,降低风险,6.,避免“过度竞争”,7.,降低交易费用,44,三、战略联盟组建方式,战略联盟的形成最终体现为联盟各方签订某种协议，这些协议可根据产权状况分两大类：,一类是涉及产权关系的协议：合资、相互持股、平衡投资。,另一类是不涉及产权关系的协议：许可证协议、,R&D,合作、联合营销、资源供应协定、品牌联盟和特许经营等。,确定合作战略后，通常有三种常见的合作方式：,1,先合作后竞争,2,边合作边竞争,3,对内合作、对外竞争,45,近年来，在美国、日本等国的流通领域，出现了一种新的战略联盟“,ECR”,（,Efficient Consumer Response,），即“高效率的消费者反应”，它是一种与经销商建立伙伴关系的战略联盟。,ECR,以满足消费者为出发点，生产者、批发商、零售商通力合作，使生产者对消费者的需求作出快速而有效的反应，为消费者提供高价值的商品或服务。即“产,批,零”结盟战略。,四、,ECR,与经销商联盟的新战略,46,ECR,的“,2+3”,核心原则,2+3,即,ECR,的两个基本战略原则和三个战术性原则。它们分别是：,原则,1,：又好又快地向消费者快速提供高价值的商品或服务。,原则,2,：把“蛋糕”做大,确定商品供给链内部的合作关系。,47,ECR,的结盟方式,ECR,的战略的重要特征是与供应者的联合，其结盟方式主要有纵向方式和横向方式两种。,1,纵向结盟：生产者与零售商的联盟，生产者与批发商、零售商的联盟。,具体形式：彼此公开信息，发挥各自优势，通过电子数据交换（,EDI,）等手段力求实现交易无纸化，即通过互联电子网络进行定货和自动发货。,2,横向联盟：打破行业局限，进行资源整合。,48,品牌联盟有两种主要形式：一种称,OEM(Original Equipment Manufacture),，即“原厂委托制造”模式；另一种是“名牌联姻”。,（一）,OEM,1,OEM,的含义：在,OEM,模式中，委托方和受委托方承担不同的责、权、利，委托方将自己的知识产权（专利、专有技术、品牌等）授权给受托方生产、受托方按定单生产加工，产品必须标有委托方的品牌标志，收益按各自资源实力进行分配。,五、品牌联盟：快速繁衍,49,2,OEM,模式的主要优点,企业按定单加工，产品销路有保障，市场风险较小；,企业财务压力较小，业绩成长较易；,能借机提高产品设计和制造水平，同时弥补企业加工能力的不足。,3,在什么条件下可用,OEM,模式,OEM,适用于那些劳动成本低廉、生产技术熟练性较强的企业与拥有产品设计开发、市场营销等优势的企业之间的合作。,50,1,名牌联盟为何风行于世,名牌联盟可分摊费用，降低成本；,不同企业不同名牌的产品组合，可产生,1+12,的功能、价值乘数效应。,2,名牌联姻的择偶条件,原有互补性需求关系；,相同的目标市场；,季节性需求关系；,过程的互补关系。,（二）名牌“联姻”组合繁衍,51,六、特许连锁经营,:,网罗盟友 共同发展,起源于美国的特许连锁经营，简称特许经营。目前，势如破竹长驱直入各国，全球一阵又一阵旋风。“肯德基家乡鸡”、“麦当劳汉堡包”、“加利福尼亚牛肉面”这样的快餐店以及各种招牌相同的糕点店，便利店，相片冲洗店，唱片出租店等等在各国城市街头到处可见。这些店铺从店名、店容设计、商品、服务乃至营业人员的装束都完全相同，他们俨然是一个大型企业集团，实际上，却分属于不同的小业主。,52,七、组建战略联盟应注意的问题,1.,慎重选择合作伙伴,2.,建立合理的组织关系,3.,加强沟通,53,单个企业单打独斗搞市场促销的格局正在被改变。月日，格兰仕、康宝、万信、名人、欧派、希贵、京东方、大自然、中电、快乐厨房十家知名企业在北京共同签订“互动联合营销联盟公约”，首尝大规模互赠促销模式。,顾客购买联盟中任一个成员的产品后，均可选择“优惠券套餐”，最高优惠上限为元。比如，买一台格兰仕光波炉，赠送元的优惠券，再花元就可以买一台元的康宝热水器；又如到欧派买厨柜，可以得到微波炉优惠券。,54,本节小结,55,企业并购,企业战略联盟,思考,某大酒店餐饮部原先对于海鲜是自己采购、保存的，这就是买来鱼虾后放入水槽，任其“苟延残喘”，结果死鱼烂虾甚多，等到做成菜时往往已有异味，最后弄得顾客寥寥，生意惨淡。后来，酒店改变了做法，请“鱼老板”进店，将海鲜供应从鱼的质量到水缸清洁进行全权委托。这样，鱼老板在外面市场上同时设摊，但将头等货送到酒店，酒店只用活海鲜，用一条算一条，对鱼虾死亡概不负责。结果，酒店、鱼老板、顾客均满意，生意红火。,请问：,1.,该酒店采取的是什么经营战略？,2.,该战略成功的前提是什么？,3.,假如你是该酒店负责人，你会选择什么样的经营战略？,56,博商管理科学研究院,简介,博商管理科学研究院(Bosum Institute of Management Science)成立于2006年，是我国专门从事管理科学研究、理论转化及咨询辅导的综合性研发教育机构。研究院整合国内外一流院校的学科优势、人才资源，为企业提供综合性的总裁教育、管理层训练、企业咨询和投融资服务，为企业尤其是成长型企业提供综合管理服务的平台。,博商管理科学研究院立足珠三角，服务于长三角、西南、环渤海等中国经济热点区域乃至全国，通过专业的服务与客户共同成长，为中国人才培养和经济发展做出贡献。机构已在中国十余个重点城市设立分支机构、建立了中国商界极具影响力的博商同学会。,博商管理科学研究院办院宗旨：,我们将继续集古今中西之智慧，追管理科学之前沿，探中外之文明，培育实业精英，兴举中华商道，致力于创造学术新知，崇尚知行合一精神，站在历史高度，四海守望、植根中国、面向世界、面向未来、达而济世，育一流人才、产一流成果、创一流品牌、出一流效益，建一流名院成就世纪恢宏，为中国经济社会的发展 贡献力量。,特色课程,博商管理科学研究院致力于为成长型企业提供整体解决方案，课程覆盖企业全员。现开设的各类课程包括3大系统分类，共计160余门。拥有的特色课程项目包括：,1、针对公司总裁开发的课程：,清华大学创新管理与成长模式总裁实战班,2、针对公司接班人和高层开发的课程：,新生代企业家创新管理高级研修班,3、针对公司中层管理人员开发的课程（共4大类）：,市场营销管理,人力资源管理,财务管理,生产运营管理,4、针对公司基层储备人才开展的课程：,团队责任、感恩、执行力特训营,；,5、针对公司总裁、核心领导人员开展的在职教育学位班：与,赫斯莱茵大学合办的管理学硕士学位班,中国人民大学EMBA学位班,THANKS FOR WATCHING,公司地址：深圳市南山科技园南区科苑路,R3-B栋2楼,联系电话：400-8765-011,联系传真：,0755-26525911,官网：,温馨提示：,扫一扫，加关注！更多实用、前沿的企业管理资源第一时间发布，尽在博商微信。,