有限公司章程设董事会监事会样本.doc

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有限公司章程
( 仅供参考)

第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》) 及有关法律、 法规的规定, 由 等 方共同出资( 法定由50个以下股东出资) , 设立 有限公司( 以下简称公司) , 特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、 法规的规定相抵触, 以法律、 法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称: 。
第四条 住所: 。
( 注: 公司以其主要办事机构所在地为住所, 明确表述所在省、 市、 市( 区、 县) 、 乡镇( 村) 及街道门牌号码。)

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围: ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
( 注: 公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准, 根据公司从事经营项目的实际情况, 进行具体填写。前置许可的按照前置许可证填写。)
第六条 公司改变经营范围, 应当修改公司章程, 并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、 行政法规和国务院决定规定须经批准的项目, 应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本: 万元人民币, 为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额, 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条 公司注册资本发生变化, 应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
公司增加注册资本的, 应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本的, 应当自公告之日起45日后申请变更登记, 并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第九条 公司变更注册资本及其它登记事项, 应当向公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记, 不得擅自改变登记事项。

第五章 股东的姓名或者名称、 认缴出资额、 出资方式和认缴出资时间
第十条 股东的姓名或者名称如下:
股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码
股东1 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ
股东2 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ
股东3 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ
ＸＸＸ
第十一条 股东认缴出资额、 出资方式和出资时间如下:
股东姓名或名称
认缴情况
认缴出资额
出资方式
认缴出资时间
股东1

年 月 日前( 或实缴出资时间)
股东2

股东3

ＸＸＸ

合计

第十二条 公司成立后, 向股东签发出资证明书; 公司置备股东名册, 记载于股东名册的股东, 能够依股东名册主张行使股东权利。
公司成立后, 股东不得抽逃出资。
第十三条 股东认足公司章程规定的出资后, 由全体股东指定的代表( 或者共同委托的代理人) 向公司登记机关申请设立登记。
第六章 公司的机构及其产生办法、 职权、 议事规则
第十四条 股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构, 行使下列职权:
( 一) 决定公司的经营方针和投资计划;
( 二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事, 决定有关董事、 监事的报酬事项;
( 三) 审议批准董事会的报告;
( 四) 审议批准监事会( 或不设监事会的监事) 的报告;
( 五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案;
( 六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
( 七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
( 八) 对发行公司债券作出决议;
( 九) 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议;
( 十) 修改公司章程;
( 十一) 其它职权。( 注: 由股东自行确定, 如股东不作具体规定应将此项删除)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的, 能够不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上签名、 盖章。
第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。( 注: 本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议依照规定的时间按时召开( 注: 由股东自行确定召开的次数和时间) 。代表十分之一以上表决权的股东, 三分之一以上的董事, 监事会提议召开临时会议的, 应当召开临时会议。
召开股东会会议, 应当于会议召开十五日以前通知全体股东。( 注: 本款可由股东自行确定时间)
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名( 或盖章) 。
第十八条 股东会会议由董事会召集, 董事长主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的, 由监事会召集和主持; 监事会不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
第十九条 股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东经过。( 注: 股东会的其它议事方式和表决程序可由股东自行确定)
第二十条 公司设董事会, 成员为 人( 法定3至13人) , 由股东会选举产生。董事任期 年( 每届任期不得超过三年) , 任期届满, 可连选连任。
董事会设董事长一人, 副董事长 人, 由 产生。( 注: 股东自行确定董事长、 副董事长的产生方式。两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司, 其董事会成员中应当有公司职工代表; 其它有限公司董事会成员中能够有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、 职工大会或者其它形式民主选举产生。)
董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定, 履行董事职务。
第二十一条 董事会对股东会负责, 行使下列职权:
( 一) 负责召集股东会, 并向股东会议报告工作;
( 二) 执行股东会的决议;
( 三) 审定公司的经营计划和投资方案;
( 四) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;
( 五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
( 六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
( 七) 制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案;
( 八) 决定公司内部管理机构的设置;
( 九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项;
( 十) 制定公司的基本管理制度;
( 十一) 其它职权。( 注: 由股东自行确定, 如股东不作具体规定应将此项删除。)
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 董事会决议的表决, 实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。
( 注: 董事会的其它议事方式和表决程序, 由股东自行确定。)
第二十四条 公司设经理, 由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责, 行使下列职权:
( 一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议;
( 二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
( 三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
( 四) 拟订公司的基本管理制度;
( 五) 制定公司的具体规章;
( 六) 提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人;
( 七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
( 八) 董事会授予的其它职权。( 注: 由董事会自行确定, 如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定。)
经理列席董事会会议。
第二十五条 公司设监事会, 成员 人, 其中职工代表 人。( 注: 监事会成员不得少于三人, 由股东自行确定成员, 但其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、 职工大会或者其它形式民主选举产生。)
监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、 高级管理人员不得兼任监事。( 注: 高级管理人员是指公司经理、 副经理、 财务负责人和本章程规定的其它人员。)
监事的任期每届为三年, 任期届满, 可连选连任。
监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。
第二十六条 监事会行使下列职权:
( 一) 检查公司财务;
( 二) 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议;
( 三) 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、 高级管理人员予以纠正;
( 四) 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
( 五) 向股东会会议提出提案;
( 六) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、 高级管理人员提起诉讼;
( 七) 其它职权。( 注: 由股东自行确定, 如股东不作具体规定应将此项删除)
监事能够列席董事会会议。
第二十七条 监事会每年度至少召开一次会议, 监事能够提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事经过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。
( 注: 由股东自行确定监事会的其它议事方式和表决程序。)
第二十八条 监事会的监事行使职权所必须的费用, 由公司承担。

第七章 公司的法定代表人
第二十九条 公司的法定代表人由董事长(或经理)担任( 注: 由股东自行确定) , 并依法登记。
第三十条 法定代表人变更, 应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东会会议认为需要规定的其它事项
第三十一条 股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权, 应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意, 其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的, 视为同意转让。
经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其它股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例; 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
( 注: 针对本条内容, 股东亦可依法另行确定股权转让的其它办法。)
第三十二条 股东依法转让股权后, 公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第三十三条 公司的营业期限 年( 或长期) , 自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满, 能够经过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。( 营业期限若为长期, 则删除此款)
第三十四条 公司因下列原因解散:
( 一) 公司章程规定的营业期限届满; ( 若营业期限为长期, 删除此款) 其它解散事由。( 注: 由股东自行确定, 如股东不作具体规定应将此项删除)
( 二) 股东决定解散;
( 三) 因公司合并或者分立需要解散;
( 四) 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
( 五) 人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
公司因前款第(一)、 ( 二) 、 ( 四) 、 ( 五) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。公司清算组由股东组成。
第三十五条 公司解散, 依法应当清算的, 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、 清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第三十七条 清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前, 不得分配给股东。
公司清算结束后, 清算组应当制作报经股东会( 或者人民法院) 确认的清算报告, 并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记, 公告公司终止。
( 注: 本章内容除上述条款外, 股东可根据《公司法》的有关规定, 将认为需要记载的其它内容一并列明。)

第九章 附 则
第三十八条 公司向其它企业投资或者为她人提供担保, 由股东会( 或者董事会) 作出决议。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的, 必须由股东会作出决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数经过。
第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十条 本章程未规定的其它事项, 适用《公司法》的有关规定。
第四十一条 本章程经全体股东共同订立, 自签署之日起生效( 国家法律法规另有规定的从其规定) 。
第四十二条 本章程一式 份, 并报公司登记机关一份。

全体股东签字、 盖章: ( 注: 公司设立适用)
( 自然人股东由本人签字、 法人股东由法定代表人或该法人股东的代表签字并加盖公章)

法定代表人( 签名) : ( 注: 公司变更适用)

有限公司

Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项:
1、 本参考文本适用于设董事会、 监事会的有限公司, 不适用设执行董事、 监事的有限公司。
2、 凡有下划线的, 应当进行填写; 要求作选择性填写的, 应按规定作选择填写, 正式行文时应将下划线、 粉红色提示内容、 本注意事项及其它无关内容删除。
3、 申请的经营范围中属于法律、 行政法规和国务院决定规定须经审批的项目, 应当依法经过审批并提交相关文件或证书, 不能提交的, 应自行将相关项目删除。
4、 要求用A4纸、 四号( 或小四号) 的宋体( 或仿宋体) 打印, 页数多的可双面打印, 涂改无效, 复印件无效。
5、 本章程参考文本仅供参考使用, 股东起草章程时请根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》及公司的实际情况对公司章程作出相应规定; 但章程中应当载明《中华人民共和国公司法》第二十五条规定的事项。