并购贷款业务管理办法.doc

并购贷款业务管理办法

29
2020年4月19日
文档仅供参考

并购贷款业务管理办法（试行）

目 录

第一章 总 则
第二章 合作对象和基本条件
第三章 职责分工
第四章 业务流程
第五章 贷后管理
第六章 战略合作伙伴
第七章 附 则

第一章 总 则

第一条
为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。
第二条
本办法所称并购，是指境内并购方企业经过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方经过其专门设立的无其它业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。
第三条 本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第四条 银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控商业可持续”的原则。
第五条 银行开展并购贷款业务的指导意见：
（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业经过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。
（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组,
促进产业的集中化、大型化、基地化。
（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。
（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。
第六条 银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：
（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。
（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。
（三）对纳入集团管理的同一集团下的全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过10%。
（四）并购方并购资金的来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年。
（五）银行将在管理信息系统单设并购贷款科目，确保能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款业务的有关情况。

第二章 合作对象和基本条件

第七条 并购方企业应具备下列条件：
（一）在银行开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与银行建立良好的业务合作关系；
（二）银行信用评级A（含）级以上；
（三）符合国家产业政策、环保政策和银行信贷政策；
（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力和核心竞争力，行业发展前景较好；
（五）具备完成并购交易的主体资格；
（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；
（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；
（八）无不良商业信用记录；
（九）在金融机构无不良信用记录；
（十）法人代表或主要经营团队管理能力突出，具有较强的市场运作能力和创新精神。
（十一）并购方企业自筹资金应足额到位，其资金来源符合我行对自筹资金认定要求；
（十二）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业股东应承诺其借款清偿顺序位于银行贷款之后；
（十三）并购贷款业务申请人为“子公司”的并购贷款业务应同时满足上述条件；
（十四）银行认为必须满足的其它条件。
第八条 并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：
（一）并购双方具备较高的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够经过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；
（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；
（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。
第九条
银行要求借款人提供充分的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其它形式的担保。原则上，银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其它贷款种类。以目标企业股权质押时，银行将采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第十条
并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。
第十一条
并购贷款应用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，而不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。
第十二条 并购贷款业务按我行集团授信管理办法和公司业务授信管理办法纳入相应的授信额度管理。

第三章 职责分工

第十三条
银行董事会和高级管理层是并购贷款业务的战略制定和业务指导机构，其职责是结合银行实际，建立明确的业务发展战略，按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，参照《银行限额管理办法》执行。
第十四条
总行公司银行部是全行并购贷款业务的牵头管理部门。合规部、评审部、信贷监控部、风险管理部、稽核部同为并购贷款的业务指导、审查和管理部门，职责分工为：
（一） 公司银行部职责：
1、负责并购贷款业务项目的准入审查，参与并购贷款业务的营销支持和方案设计；
2、牵头制定和修订《银行并购贷款业务管理办法》；
3、发展和管理与开展并购贷款业务相关的战略合作伙伴资源与外部专家顾问，协调其与经营机构的沟通与对接工作；
4、组织对客户经理及并购贷款业务人员的培训工作，加强并购贷款业务专业人才的培养；
5、其它须由牵头管理部门承办的事项。
（二）合规部职责：
1、参与对并购贷款相关管理制度进行合规、合法性审核；
2、负责在并购贷款业务过程中提供法律方面的咨询和指导；
3、负责对非标准并购贷款合同文本以及标准并购贷款合同文本的修改进行法律审查。
（三）评审部职责：
1、参与并购贷款的方案设计；
2、对并购贷款的风险评估进行指导；
3、按有关规定对并购贷款业务进行审查审批。
（四）信贷监控部职责：
1、制订并购贷款贷后管理的相关细则；
2、按银行相关规定办理放款；
3、对各经营机构有关并购贷款的贷后监控工作进行指导与管理。
（五）风险管理部职责
1、根据并购贷款业务整体风险状况，作出风险提示；
2、根据并购贷款限额，对其进行监测、报告和预警；
（六）稽核部职责
依照银监会《银行业金融机构内部审计指引》（ 51号文）开展检查内部审计。
第十五条 各经营机构是并购贷款业务的具体受理和经办机构。并购贷款业务经营机构的职责是：
1、各经营机构负责人是本机构并购贷款业务的责任人，直接指导和部署本机构并购贷款业务的发展。
2、负责将客户的并购贷款业务需求反映到牵头管理部门，并与总行并购贷款管理部门共同研究向客户提供并购贷款业务的服务方案。
3、对本机构承办的并购贷款业务项目，组织完成尽职调查并完成《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》（附件三）；
4、负责对并购贷款项目的上报审批、贷款合同的签订、贷款条件的落实、贷后管理与总结，并上报并购贷款业务的有关材料到牵头管理部门备案；
第十六条 并购贷款业务使用专门的《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》模板和相关法律合同文本。
第十七条
根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行公司银行部核准。

第四章 业务流程

第十八条 银行并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查、风险评估、业务审
批、合同签订、贷款发放等环节，并参照银行信贷业务现行相关办法和规定执行，并对以上主要环节加强专业化的管理与控制。

第一节 业务受理

第十九条
银行经营机构受理客户提出的并购贷款业务申请时，需按照银行要求收集有关材料，具体参见附件二《并购贷款尽职调查文件清单》，包括但不限于：
（一）并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告（“子公司”可不提供）；
（二）目标企业基本材料（同上）；
（三）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；
（四）并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；
（五）并购贷款业务申请书等；
（六）经过人民银行年检的贷款卡；
（七）银行认为应当提供的其它材料。
第二十条
经营机构受理客户并购贷款申请后，应对项目信息进行分析、筛选和初步的调查评估（有关项目准入条件参照第二章有关要求）。经初步筛选后，受理部门对拟进行并购贷款业务的项目填写《并购贷款项目准入申报表》（附件一）上报公司银行部进行准入审查，公司银行部审核准入的内容主要包括：
（一）申请人的并购行为是否合规、合理；
（二）并购交易是否能够成功实施；
（三）目标企业的并购溢价是否合理；
（四）申请人的还款资金来源是否充分，还款来源与还款计划是否匹配；
（五）申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；
在告分杂程度和专业性和技术性较高的并购活动，建设银行分支机构应（六）申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策略。

第二节 尽职调查

第二十一条
公司银行部予以准入后，牵头组建并购贷款项目执行小组。项目执行小组以公司银行部和经办机构为主体，必要时引进外部专家参与。小组组长应有3年以上并购从业经验，负责项目小组成员的内部分工，制定工作计划，组织项目小组开展工作。
第二十二条
项目执行小组中经营机构负责项目的受理、尽职调查、风险评估及方案设计、合同的签订、合同的履行、贷后管理、项目的总结和回顾等。
第二十三条
尽职调查由项目执行小组内部的经营机构成员负责、其它有关成员协助完成，由经营机构成员撰写《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》。
第二十四条
项目执行小组除按照银行现行相关制度对并购方企业和目标企业经营情况进行调查外，还应重点调查了解以下内容：
（一）并购方企业依法合规经营情况；
（二）历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因素；
（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；
（五）并购方企业能否经过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；
（六）并购方企业能否经过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；
（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况；
（八）并购交易涉及的法律法规；
（九）并购双方所属行业的产业政策；
（十）担保方式是否合法、合规；
（十一）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；
（十二）目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；
（十三）并购交易的方式（合并、股权收购、资产收购等）；
（十四）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）
（十五）目标公司的股权或资产溢价情况。
第二十五条
银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。银行经过书面合同明确中介机构的法律责任。

第三节 风险评估

第二十六条
对并购贷款的风险评估由项目执行小组内部经营机构负责实施，其它有关成员指导和协助完成。在全面分析并购贷款战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，完成《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》。
第二十七条 并购贷款涉及跨境交易的，还应协同国际业务部分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第二十八条
评估并购战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行全面评价分析，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第二十九条 评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）银行的权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其它方面的合规性。
第三十条 评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力经过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第三十一条 评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,
公司治理是否有效，管理团队是否稳定而且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第三十二条
项目执行小组在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标，建立审慎的财务模型。
第三十三条 项目执行小组在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，特别是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第四节 业务审批

第三十四条 项目执行小组完成贷前尽职调查和风险评估后，按照我行现行授信业务审批流程上报审批。
第三十五条
审批同意发放的并购贷款业务，并购贷款项目执行小组内部的经营机构成员负责落实审批文件要求的各项贷款条件，并在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

第五节 合同签订和贷款发放

第三十六条 并购贷款业务采用专门的《银行并购贷款合同》（附件四），合同中应至少明确如下条款：
（一）对申请人或合并企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对申请人或合并企业的主要或专用账户的监控条款；
（三）对申请人特定情况下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条件；
（四）申请人有义务在并购贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及银行需要的其它资料；
（五）确保银行对重大事项知情权或认可权的申请人承诺条款；
（六）确保银行在潜在重大风险事项发生时，有权采取相应保全措施。潜在重大风险事项包括但不限于以下情形：
1.并购双方重要股东的变化；
2.重大投资项目变化；
3.营运成本的异常变化；
4. 品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
5.产生新的重大债务或对外担保；
6.重大资产出售；
7.分红策略的重大变化；
8.设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风险；
9.影响企业持续经营的其它重大事项。
第三十七条
在至少包括申请人自筹资金足额到位、并购合规性条件在内的各项用款条件落实后，根据借款人的贷款支用申请，经办机构按照有关规定办理贷款发放，经办机构应采取有针对性的措施确保并购贷款严格按照用途使用。

第五章 贷后管理

第三十八条 并购贷款的贷后管理由信贷监控部牵头、由经办经营机构负责实施。
第三十九条
在并购贷款存续期间，