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1、 尽职调查工作底稿附表 一、标的公司基本情况调查 3 1-1 标的公司基本信息表 3 1-2标的公司股权结构表 3 1-3 股东身份情况表 4 1-4标的公司引进风险投资情况表 4 1-5标的公司股权激励情况表 4 1-6 标的公司子公司基本情况一览表 4 1-7 分公司基本情况表 5 1-8 标的公司内部主要职能部门情况表 5 1-9 标的公司资产重组情况表 5 二、行业基本情况调查表 6 2-1标的公司所在行业概况 6 2.2 行业内市场规模及商业模式分析 7 2.3 行业经营特征及发展趋势 7 三、行业内竞争状况 8 3-1主要竞争对手
2、基本情况（国外品牌） 8 3-2主要竞争对手调查表（国内品牌） 9 3-3 标的公司竞争优势/创新点分析表 11 3-4 标的公司竞争劣势分析表 11 四、标的公司业务发展情况调查表 12 4-1标的公司主要业务演变情况表 12 4-2 标的公司业务未来发展规划表 12 4-3 标的公司主要业务环节分析 13 五、标的公司研发与技术 14 5-1标的公司正在研发的技术 14 5-2正在申请授权或登记的技术 14 5-3重要技术合作情况 14 5-4最近三年及一期研发投入情况 15 六、产品与生产情况调查 15 6-1 现有主要产品服务及其创新点 15 6-2 主要
3、产品制造工艺流程表或服务流程表 15 6-3标的公司主要产品/服务产销量分析 16 七、成本与采购情况调查表 16 7-1 标的公司营业成本构成情况 16 7-2标的公司主要产品/服务的成本构成情况 17 7-3 标的公司主要采购项目分析 18 7-4 标的公司采购渠道分析 18 7-5 标的公司主要供应商情况 19 八、客户与销售情况调查 20 8-1 标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类） 20 8-3 标的公司主要产品或服务的毛利率分析 21 8-3标的公司主营业务收入构成表（地区分布） 22 8-4标的公司销售渠道分析 23 8-5标的公司主要客户情
4、况表 23 九、市场声誉调查 24 9-1 主要供应商对于标的公司的总体评价 24 9-2 主要客户对于标的公司的总体评价 25 9-3 商业认证证书一览表 26 9-4 荣誉或获奖情况一览表 26 十、同业竞争与关联交易调查表 26 10-1控股股东情况表 26 10-2实际控制人直接或间接控制的其他企业情况表 27 10-3 实际控制人直接或间接参股的其他企业情况表 28 10-4 其他主要股东直接或间接控股的其他企业情况表 28 10-5 经常性关联交易-采购 28 10-6经常性关联交易-销售 29 10-7 关联方资金往来 29 十一、标的公司不动
5、产调查表 31 11-1 已办理产权证的房屋建筑物一览表 31 11-2 尚未办理产权证的房屋建筑物一览表 31 11-3 在建工程一览表 32 11-4 已经办理土地使用证的土地使用权一览表 32 11-5 尚未办理土地使用证的土地使用权一览表 32 11-6 不动产租赁情况表 33 十二、知识产权与经营资质调查表 33 12-1 发明专利一览表 33 12-2 实用新型专利一览表 34 12-3外观设计专利一览表 34 12-4 非专利技术一览表 35 12-5著作权一览表 35 12-6 商标专用权一览表 36 12-7 其他知识产权一览表 36 12-7
6、经营资质证书（备案表）一览表 37 十三、重大债权债务和或有负债情况 38 13-1应收账款余额前五名客户情况表 38 13-2 其他应收款前五名单位（含个人）情况表 38 13-3 应付账款余额前五名情况表 39 13-4 其他应付款余额前五名情况表 39 13-5对外担保情况 39 13-6 对外投资合作协议 40 13-7 尚未履行完毕的融资协议 40 十四、核心股东及主要员工情况调查 41 14-1 核心股东基本情况 41 14-2 董事、监事、高管及其他核心人员基本情况 41 14-3 员工人数及其变化和结构分布情况 42 十五、诉讼、仲裁或处罚情况调查表
7、43 15-1 标的公司诉讼/仲裁/处罚情况 43 15-2 核心股东诉讼/仲裁/处罚情况 43 15-3 核心员工诉讼/仲裁/处罚情况 44 一、标的公司基本情况调查 1-1 标的公司基本信息表 标的公司名称 注册资本 实收资本 法定代表人 实际控制人 有限公司成立日期 股份公司成立日期 公司住所 最近一年及一期 公司所提供的产品 主要产品或服务名称 1 2 3 （请简单、明晰的说明公司当前主要提供的产品有哪些？） 投资前拟进行的资产重组方案或增资扩股方案 1-2
8、标的公司股权结构表 序 号 股东姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 所持股份是否存在质押或纠纷 股东在本公司或下属公司的任职情况 1 2 3 合 计 1-3 股东身份情况表 [请说明标的公司历史沿革中是否存在国有性质、集体性质、外商投资性质的股东。] 国有、集体、外资股东的名称 入股时间、投资方式 入股时的投资金额及持股比例 所持股权的转让时间或退出时间及价格 当前的持股比例和持股数量
9、 国有股东 集体股东 外资股东 1-4标的公司引进风险投资情况表 [请说明标的公司此前引进其他风险投资机构或天使投资人的基本情况] 序号 投资人姓名/名称 投资时间 （年/月） 投资金额 （万元） 标的公司 投前估值 （万元） 持股比例 是否有董事席位 对赌条款主要内容 1 2 3 1-5标的
10、公司股权激励情况表 [请说明标的公司已经实施或将要实施的股权激励计划] 股权激励 期次 实施股权激励时间（年/月） 股权激励员工 数量 激励股权的 价格 （元/注册资本） 激励对象在公司所任 职务概况 员工持股平台公司名称 第一期 第二期 第三期 1-6 标的公司子公司基本情况一览表 [请说明标的公司的子公司(含控股子公司和参股子公司）基本情况] 序号 子公司
11、名称 （全称） 成立日期 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 标的公司的 持股比例 职能定位 主要产品/服务 新设还是收购的？ 最近一期销售收入占合并报表的比例 1 2 3 1-7 分公司基本情况表 [请说明标的公司设立的分公司情况] 序号 分公司名称 注册地 成立日期 实际主营业务 职能定位 是否拟注销 1 2 3
12、 1-8 标的公司内部主要职能部门情况表 职能部门 主要职责 最近一期末员工人数 负责人 姓名 负责人联系电话 1 2 3 1-9 标的公司资产重组情况表 [请简述标的公司自成立以来的资产重组情况（包括重组时间、方式、涉及金额、重组原因等）和将要实施的资产重组，重组方式包括收购其他企业股权、收购其他企业业务及资产、与其他企业合并、剥离资产和业务、资产和业务分立等） 重组时间 重组方式 重组方案概述 涉及金额 重组原因
13、 二、行业基本情况调查表 2-1标的公司所在行业概况 [请重点说明标的公司业务所在细分行业的基本情况] 基本情况 1 公司所属行业分类 参考证监会行业分类标准和国民经济行业分类标准进行分类 是否列入本公司行业小组 2 本行业主要监管部门及行业协会、团体 主要监管部门及其网址 相关行业协会及社会团体及其网址 3 行业资讯相关网站 行业资讯相关网站名称 网址 4 本行业内的境内外上市公司及其网址 境内外上市公司名称 网址
14、 5 本行业主要监管政策、法规、发展规划 主要监管政策法规及规划名称 制定机关 核心内容 制定时间 6 本行业相关细分领域研究报告 相关细分领域研究报告名称 作者 获取途径 发表时间 2.2 行业内市场规模及商业模式分析 基本情况 受访谈对象/信息来源 1 所在行业及其细分行业的市场规模 市场规模 对市场规模判断的依据或推论过程 2 主要商业模式 行业内主要商业模式
15、 （采购、生产/服务、销售、管理、盈利模式） 代表性企业 1 2 3 3 行业内基本竞争格局 2.3 行业经营特征及发展趋势 基本情况 受访谈对象/信息来源 1 行业内主要经营特征 企业规模 技术水平 管理水平 是否有地域性特征 是否有季节性特征 是否有周期性特征 其他特征 2 上、下游行业简介 上游行业基本特征 下游行业基本特征 与本行业的关系 3 影响行业发展的有利因素 1
16、 2 3 4 影响行业发展的不利因素 1 2 3 5 行业发展趋势 三、行业内竞争状况 3-1主要竞争对手基本情况（国外品牌） 行业内主要竞争对手（国外品牌） 竞争对手1 竞争对手2 竞争对手3 竞争对手4 竞争对手5 1 成立日期 2 互联网址 3 创始人或主要股东背景 4 发展历程和融资情况 5 产品/服务类别 6 经营模式 7 研发状况
17、 8 核心竞争优势 9 最近三年销售情况 10 市场份额 11 市场排名 12 其他 信息来源 请说明以上信息所取自的行业研究报告名称、券商报告名称、上市公司公告名称、受访谈人姓名： 1、 2、 3、 4、 注：国外品牌包含了外资及其在中国境内设立或收购的子品牌。 3-2主要竞争对手调查表（国内品牌） 行业内主要竞争对手（国内品牌） 竞争对手1 竞争对手2 竞争对手3 竞争对手4 竞争对手5 1 成立日期 2 互
18、联网址 3 创始人或主要股东背景 4 发展历程和融资情况 5 产品/服务类别 6 经营模式 7 研发状况 8 核心竞争优势 9 最近三年销售情况 10 市场份额 11 市场排名 12 其他 综合评述标的公司竞争地位 信息来源 请说明以上信息所取自的行业研究报告名称、券商报告名称、上市公司公告名称、受访谈人姓名： 1、 2
19、 3、 4、 3-3 标的公司竞争优势/创新点分析表 标的公司核心竞争优势与创新点 对左侧所述竞争优势或创新点的可持续性所做评价 1 商业模式 2 团队 3 研发与技术 4 工艺流程 5 组织与管理 6 市场份额 7 品牌 8 其他方面 3-4 标的公司竞争劣势分析表 标的公司竞争劣势分析与评价 （主要说明标的公司在商业模式、团队、技术、研发、工艺、管理、市场、品牌、资源等方面存在的不足） 标的公司拟采取的应对措施 1 2
20、 3 四、标的公司业务发展情况调查表 4-1标的公司主要业务演变情况表 [请简要说明标的公司自成立至今主要产品或服务、主要经营模式的演变情况。] 公司发展阶段 公司在不同发展阶段 所提供的主要产品或服务简介 大致销售情况 在该阶段业务模式、经营模式特点 （只需说明生产、服务、销售、采购、盈利、管理模式的特别之处或创新之处） 大致 销售额 （万元） 大致 占比 （%） 公司发展 第一阶段 （自***年至*** 年） 产品或服务1 2 3 4 公司
21、发展第二阶段 （自***年至*** 年） 产品或服务1 2 3 4 公司发展第三阶段 （自***年至*** 年） 产品或服务1 2 3 4 4-2 标的公司业务未来发展规划表 [请简要说明标的公司未来可预见的期间内主要产品或服务、主要经营模式的发展规划。] 公司发展阶段 公司未来发展阶段将要提供的主要产品或服务简介 预计销售情况 公司未来业务模式、经营模式特点 （只需说明生产、服务、销售、采购、盈利、管理模式的特
22、别之处或创新之处） 预计 销售额 （万元） 大致 占比 （%） 公司发展 第一阶段 （自***年至*** 年） 产品或服务1 2 3 4 公司发展第二阶段 （自***年至*** 年） 产品或服务1 2 3 4 公司发展第三阶段 （自***年至*** 年） 产品或服务1 2 3 4 4-3 标的公司主要业务环节分析 [请说明标的
23、公司从获取订单、采购、生产、销售、回款等主要业务环节或对外提供服务的内部流程及其所涉及的主要部门或岗位、该主要部门或岗位的工作内容、标志性成果等） 主要业务环节 主要业务环节解析 发起或负责 部门/岗位 该部门或岗位在该环节的工作内容 该环节的 标志性成果或标志性事件 备注 1 2 3 4 5 6 注：如果标的公司不同的产品或服务有不同的业务流程，请复制、填写该表 五、标的公司研发与技术 5-1标
24、的公司正在研发的技术 [请说明标的公司正在研发的技术] 序号 技术名称 技术类型 （专利、软件等） 研发 起始日期 研发预计 完成日期 预期可应用于 哪些产品或服务 是否已有相同技术或替代技术出现 1 2 3 备注 5-2正在申请授权或登记的技术 [请说明标的公司正在申请专利授权或权利登记的技术（包括专利技术、软件著作权、集成电路布图设计、植物新品种等）（含实际属于公司所有但以他人名义申请的技术，也含与他人共有的技术）] 序号 技术名称 技术类型 （专
25、利、著作权等） 申请人 申请日期 申请审查 阶段 可应用于 哪些产品或服务 是否已有 应用 1 2 3 备注 5-3重要技术合作情况 [请说明标的公司与其他单位迄今签署的全部重要技术协议（包括委托开发协议、共同开发协议、技术转让协议、技术许可协议等] 序号 合同当事人 标的技术、金额 本方核心义务 对方核心义务 成果归属 履行阶段 签署 日期 1 2
26、 5-4最近三年及一期研发投入情况 期间 研发支出（万元） 研发支出资本化金额 营业收入(万元） 研发支出占当期营业收入比例 主要研发内容 最近一期 T年度 T-1年度 T-2年度 六、产品与生产情况调查 6-1 现有主要产品服务及其创新点 [请说明标的公司所提供产品或服务的基本用途及其创新点] 产品或服务名称 产品用途或服务内容 生产或服务模式、产品或服务本身的创新点或先进性 所需关键设备或技术 1 2
27、 6-2 主要产品制造工艺流程表或服务流程表 【请简要说明标的公司主要产品的工艺流程或者所提供服务的具体流程，分产品或服务类别填写本表】 序号 工艺流程或服务流程节点 涉及岗位、车间或部门 相关流程内容 1 2 3 6-3标的公司主要产品/服务产销量分析 [请说明标的公司最近三年一期主要产品或服务的产能、产量、产能利用率、产销率、产品合格率] 产品名称 项目 最近一期 T年 T-1年 T-2年 1、 产能（服务能力） 产量（服务量） 销量
28、 产能利用率（服务能力利用率） 产销率 产品合格率 2、 产能/服务能力 产量/服务量 销量 产能利用率/服务能力利用率 产销率 产品合格率 3、 产能/服务能力 产量/服务量 销量 产能利用率/服务能力利用率 产销率 产品合格率 七、成本
29、与采购情况调查表 7-1 标的公司营业成本构成情况 [请说明标的公司最近三年一期主要产品或服务的营业成本金额及其占主营业务成本的比例，以及各期销售数量及单位成本] 主要产品/服务名称 最近一期 T年度 总成本 占比（%） 销售数量 单位 成本 总成本 占比（%） 销售 数量 单位成本 A产品或服务 B产品或服务 C D 合 计 100.00 100.00
30、 主要产品/服务名称 T-1年度 T-2年度 总成本 占比（%） 销售数量 单位 成本 总成本 占比（%） 销售 数量 单位成本 A产品或服务 B产品或服务 C D 合 计 100.00 100.00 7-2标的公司主要产品/服务的成本构成情况 [请按照标的公司主要产品或服务的不同类别，说明最近三年一期的各主要产品或服务的成本构成情况。（成本构成
31、项目根据具体情况可自行设计，并写明名称）] A产品或服务的成本构成情况 成本构成项目 最近一期 T年度 T-1年度 T-2年度 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 直接材料 其中：原材料 外购产品 备品配件 其他 直接人工
32、 制造费用 合 计 B产品或服务的成本构成情况 成本构成项目 最近一期 T年度 T-1年度 T-2年度 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 直接材料 其中：原材料 外购产品 备品配件 其他
33、 直接人工 制造费用 合 计 7-3 标的公司主要采购项目分析 【请说明公司最近三年一期的主要采购项目（主要原材料、核心部件、外购产品、外购服务）等的平均价格、采购数量及采购金额。具体采购项目可以根据实际情况设置】 期间 主要采购项目 名称 采购情况 占当期采购总额的比例 采购数量 加权平均单价（元） 采购金额 （万元） 最近一期 T年
34、 T-1年 T-2年 7-4 标的公司采购渠道分析 [请说明公司最近三年一期的采购渠道的分类（按项目性质自行分类）及其采购内容（原材料、核心部件等、服务）、数量及采购金额等。] 期间 采购渠道 采购情况 占当期采购总额的比例 主要采购内容 采购数量 加权 平均单价 （元） 采购金额 （万元） 最近一期
35、 T年 T-1年 T-2年 7-5 标的公司主要供应商情况 【请说明最近三年一期标的公司向前五名供应商的采购情况（采购内容、数量、价格和总金额及占比）】 年度 序号 供应商名称 采购的材料/中间件/服务 名称或类别 采购 数量 加权平均采
36、购价格 采购 金额 （万元） 占当期采购总额的比例 最近一期 1 2 3 4 5 T年 1 2 3 4 5 T-1年 1 2 3 4 5
37、 T-2年 1 2 3 4 5 备注 标的公司与上述供应商是否存在关联关系？（回答在右列，如果存在，请详细说明） 标的公司管理层及股东是否在上述供应商中持有股权？（回答在右列，如果存在，请详细说明） 注：在合并报表范围内的供应商母子公司和兄弟公司应视为一个供应商。 八、客户与销售情况调查 8-1 标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类） [按标的公司产品、服务种类，说明其最近三年一期主
38、营业务收入和合同销售金额的构成情况] 项 目 最近一期 T年度 销售收入金额 （万元） 占全部销售收入的比例 合同 金额 （万元） 占全部合同金额的比例 销售收入 金额 （万元） 占全部销售收入的比例 合同 金额 （万元） 占全部合同金额的比例 销售产品 提供服务 合 计 项 目
39、T-1年度 T-2年度 销售收入金额 （万元） 占全部销售收入的比例 合同 金额 （万元） 占全部合同金额的比例 销售收入 金额 （万元） 占全部销售收入的比例 合同 金额 （万元） 占全部合同金额的比例 销售产品 提供服务 合 计 8-3 标的公司主要产品或服务
40、的毛利率分析 项 目 最近一期 销售收入金额 （万元） 销售成本金额 （万元） 毛利率 占全部销售收入的比例 销售产品/服务 T年度 销售收入金额 （万元） 销售成本金额 （万元） 毛利率 占全部销售收入的比例 销售产品/服务 T-1年度 销售收入金额 （万元） 销售成本金额 （万元） 毛利率 占全部销售收入的比例 销售产品/服务
41、 T-2年度 销售收入金额 （万元） 销售成本金额 （万元） 毛利率 占全部销售收入的比例 销售产品/服务 8-3标的公司主营业务收入构成表（地区分布） 【说明标的公司最近三年一期按照地区分布的实际销售情况】 地 区 最近一期 T年度 T-1年度 T-2年度 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 国内：
42、华东 华南 华北 华中 西南 西北 东北 国外： 合 计 8-4标的公司销售渠道分析 [请说明标的公司最近三年一期的销售渠道（根据项目性质进行分类）及其销售金额] 销售渠道类别 最近一期 T年度 T-1年
43、度 T-2 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 合 计 8-5标的公司主要客户情况表 【说明标的公司最近三年一期对前五大客户的销售情况（含销售主要产品/服务类别、数量、价格、金额及其占比）】 年度 序号 客户名称 销售内容
44、 销售数量 加权平均销售价格 销售金额 占主营业务收入比例 最近一期 1 2 3 4 5 合 计 T年 1 2 3 4 5 合 计 T-1年 1 2 3 4 5
45、 合 计 T-2年 1 2 3 4 5 合 计 注：同一企业集团内的不同企业应视为一个客户。 九、市场声誉调查 9-1 主要供应商对于标的公司的总体评价 外部评价 （请说明受访谈供应商对于标的公司左侧N个方面的总体评价） 1 标的公司主要采购品种、采购量及采购金额及其变化趋势 2 标的公司内部管理水平 3 履约情况 4 市场声誉
46、5 竞争优势 6 存在的问题 7 发展潜力 8 其他 9-2 主要客户对于标的公司的总体评价 外部评价 （请说明受访谈客户对于标的公司左侧N个方面的总体评价） 1 最近三年对标的公司产品/服务的采购量及其变化趋势 2 最近三年对标的公司产品/服务的采购量和采购金额占同类采购中的比例及其变化趋势 3 标的公司产品/服务质量 4 标的公司售前售后服务质量 5 标的公司最近三年销售价格水平及变化趋势 6 产品/服务技术水平 7 履约状况及内部管理水平 8 主要竞争优势 9
47、 商业信誉 10 发展潜力 11 竞争劣势或存在的问题 12 其他 注：如果公司商业模式是提供中介服务，请说明对受服务对象的访谈情况 9-3 商业认证证书一览表 [请说明标的公司及下属子公司所取得的由国内外商业机构（含认证机构、大型企业、协会等）颁发的认证证书（例如ISO认证证书、食品卫生认证、环境认证等等）] 序号 证书名称 获得认证企业名称 认证范围或事项 证书（表）编号 认证机构 制发日期 有效期限 1 2 3 9-4 荣誉或获奖情况一
48、览表 [请说明标的公司及下属子公司取得由国内外政府部门、非政府部门（含大型企业、行业协会等）颁发的荣誉证书、奖励证书或会员证书情况] 序号 证书名称 获得认证企业名称 证书内容 证书（表）编号 颁发机构 制发日期 1 2 3 十、同业竞争与关联交易调查表 10-1控股股东情况表 [控股股东是否为公司或其他企业，如果是，请填写下表] 控股股东企业名称 成立日期 注册资本 实收资本 住 所 法定代表人 主营业务 （请说明实际业务主营
49、业务及其与公司主营业务的关系，不需列示工商登记的营业范围） 实际控制人入股时间 实际控制人持股主体 （请说明实际控制人是以本人名义持股还是通过其他企业持股） 主要股东/投资人（可仅列示持股比例在5%以上的股东） 序 号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 2 3 4 5 6 最近一个会计年度（末）主营财务指标（万元） 主营业务收入 净利润 资产总额 净资产额 10-2
50、实际控制人直接或间接控制的其他企业情况表 [控股股东、实际控制人是否存在直接或间接控制的其他企业（含公司、合伙企业、个人独资企业）（下表称“其他企业”），如存在，请填写下表] 实际控制人直接或间接控制的其他企业名称 成立日期 注册资本 实收资本 注册地 法定代表人 主营业务 （请说明实际业务主营业务及其与公司主营业务的关系，不需列示工商登记的营业范围） 实际控制人入股时间 实际控制人持股主体 （请说明实际控制人是以本人名义持股还是通过其他企业持股） 主要股东/投资人（可仅列示持股比例在5%以上的股东） 序 号
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