董事监事履职应掌握的知识公司治理篇培训大纲.doc

董事监事履职应掌握的知识：公司治理篇?
培训大纲
主讲人：西安交通大学 冯涛* Mob：[phone]，E-mail：0292668972@163

一、培训对象：公司董事与监事
二、培训目的：
1、理解标准的公司治理构造，以提升治理效能与公司运作效率；
2、理解董事会、监事会的构建与运作机理；
3、理解董事会与监事会的工作职责与工作方法；
4、理解董事、监事的法律风险及其防范方法。
三、培训时间：一天
四、培训大纲：
第一讲 公司治理问题的产生
一、现代企业制度及其特征及其涵义
1、产权清晰
2、权责清楚
3、管理科学
4、融资便捷
5、政企分开
二、企业的类型、进化及其优缺点
1、业主式企业
2、无限公司〔合伙制企业〕
3、股份
三、现代企业两权别离的必然性
四、两权别离的后果
1、鼓励不相容
2、信息不对称
3、经营者行为〔为自身利益最大化〕可能及所有者的利益不一致，公司经营者在控制公司之后，有可能以损害股东利益为代价而追求个人目标。
〔1〕侵害所有人利益的具体表现形式
〔2〕内部人控制及其表现
4、公司治理必须制度上解决上述问题
第二讲 公司治理的重要作用
一、公司治理必须解决两个方面的问题
1、是利益机制方面的问题。主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在企业中的资产得到应有的保护与获得合理的回报的问题。
2、是决策机制方面的问题。主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层的管理能力、思想方式及环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排与重大决策正确有效的问题。
二、公司治理构造的功能
1、选择经营者：对付逆向选择
2、鼓励经营者：对付道德危险
3、对经营者的约束：控制内部人控制
三、公司治理的重要性
1、公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的根本框架与运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。
2、企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。
3、随着企业间竞争的加剧，企业迫切需要提高自己的竞争力。而公司治理对提高企业的竞争力有着重要的作用。
第三讲 公司治理的内容
一、 公司治理的逻辑框架
二、公司治理的根本系统模型
三、公司法人治理构造
四、公司组织机构
五、三会一总之间的关系剖析
第四讲 公司董、监事的工作职责及工作方法
一、董事会在公司有效治理中的关键作用
二、公司董事的工作职责及工作方法
1、董事会会议是董事行使职权的形式
2、董事会的职权
3、董事会会议的议程
4、董事个人如何履行职责
5、董事对公司的义务
〔1〕董事的忠实义务
〔2〕董事的勤勉义务
三、公司监事的工作职责及工作方法
1、监事会会议是监事行使职权的形式
2、监事会的构成
3、监事会的职权
4、监事会会议的召集及决议的形成
5、监事如何履行职权
6、监事的积极作为义务
第五讲 公司董、监事的法律风险及其防范
一、公司董事、监事的消极任职资格
二、公司董事、监事的制止性行为
三、公司董事、监事的的刑事责任
四、公司董事、监事需要承当法律责任的其他规定
1、公司登记方面的法律责任
2、公司发行股票或债券方面
3、财务管理方面
4、公司重大变更时
5、国有资产方面
6、受贿、侵占及非法收入
7、擅自挪用或借贷公司资金
8、担保及竞业
9、其他方面
五、公司董事对董事会决议承当法律责任的的法律风险及其防范
1、董事对董事会决议承当法律责任的的三种情况
2、案例分析
〔1〕董事个人对公司的亏损是否需要承当赔偿责任？
〔2〕在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？
〔3〕未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？
3、董事如何防范自身的法律风险？
六、监事的法律责任
1、通过积极的行为侵害了公司的利益时的法律责任；
2、通过消极的行为，侵害了公司的利益的法律责任。
第六讲 公司章程
一、公司章程的意义
1、从法学角度来说，公司治理构造就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律与公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配及制衡的制度体系。
2、公司章程是规定公司组织及活动的根本法那么，居于宪法的地位。
3、公司章程具有合同的性质与作用，股东及公司之间，股东及股东之间通过章程形成权利义务关系。
4、凡公司的根本权益关系及组织架构，均需透过章程加以厘清，借此对公司股东、债权人甚至社会公众产生规制作用
5、公司章程是一种法律外的行为标准，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。
二、制定公司章程时需要注意的事项
1、公司自治空间的放大，为公司根据自身特点通过公司章程设计适合自身开展公司法人治理构造创造了条件。
2、的董事会、监事会的议事事项的具体内容应该由公司章程来规定。
3、公司章程中应约定公司僵局的防止方法
第七讲 母公司及子公司的关系问题
一、揭开公司的面纱：法人人格否认制度
1、法人人格否认制度的概念
2、公司法人格否认制度的法理依据
3、公司法人格否认制度的根本原那么
〔1〕公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，并给公司或其他股东造成损失的，依法承当赔偿责任；
〔2〕公司股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带责任。
4、公司法人格否认制度的具体法律规定
5、不能确保子公司独立性的后果
6、集团公司管控
〔1〕集团公司在管理方面存在的主要问题
〔2〕打造管控框架：治理+控制+宏观管理
〔3〕母子公司的管理分为财务、战略与操作三种根本模式
〔4〕三种根本管控模式的母子公司之间的权力关系的不同划分
〔5〕三种根本管控模式的管理特点
〔6〕三种根本管控模式的优点与缺点分析
〔7〕三种根本管控模式的适用范围
〔8〕以集团开展战略为导向是设计集团组织构造与管理模式的根本原那么
二、关联关系
1、关联关系的概念
2、对关联交易的具体法律规定
3、违法从事关联交易的法律后果
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