股权投资基金项目对接财务顾问业务合作协议.doc

股权投资基金项目对接财务顾问业务合作协议

编号：

股权投资基金项目对接
财务顾问业务合作协议

中国 [天津]
二〇 年 月
股权投资基金项目对接
财务顾问业务合作协议

甲方:
乙方:

第一条 协议当事人

（一）甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的企业法人/有限合伙企业，专注于 行业领域未上市企业股权的投资。现管理以下基金：
。
（二）乙方是经中国银行业监督管理委员会批准成立并在中国境内上市的一家全国性股份制商业银行。

第二条　释义

“股权投资基金”是指股权投资企业或股权投资管理企业，即甲方。
“目标企业”是指具有股权融资需求的企业，是甲方潜在的股权投资对象。
“工作日”指中国商业银行对公业务对外营业的日期，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的星期六、星期日除外）及其他法定节假日。
“投资总额”是指甲方为取得被投资企业的股权而支付的现金对价。
保密信息”是指在本协议合作过程中，一方向另一方提供的有关自身及其客户、目标企业的所有信息和数据，以及因本协议服务内容而在项目磋商、谈判、签约、履行过程中所产生的所有信息和数据（包括但不限于就项目进行洽谈、协商、会谈等所形成的所有会议记录、会议纪要、达成协议及其他文件资料、商业信息、财务信息、技术信息、未决诉讼、经营计划、资产状况、内部人力资源等信息以及合作项目本身），无论以何种形式或载于何种载体，也无论该信息和数据是否以书面、录音、录像、图像或口头形式提供。

第三条　合作基本原则

（一）甲、乙双方的合作应遵循优势互补的原则。双方应基于共同发展的精神，充分发挥各自的优势，明确双方的职责分工，从而实现优势互补、资源共享，共同拓展直接股权投资领域的业务机会。
　　（二）甲、乙双方的合作应遵循长期合作的原则。双方以战略性合作的精神保持长期友好合作关系，追求双方长期利益的一致性，不得损害双方长期的合作利益。
　　（三）甲、乙双方的合作应遵循互惠互利的原则。双方应本着分配公平、互利共赢的原则，综合考量业务合作中各自投入的资源和成本，建立合理的利益分配机制。
（四）甲、乙双方的合作应遵循风险各担的原则。双方应本着“谁操作、谁负责”的原则，根据双方业务分工与职责，各自承担合作业务中的风险与责任。
（五）甲、乙双方应本着友好务实、平等协商、共同发展的原则，共同处理在合作中遇到的各类问题。

第四条　服务内容
（请勾选所适用的项目，并对不适用的项目打叉）
（一）□项目推荐
１、□主动项目推荐
乙方根据甲方的投资领域和投资偏好，通过《项目推荐表》的方式为甲方推荐本方具有股权融资需求的目标企业。并协助甲方对目标企业进行沟通、调查，对甲方拟进行的投资提供必要的服务。
２、□筛选项目推荐
甲方根据乙方提供的项目筛选模板设定项目筛选指标，乙方接受甲方委托，依据甲方的项目筛选指标筛选　　　　地区项目，并通过《项目推荐表》的方式向甲方逐一推荐目标企业。待甲方对乙方推荐的前一目标企业作出投资判断后，乙方方才向甲方推荐下一目标企业。甲方与目标企业之间的沟通、调查应通过乙方进行，并由乙方对甲方的投资判断提供必要的服务。
（二）□目标项目寻找
甲方通过公开渠道或自身网络获取了目标企业的名称，为进一步了解企业真实经营情况和股权融资需求，而请求通过乙方的网络渠道搜寻　　　　该地区的目标企业的具体信息。若目标企业为乙方客户的，由乙方协助甲方对目标企业进行沟通、调查，并由乙方对甲方的投资判断提供必要的帮助；若目标企业非乙方客户的，则由甲乙双方商议确定通过何种方式与目标企业建立联系。

第五条　双方的权利和义务

（一）甲方的权利
在不违反相关法律法规及本协议约定、且乙方获得目标企业授权的前提下：
1、甲方有权获得符合其投资范围要求的乙方所拥有的目标企业的信息。
2、甲方有权要求乙方协助了解目标企业的经营情况，安排甲方与目标企业的见面沟通。
（二）甲方的义务
１、甲方应向乙方披露其管理的基金、过往投资业绩的情况。对甲方核心管理人员或股东/普通合伙人的变动及其管理的新设基金的情况，甲方应及时通知乙方。
２、甲方承诺确定乙方为其首选银行金融服务方，优先选择乙方作为其管理和新设基金的托管服务银行和投资项目的资金结算、授信支持银行。
３、如甲方就来源于乙方推荐的目标企业最终形成投资的，甲方承诺确保该目标企业将该笔投资资金存放于乙方。
４、在不违背相关保密协议的前提下，甲方应向乙方共享来源于乙方推荐的目标企业的尽职调查内容，投资进度、投资协议的关键条款等内容。
５、对于乙方向甲方推荐的目标企业，若甲方与目标企业签订投资意向协议的，则乙方与甲方合作与对该目标企业进行投资具有排他性，甲方无权未经乙方书面同意向任何第三方或与乙方有竞争关系的同业机构泄漏目标企业的保密信息，或独自寻找共同投资人。
（三）乙方的权利
1、乙方拥有向第三方提供本合作协议项下的相应或相似服务的权利，不论该目标公司在何产业或领域经营。
2、乙方有权要求了解甲方对来源于乙方推荐的目标企业的尽职调查内容、投资进度、投资协议关键条款等内容。
（四）乙方的义务
1、乙方应指派专职基金服务经理对甲方进行项目推荐服务，并受理甲方提出的乙方能力范围之内的金融服务需求。
2、乙方应保证向甲方提供的目标企业信息的来源合法、合规、有效。
3、在合法合规的前提下，乙方应尽可能满足甲方提出的金融服务的要求，给予甲方在资金结算等银行服务方面的便利。
4、乙方应尽可能帮助甲方联系目标企业，给与甲方在与目标企业沟通谈判、投资调查过程中必要的支持。
5、乙方向甲方推荐目标企业，甲方与目标企业签订投资意向协议的，则甲方与该目标企业的合作具有排他性，乙方无权未经甲方同意泄露目标企业信息给第三方或与甲方有竞争关系的同业机构，或独自寻找共同投资人

第六条　其他约定内容

除上述条款约定外，甲方和乙方就如下服务内容或双方权利义务达成一致的约定：
　　１、
　　２、
　　３、
　　４、 　　

第七条　费用及支付
　　（请勾选所适用的项目，并对不适用的项目打叉）
一）□项目推荐费
基于乙方向甲方提供本协议第四条第一款“项目推荐”所列服务，甲方应在与目标企业签署正式股权投资协议之后的10个工作日内，将项目推荐费一次性支付给乙方。
项目推荐费为甲方投资总额的　　　 ％。
上述各项费用请支付至乙方指定以下帐户
收款户名：
开户银行
收款账号：　　　　　　　　　　　　　 　
（二）□其他收费
在乙方向甲方提供本协议第四条所列各项服务的过程中，因甲方的要求，需由乙方提供非本协议约定服务范围之内的工作或服务的，甲方需向乙方支付相应服务所产生的费用，具体金额由双方另行协商确定。

第八条　信息保密

（一）甲、乙双方均有义务为对方严守保密信息，未经对方书面许可，不得向第三方提供任何对方向本方因合作需要透露的自身情况、目标企业的业务经营的资料和信息。该保密义务不因本协议的终止而终止。国家法律、法规和监管部门另有规定或要求的除外。
（二）甲、乙双方对双方的合作及对本协议的具体条款负有保密责任。未经对方事先书面同意，任何一方不得将双方的合作及本协议的具体条款披露给任何第三方。国家法律、法规和监管部门另有规定或要求的除外。
（三）上述保密责任不适用于以下任一情况：
1、甲方（乙方）向乙方（甲方）披露保密信息之时，保密信息已通过合法方式被乙方（甲方）知悉。
2、非因甲方（乙方）原因，乙方（甲方）的保密信息已经公开或能够从公开领域获得。
3、保密信息是甲方（乙方）从与乙方（甲方）没有保密义务的第三方获得的。
4、甲方（乙方）应法律法规及监管机构之规定或要求所进行的披露。
5、甲方（乙方）应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。
（四）双方另行签署保密协议且保密协议内容与本协议不一致的，以该保密协议之约定为准。

第九条　协议的有效期、变更及解除

（一）本协议自双方法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章并加盖公章后于签署之日起生效。除非本协议任何一方根据本协议的相关约定解除本协议或者提前6个月向另一方书面提出终止本协议且经对方书面同意，本协议始终有效。
（二）经双方协商一致，可以书面方式对本协议进行修改。本协议未尽事宜，双方可以另行签订书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议在执行过程中，因国家法律、法规、政策变化及其他原因需对本协议进行修改、补充时，须经双方协商一致并达成书面协议。
　　（三）如果甲方未按照本协议约定支付费用且延期超过三十日的，或者甲方未能按本协议规定履行义务的，乙方有权单方解除本协议，并追究甲方相应责任，但应书面通知甲方。甲方应足额赔偿由此给乙方造成的实际损失。
（四）如果甲方向乙方提出违反中国有关法律、法规的要求，则乙方有权随时终止向甲方提供服务，有权单方解除本协议，但应书面通知甲方。
（五） 如果乙方未能按本协议规定履行义务的，甲方有权解除本协议，并追究乙方相应责任，但应书面通知乙方。乙方应对甲方的直接损失提供完全、有效的赔偿。

第十条　其他

（一）本协议项下的服务在相应程度内因不可抗力即一方不能预见、不能避免并不能克服的客观原因而会被耽搁或被阻止，不可抗力包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障。发生不可抗力情形的一方在得知该情形后，应尽快通知另一方，由本协议双方共同协商解决问题，但遭遇上述事项的一方无需承担违约责任。遭受不可抗力影响的一方，在得知发生不可抗力情形后，应尽快采取合理可能的措施以避免损失的进一步扩大，若因该方未采取合理可能的措施而导致损失扩大的，该方应承担相应责任。
（二）双方同意，本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在双方之间协商解决。如双方无法协商解决的，应提交乙方所在地人民法院以诉讼方式解决。
（三）本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

本协议由以下双方于 年 月 日签署。双方确认，在签署本协议时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，双方对协议的全部条款均无疑义，并对当事人的有关权利义务、责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。　　　

甲方（公章）

乙方（公章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）

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负责人或授权代理人（签字或盖章）

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