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宁波康大协议书

宁波康大进出口有限公司

上海共图企业管理咨询有限公司

管理咨询协议书

二2004年 8 月25 日

合同当事人
1、宁波康大进出口有限公司(以下简称：甲方)

2、上海共图企业管理咨询有限公司（以下简称：乙方）
定义：
1、合同项目：指乙方作为甲方的管理顾问，根据双方在本合同中的书面约定而形成的特定的以甲方的组织结构设计、薪酬与绩效考核为内容，实现企业价值提升的咨询服务项目。
2、合同成果：指乙方在实施本合同项目过程中所形成的分析、建议、方案内容、培训等各项智力成果。
鉴于：
经过充分沟通，双方就甲方聘请乙方为其管理咨询顾问事宜达成一致。并在共同遵守相关法律和咨询业通常交易惯例的基础上就合同项目履行及双方权利义务达成以下条款：
合同项目名称、目标、内容及进度计划
第一条：合同项目内容：
1、 组织结构和流程设计
2、 薪酬和考核评价体系设计
以上二项咨询项目的范围包括甲方及甲方参股的加工基地“磐安绿海工艺厂”
其他咨询项目待以上二项目完成后视实施效果再由双方另行签订合同确定。
第二条：合同项目目标：与甲方及甲方管理层成员组成项目团队，在规定的时间内完成上述咨询项目的方案设计，并提供实施的导入培训。
第三条：项目计划时间及工作安排：
一、 时间跨度：自2004年10月8日至2005年4月8日
二、 工作安排：
1、进行第一轮企业内外部调查并撰写诊断报告。 10.8-10.28
2、进行方案构思并撰写方案初稿。 11.15-12.15
3、双方就初稿进行第一轮沟通。 12.16-12.20
4、根据双方沟通结果进行方案修改，并提交全部方案准定稿。2.21-05.1.10
5、进行第二轮沟通。 05.1.11-05.1.16
6、进行第二轮修改，提交终稿。 05.1.17-05.1.30
7、进行必要的相关培训与辅导执行。 05.2.1-05.2.7
8、三个月的跟踪服务 05.1.8-05.4.8

工作组织
第四条：项目工作组及工作任务
甲方指派相应管理人员与乙方指派的人员共同组成项目工作组，承担以下工作任务：
1、根据项目计划安排参加、组织或主持项目工作组工作；
2、讨论和确定项目方案、实施要点，讨论项目反馈意见和建议；
3、协调项目咨询小组与公司经营管理机构及其它相关组织机构的工作关系；
4、组织、安排和控制项目工作进度和计划；
5、确认本次咨询的目的、要求和内容；
6、审核和认可项目咨询小组提交的阶段性合同成果；
7、审议乙方提交的关于本次咨询活动的总结报告；
8、其他需要由项目工作组讨论和决定的事项。
第五条：项目咨询小组
乙方指派公司专业人员组成项目咨询小组，承担本合同项下的项目咨询工作任务，负责出具第十二条规定的合同成果。项目组成员由本公司以下成员组成：
夏伯尧：担任项目总监。上海共图企业管理咨询有限公司董事长兼首席咨询师、理学硕士，从事过六年的经济研究工作，参与过国家八·五重点课题《全国百家大中型企业调查》，主持了由加拿大国际发展研究中心资助的跨国合作课题，1993年后相继在万向集团、横店集团等任职六年，曾任万向集团发展部总经理。亲历了万向规模从3亿到80亿, 管理模式从U型到M型再到H型的演化。为《大公司之梦》和《七层修炼》的作者。在其为企业工作和咨询生涯中，曾为万向集团、横店集团、传化集团、东方钽业、上海大众燃气有限公司、山东金洲集团、中国石油天然气第七建设公司、民生药业、星星电器、温州雨田集团、浙江寿尔福化学有限公司等成功地构建了战略规划、企业文化和管理模式。
王 瑶：共图公司高级咨询师。应用数学理学学士，系统工程工学硕士，管理学博士。历任建设银行某分行项目评估处副处长、大唐电信科技股份有限公司投资策划主管、光彩集团战略规划部总经理。曾任泰国正大集团董事长助理，协助著名华人企业家谢国民先生规划、实施集团中国战略。有丰富的企业经营管理实践经验。
曾任国有资产管理局主办的《中国资产新闻》报专栏作家，每周在报上发表一整版投资、管理方面的评论；后在《中国企业报》开设《王瑶专栏》。发表作品30余万字。代表作品有《证得投资大智慧》、《打败麦肯锡》、《21世纪的新管理》等。
王洁明：共图公司副总经理，中国人民大学MBA,曾任三株公司区域经理。
胡 谦：共图公司咨询师，复旦大学MBA，曾在六年国家甲级设计院工作经验。
崔 健：经济学硕士，共图公司咨询师。
合作事项
第六条：甲方提供合作事项
1、指派高层管理人员参加项目咨询小组召集的研讨会、协调会，提出有关意见和建议，并在会议记录上签字；
2、安排公司各部门及人员及时提供和协助收集与本合同项目工作有关的、有效的、正确无虚假的、全面的和合法的有关信息、资料和文件；
3、根据项目计划安排和乙方的要求安排和联系与本合同项目有关的公司各部门、人员参加项目工作访谈；
4、准确、及时和全面地提供与本次合同项目有关的目标、建议和目的等咨询要求；及时审核乙方提交的合同成果，反馈有关意见，协助修改和调整相关内容；
5、及时审核认可乙方为本次咨询活动制定的工作计划和预算，确认乙方的工作进度，并按合同规定支付项目费用；
6、为项目咨询小组提供必要的工作条件。
必要的工作条件是指（包括但不限于）：提供公司内部访谈的必要条件，并协助项目咨询小组与客户、供应商访谈；提供取得与项目有关企业内部资料、信息和文件的条件以及其他有关的条件；必要的工作场所和工具等。
第七条：乙方的义务
1、根据甲方提出的有关建议和意见，及时做出反馈意见、修改咨询方案和变更工作计划。
2、提供详尽的工作计划和人员名单，在规定的时间内，按计划进度要求提交有关的经甲方认可的方案，供甲方讨论和决策，并按照咨询计划和本合同规定协助实施上述方案。
3、确保投入足够的人力资源，并确保项目组主要成员夏伯尧的稳定，特殊情况，对咨询项目小组的其他人员进行调整，乙方保证该调整不影响本合同项下咨询成果的质量和咨询计划的实施。合同第三条表格中第1-7项工作由夏伯尧亲自主持。
4、提供项目后续实施过程中必要的支持，比如方案调整、修订建议等。
成果提交方式、异议和选择权
第八条：阶段性合同成果和提交
乙方应根据工作进度安排的时间和阶段，向甲方提交记载有乙方咨询成果的调研报告、方案、建议书等文件资料。
第九条：合同成果的审核、认可和修改
项目工作组按照本合同约定的时间和阶段，及时审核、认可乙方项目咨询小组提交的合同成果。以便乙方根据合同项目的工作计划完成下阶段工作。
甲方对乙方提交的阶段性合同成果有内容修改或变更意见的，可以在该合同成果正式实施或发布前5个工作日（特殊情况双方沟通解决）向乙方提出书面修改意见和建议，并提供有关的资料供乙方研究后，对相应的内容进行修改。
甲方在方案正式实施后半年内提出修改或变更意见的，乙方根据项目工作的具体情况，按照有利于甲方利益的原则，确保对方案进行无偿修改或变更。
第十条：成果交验
乙方按照合同进度计划时间完成本合同第一条项下的咨询项目工作内容，提交本合同第一条规定的全部有关报告和方案后，应向甲方提交咨询活动最终报告 ，甲方应当在最终报告提交后5日内与乙方通过项目工作组会议形式共同对最终报告进行审议并签署意见。
甲方与乙方共同对最终报告审议后，即表明甲方已经接受和认可乙方在本合同项下所提交的合同成果。
第十一条：异议
甲方对合同成果部分提出异议的，除该异议部分内容直接导致本合同项下全部咨询活动违背合同的目的和宗旨的情形外，该异议应当由合同双方确认后，协商采取相应的措施进行处理。
第十二条：选择权
乙方在本合同书项下所做的分析、评估、建议、方案等合同成果，系供甲方进行决策的意见和参考，并不构成对其在项目使用的结果和最终结果的担保义务。
甲方对乙方在本合同项下所做的分析、建议和方案等合同成果有充分的、最终的使用选择权，可以选择使用或不使用该成果。但选择权行使与本合同的变更、解除没有关联。
合同成果的版权
第十三条：该合同项下合同成果的版权归甲方所有， 未经甲方书面许可，乙方不得将合同成果提供给其它的第三方使用或扩大使用于本合同限定范围以外的场合，否则甲方有权向乙方索取全部项目费用的赔偿。

保密和信息披露
第十四条：乙方对在本合同履行过程中了解和掌握的有关甲方及其相关联企业、组织机构的、本合同中所述项目方案实施过程的及其它有关的信息、文件、资料和商业秘密等负有保密义务，未经甲方的书面同意，不得向第三方披露。
第十五条：根据国家法律、法规的要求或项目工作的需要应当向社会公众或机构投资者披露的，由甲方向社会公众或机构投资者进行披露。确须由乙方披露的信息，在取得甲方的书面同意后，可以由乙方进行披露。
第十六条:甲方及其工作人员对乙方提供的专业意见、建议和方案、各项分析资料，以及在咨询过程中了解的乙方有关经营管理数据、资料和信息等商业秘密负有保密义务，未经乙方书面许可，不得向第三方（包括但不限于公司内部与本合同项下工作内容无关的人员）披露。
第十七条：本合同所称的保密资料范围不包括：公众和社会已知或逐渐可为公众所知的资料；在披露方向接受方披露前已为接受方了解的资料；从第三方取得的资料和接受方自行开发的资料。
项目费用和支付方式
第十八条：本合同项目费用总价（包括跟踪服务）人民币23万元整（大写：人民币贰拾叁万元整）。
该费用包含乙方为完成合同成果到甲方所在地的所有差旅费用。
第十九条：项目费用支付方式
1、咨询费支付方式
（1）甲方在合同生效之日三日内支付乙方本合同项目费用的9万元整（大写：人民玖万元整）。
（2）甲方在按第三条初稿完成计划时间内支付乙方本合同项目费用的9万元整（大写：人民币玖万元整）时乙方应递交所有方案初稿。
（3）在乙方提供跟踪服务三个月后，即于2005年5月8日前，甲方支付余款5万元整（大写：人民币伍万元整）。
（4）在乙方按时提交方案的情况下，由于甲方的原因拖延沟通时间，则甲方应按第三条计划时间内按时支付完合同项目费用，但乙方在相应方案提交三个月内都应按甲方的要求进行方案沟通和修改，时间双方提前约定。
违约责任
第二十条：本合同项下的任何权利义务不得转让。
第二十一条：因乙方原因而未按计划交付合同成果、延误时间超过15天，则要向甲方支付违约金，为合同总价的20%。
第二十二条：因甲方原因而未按时支付项目费用，延误时间超过15天，则须另向乙方追加支付违约金，为合同总价的20%。
第二十三条：本合同的变更或补充应经双方作出书面协议方能有效。
第二十四条：除本合同另有约定外，如甲方未能在合同约定的期限内付清本合同项下的咨询费和其它费用的，视为未取得乙方对本合同成果的使用许可，任何将本合同项下的合同成果的全部或部分的任何形式使用均构成对乙方的侵权，应当赔偿乙方由此而遭受的直接和间接损失。
其它
第二十五条：本合同项下所发生的任何争议和纠纷，由双方协商解决，协商不成的，如果不同意，向原告方所在地人民法院起诉。
第二十六条：本合同书自双方签字盖章之日生效。
第二十七条：本合同是完整的合同文件，有关本合同的解释、定义等是合同的有效组成部分，与合同条款内容有同等的法律效力。
本合同一式二份，双方各执一份，具有同等效力。

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代表签字： 代表签字：

日期：200４年 月 日 日期：200４年 月 日
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