投资协议主要条款与条件.doc

投资协议主要条款与条件(含对赌,第条)
（年月日）

说明：下表条文的表述中，“甲方”为投资方或投资方指定的基金；“乙方”代表项目方及项目方主要股东（包括控股股东或实际控制人）；投资方或投资方指定的基金也称“投资方”；“项目公司”或“公司”均指被投公司。

序号
条款名称
内容

投资条款
1. 项目公司投前估值：（商谈）
2. 投资方投资总额及投资后的持有项目公司的股权比例：（商谈）
3. 交易方式：选择下列情形之一。
（）股权转让（商谈）
（）增资（商谈）
（）部分股权转让和部分增资（商谈）
4. 本次投资款发放的实施步骤和程序：重点明确分批拨付投资款时，工商变更是一次变更还是分次变更。

投资前提条件
投资方对项目公司的投资系以满足下列条件为前提：
1. 甲方完成并通过对项目公司的全部业务、财务和法律的审慎调查；
2. 截至本协议签署之日，项目公司不存在任何未披露的实际的、或有的金额在人民币万元及以上的债务或责任，亦无已发现的重大欠漏税款（金额达人民币万元）；
3. 各方签署和交付了本次投资的最终协议（如：投资协议、股东协议、公司章程等）；
4. 具体项目特别约定的投资前提条件（尤其是商业性的前提条件）。

公司治理
本次交易完成后，项目公司董事会应由【 】名董事组成，其中应有【 】名董事由投资方委派的人员担任，其余 】名董事由【项目公司】其他股东指定或委派。
投资方有权委派一名【财务管理人员财务负责人】，有权委派一名投资方代表列席董事会，并代表投资者负责此项投资的投资后管理。
投资方代表有权列席董事会，并向公司管理层了解除核心技术机密以外的所有事项，公司和现有股东必须予以配合。

反稀释条款
除本协议中规定的管理团队购股期权外，项目公司在甲方完成本次投资后，不得以低于或等同于甲方投资成本的价格再发行新股，除非甲方事先书面同意并获得相应补偿。
项目公司再次发行新股给予以后投资者的任何权利不得优于给予甲方的权利，除非甲方事先书面同意并获得相应补偿。

优先认购权
本次投资完成后，公司拟增加股本的，投资方有权基于其持股比例享有相应的优先认购权（但为发行员工持股计划、收购另一家公司而发行新股的事项除外），即根据其持有的公司股份比例优先认缴相应的公司的新增股本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方相同。在投资方充分行使优先权认购权后，实际控制人和其他方应有权购买可供认购股份的剩余部分。

优先受让与共同出售权
甲、乙双方在投资协议、股东协议或公司章程中应规定，甲方在项目公司任何股权交易中享有优先受让及共同出售的权利。如果项目公司股东或管理团队拟将其全部或部份出资直接或间接地出让给任何第三方，甲方在同等的条件下享有优先受让权。
如甲方决定在上述股权转让中不行使优先受让权，则有权但无义务在同等条件下将投资方持有的股权优先售出。
尽管有前述规定，经董事会同意，甲方可将其在公司注册资本中拥有的全部或部分权益出售或转让给其直接关联方，其余各方在此不可撤销地同意上述转让并放弃优先受让权。

部分退出
实际控制人、现有股东承诺：在公司引进下一轮融资时，投资方有权优先退出投资方所持的部分公司股权。投资方有权优先退出的股权份额不高于其所持公司股份的【】。如投资方提出该优先退出部分股权要求的，在公司下一轮融资时，实际控制人、主要股东应尽力予以协助。

连带并购权
甲、乙双方在投资协议、股东协议或公司章程中应规定，若在下述规定时间内，项目公司达到上市标准而管理团队不同意上市，如果第三方协议收购全部或大部分项目公司资产、股权，在甲方同意该并购条件，并满足下列条件的前提下，项目公司的所有股东应同意该并购，并促使其选派的董事通过并购决议：
（）该并购于甲方投资满【五年？】后发生；
（）该并购价格为甲方购股价格的【三倍？】以上。
不同意上述并购的董事所代表的项目公司股东，应有义务按第三方提出的收购项目公司的价格购买甲方所持的全部股权。

分红
公司每年利润的必须分配。公司分红时，在投资方按照其持有的股份比例取得其应享有的股息红利前，公司不得向其他股东支付股息红利。

知情权
项目公司和其子公司应向甲方提供：
（1） 每月结束后日内，按中国会计准则准备的财务报表；
（2） 每季度结束后日内，按中国会计准则准备的财务报表；
（3） 每年结束后日内，按中国会计准则审计的财务报表；
（4） 至少于新财政年度开始日之前，经其董事会批准的年度预算计划；
（5） 送交任何股东的所有文件和其他资料的复印件；及
（6） 甲方需要的其他公司信息。
投资方应享有对公司及其任何关联公司的设施的检查权，投资方有权在任何时间没有限制地视察并检查公司及其子公司任何资产，调查公司、财务、经营记录并作出复印或摘要，投资方可不时地就公司经营、管理和财务等方面的情况向公司管理层进行询问或提出问题，公司应予及时回复和提供相关的材料、说明。投资方在合理必要时，就项目公司经营情况，询问其顾问、雇员、独立会计师及律师。

业绩承诺
项目公司及实际控制人向投资方承诺，本次交易完成后，公司将努力扩大生产和销售，保证完成以下目标：
（）使公司【】年度的净利润不低于人民币【 】万元（: ）；
（）使公司【】年度的净利润不低于人民币【 】万元（:）；
（）使公司【】年度的净利润不低于人民币【 】万元（:）。
本条款规定的“净利润”是指按照《企业会计准则》、《企业会计制度》相关规定经有证券从业资格的会计师事务所认可确认的，扣除非经常性损益后较低者为计算依据。

业绩奖励
如项目公司年的净利润超过业绩承诺指标的，对于超出部分，投资方将按其股权所拥有超出部分的提取现金（取得超出部分的分红后），奖励给管理层。

估值调整(对赌条款)
、项目公司不能完成上述业绩承诺，则投资方可以选择要求主要股东进行回购或选择将投资前估值按以下公式进行调整（以低者为准），将投资方持有项目公司的股权比例按比例增加：
()【原估值锁定的倍数】×年度实际净利润；或
() 【倍数】×年度实际净利润
、各方进一步同意，如果项目公司年度年及年度年两年的累积净利润达到【 】万元人民币，且【】年实际净利润达到【】万元人民币以上，则投资方持有项目公司的股权比例不做变动。

回购
当出现下列情况下，投资方可要求项目公司主要股东和现有股东部分或者全部回购投资方届时持有的公司股份（“赎回”）：
（）项目公司年至年任一年度的实际净利润低于该单个年度净利润业绩承诺的的，或者项目公司不能完成年至年三年整体的净利润业绩承诺（即公司三年实际净利润合计未达到 万）的；
（）主要股东将项目公司的股份全部转让、或者部分转让而使其丧失控股股东地位的、或在公司辞去董事长、总经理等职务（或实际已辞去职务）；
（）自本次投资方支付投资款至公司首次公开发行股票时，公司出现违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规的并受到严重行政或发生刑事违法行为受到追究，致使公司首次公开发行股票出现重大法律瑕疵无法申报或申报时间延迟；
（）自本次投资方支付投资款至公司首次公开发行股票时，公司出现主营业务重大变更的情形；
（）投资方投资款支付至项目公司账户后满【】个月，投资方仍不能通过上市或并购退出的。【注意：与投资基金的期限结合确定】

回购价款与支付
若出现回购条款规定的赎回情形时，投资方可以在出现该等情形时行使赎回请求权。主要股东和现有股东有义务购买投资方要求赎回的股份，赎回价款需在投资方提出行使赎回请求权之日起天内支付至投资方届时指定的账户。

赎回价款
赎回价格根据不同年度计算，方法如下：
（）若 年度公司实际净利润低于 年单个年度的净利润业绩承诺的的，或者公司在 年度出现回购条款第（）至（）项规定的情形的；
（）若 年度公司实际净利润低于 年单个年度的净利润业绩承诺的的，或者公司在 年度出现回购权条款第（）至（）项规定的情形的；
（）若公司不能完成业绩目标条款规定的 年至 年三年整体的净利润业绩承诺（即公司三年实际净利润合计未达到万）的，或者公司在年度出现回购权条款第（）至（）项规定的情形的；
当公司出现上述（）（）项中任意一项的情形的，则投资方有权要求主要股东和现有股东按照如下赎回价格回购投资方的全部股权：
赎回价格＝投资方原始投资金额×(＋ )
天数
该天数是指投资方实际支付投资款日与该等股份回购完成日之间的日历日天数。

保护性条款
乙方承诺，在项目公司投资协议、股东协议及公司章程中将明确规定，项目公司经营过程中涉及的以下事项须经甲方指定的董事的同意（电子邮件可以作为正式的书面证明文件）：
（1） 对项目公司章程的任何修改；
（2） 项目公司注册资本的增加或减少；
（3） 项目公司在预算计划外向第三方借款或贷款，单笔金额超过万人民币或累计金额超过万人民币；
（4） 对项目公司全部或实质性财产的出售及项目公司与其他经济组织的合并；
（5） 项目公司的分立、清算或解散；
（6） 项目公司派发、支付股利或者其他利润分配方案；
（7） 项目公司对董事、高级管理人员及职员的贷款累计超过万；
（8） 项目公司的年度预算计划、年度决算方案；
（9） 项目公司的对外投资；
（10） 在任何个月内，在董事会批准的年度预算以外，给项目公司或其子公司的任何个报酬最高的雇员增加固定工资幅度超过，绩效奖励部分按照公司绩效管理规定执行；
（11） 在任何个月内，项目公司与任何项目公司股东、董事、高级管理人员或职员，或与该等人员存在关联关系的项目公司、董事、高级管理人员及职员之间的总额超过万人民币的交易；
（12） 对项目公司或其子公司的经营计划或公司下属任何合资独资企业董事的任命的实质性改变；
（13） 变更项目公司的经营范围；
（14） 对项目公司总经理、财务总监、总工程师等副总经理以上级别（含副总经理级别）高管人员的任命和解雇。

管理团队与关键员工的竞业禁止
管理团队或关键员工在项目公司就职期间，不得直接或间接亲自或协助第三方从事和项目公司有竞争关系的业务。
管理团队或关键员工在离开项目公司后的两年内，不得直接或间接亲自或协助第三方从事和项目公司有竞争关系的业务。
如董事会要求管理团队或关键员工离职，其可以保留项目公司股权，但在离职后两年内，不得直接或间接亲自或协助第三方从事和项目公司有竞争关系的业务。
项目公司应安排管理团队或关键员工签署竞业禁止协议，且该协议的内容须经甲方认可。

保密
甲方保证对在审慎调查过程中所了解到的有关乙方的资料及信息严格保密。
双方同意对本框架协议之内容严格保密，非经对方同意，不得向第三方披露。

约束力
本框架协议旨在反映甲、乙双方就对项目公司进行投资合作的主要条件所达成的共同意向。甲乙双方针对正式投资协议、股东协议所进行之后续谈判与相关约定，应当以本框架协议所已经达成的共同意向为基础。

争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向【本协议签署地】有管辖权的人民法院提起诉讼。