股权协议1.doc

股权协议1(DOC)

第6条 股权转让

6.1 公司正式设立后三年内，甲方不得将持有公司的股权转让给任何除乙方之外的第三方。三年后，甲方可按照本条其他约定进行转让。

6.2 转股优先认购选择权

(a) 转股优先通知。受限于下文第Error! Reference source not found.条的前提下，如果甲方希望转让其持有的公司的任何股权权益，则甲方应于进行此等转让前，向公司和乙方发出一份书面通知（以下简称“《股权拟转通知》”），以合理的方式具体写明拟转让的股权，包括但不限于待出售或转让的股权权益的比例（以下简称“拟转股权”）、该等出售或转让的基本条件，待支付的拟转股权的对价及支付时间，每一位潜在购买人或受让人（以下简称“受让方”）的姓名（名称）和地址。

(b) 乙方的选择权。自收到《股权拟转通知》之日起十五（15）日（以下简称“转股优先期”）之内，乙方有权选择以《股权拟转通知》中说明的同样价格，按照《股权拟转通知》中写明的实质相同的条款和条件，认购全部或部分拟转股权（以下简称“优先购股份额”），并向公司和甲方发出书面的《行使转股优先认购权通知》(以下简称“《行使转股优先认购权通知》”)。

(c) 支付。乙方应当在收到《行使转股优先认购权通知》的五（5）日内，以与《股权拟转通知》所规定的条款和条件基本相同的条款和条件，与甲方或甲方指定的第三方订立一份《股权转让协议》。在《股权转让协议》生效之日起十五（15）日内，应向甲方支付购买拟转股权之购买价款。

6.3 转让权

在乙方不认购拟转股权的情况下，甲方可于不晚于自《股权拟转通知》送达公司和乙方之日起的九十（90）日内，按照与《股权拟转通知》所规定的条款和条件相同的条款和条件，并在受让方承诺遵守本协议各项义务的前提下，完成《股权拟转通知》拟转股权的转让。

6.4 被禁止的转让

(a) 未经乙方的事先书面同意，甲方不得转让其在公司的任何股权；即使乙方书面同意甲方转让其在公司的任何股权，乙方不得违反本第6条之规定的转让程序而将其现在持有的公司的股权转让给任何人士。

(b) 乙方违反本第6条之规定而转让其现在持有的任何公司的股权，该等转让均应归于无效。

第8条 各方的承诺

8.1 各方承诺其有相应的民事权利签署本协议。
8.2 乙方承诺甲方担任总经理期间月薪为【1万】元。
8.3 甲方承诺聘请专业的财务人员进行账务处理，该财务人员需要乙方审核同意，并向乙方指定的管理人员定期汇报财务工作。
8.4 乙方每年会聘请专业的审计师对公司的账务进行审计，甲方需配合相关审计工作。

第9条 股东会

9.1 组成和权限

公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司及公司直接或间接控制的下属公司的以下任何事项必须经公司的股东会批准：

(a) 决定公司及其子公司的经营方针和投资计划；
(b) 选举和更换公司及其子公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(c) 审议批准执行董事的报告；
(d) 审议批准监事的报告；
(e) 审议批准公司及其子公司的年度财务预算方案、决算方案；
(f) 审议批准公司及其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(g) 对发行公司及其子公司债券作出决议；
(h) 对公司及其子公司增加或者减少注册资本作出决议；
(i) 对子公司解散和清算做出决议；
(j) 对股东调整出资方式或出资期限作出决议；对公司及其子公司发行任何等级或系列的股份、股票、债券、可转股债权、认股凭证、认股期权（包括员工持股计划项下的认股期权）、短期融资券和任何其他性质和种类的证券作出决议；
(k) 对公司及其子公司的合并、分立、变更公司形式（因上市需要而进行的变更除外）、解散和清算等事项作出决议；
(l) 修改公司及其子公司章程；
(m) 任何超出公司及其子公司年度预算20%以外的开支；
(n) 对公司及其子公司预算事项之外的开支，单笔超过人民币50万元（RMB500,000）；
(o) 在任何连续十二个月的期间内，公司及其子公司资本性支出及/或投资单项超过人民币 1,000,000元（人民币壹佰万元整）；
(p) 对公司及其子公司的业务性质、类型或经营计划及经营范围任何重大变更；
(q) 批准公司及其子公司的任何股权奖励和激励计划，或授予任何奖励或激励股权；
(r) 以公司自有资产或公司子公司的任何资产（包括任何知识产权）设置抵押或质押，或为公司及其子公司以外的任何人提供任何形式的保证；
(s) 公司及其子公司上市地的筛选、上市团队的聘请及上市进程的安排、根据上市地要求而对公司形式进行的变更；
(t) 其他根据本协议或者公司章程需要股东会批准的事项，以及其他根据法律规定需要股东会批准的事项。

对决议事项所有股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章

9.2 股东会会议的召集和主持

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年的12月召开一次。代表十分之一以上（含十分之一）表决权的股东，三分之一以上（含三分之一）的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由执行董事召集及主持。

9.3 股东会的召开

召开股东会定期会议，应当于会议召开前至少十五（15）日以专人递送、快递、传真、电子邮件或电报等形式书面通知各股东，但是全体股东另有约定的除外；召开股东会临时会议，应当于会议召开前至少三（3）日以专人递送、快递、传真、电子邮件或电报等形式书面通知各股东。做出各股东可通过电话会议、电视会议或类似的使所有会议参加者可相互听见的通讯设备参加股东会会议。各股东在收到会议通知后没有合理理由拒绝参加股东会的，视为同意参加股东会的股东做出的决议。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

9.4 股东会的表决

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出关于第10.1条（a）至（l）所述所有事项的决议时必须经持有公司股权三分之二以上（包括三分之二）的股东表决通过，其他所有事项的决议时必须经持有公司股权二分之一以上（不包括二分之一）的股东表决通过。

第13条 适用法律

本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。

第14条 争议解决

15.1 仲裁机构和规则

因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会（以下简称“仲裁中心”），按照仲裁中心届时有效的仲裁规则及下列规定在深圳进行仲裁：

(a) 仲裁用汉语进行，仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员（如果申请人／被申请人不止一方时则共同指定一名仲裁员），由仲裁中心指定第三名仲裁员

(b) 仲裁裁决应是终局的，对争议各方均有约束力，且应根据裁决的条款被强制执行；及

(c) 仲裁费用由仲裁裁决中指定的一方或各方承担。

15.2 继续执行

在协商和仲裁期间，除争议事项外，各方应继续不中断地执行本协议。

第15条 其他

16.1 生效

本协议（包括其所有附件，但附件另有规定的情形除外）应于各方签署本协议之日生效。

16.2 修正

对本协议的任何修正均应由各方正式授权代表书面签署。

16.3 弃权

本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其他行使。

16.4 可分割性

如果本协议中的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效、非法或不可强制执行，本协议中其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。

16.5 适用性

本协议应适用于各方及其各自允许的继任人、受让人和关联公司，并对各方及其各自允许的继任人、受让人和关联公司均有约束力。

16.6 完整的协议

本协议（包括本协议所附附件）、交易文件及公司章程应是所有各方合意之最终表达，是各方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前各方之间关于此种标的的（书面或口头的）商议、合意及谅解（包括原股东经营协议书）。任何一方不可要求继承其在一切先前的合意与谅解项下的任何权利或优先权，或把该权利或优先权纳入本协议或公司章程。

本协议所附附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

16.7 不可转让

除本协议另有规定的情形外，未经各方中的其他方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。

16.8 一致性

(a) 若本协议与章程不一致的，应当以本协议的规定为准。

(b) 若工商局要求公司就本次交易按照固定格式协议文本办理工商变更登记，各方可以根据工商局的要求签订相关的股权转让协议、公司章程等文件（以下简称“简版协议”），以办理工商变更登记，但是：

i. 简版协议之未尽事宜应按照交易文件执行；

ii. 交易文件与简版协议之间如有任何不一致或冲突之处，应以交易文件为准。

16.9 通知

本协议项下的所有通知或其他沟通应采用书面方式，并应发送或寄至以下各方的地址、传真号码和电子邮件地址，或各方在本协议签署之后可以提前七（7）日发出的书面通知指定的其他地址、传真号码和电子邮件地址。

转让方甲方)：
　　受让方(乙方)：
　　甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 ___________ 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守：
　　1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________ 有限公司的 %的股权，受让方同意接受。
　　2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;
　　3、转让价格及支付方式、支付期限;
　　4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;
　　5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极 协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;
　　6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更 登记手续;

　　9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则 _____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则 ______________________________________ 。
　　10、本协议变更或解除：_________________________
　　11、争议的解决：___________________________________________________________
　　12、本协议正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。
　　13、本股东股份转让协议书自双方签字之日起生效。
　　14、其他事宜由双方另行协商解决。
　　转让方： 受让方：
　　年 月 日 年 月 日
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转让方(甲方)： 受让方(乙方)：
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 ___________ 有限责任公司股权转 让给乙方持有的相关事宜，达成如下 ，以资遵守： 1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________ 有限公司的 %的 股权，受让方同意接受。 2、由甲方在本 签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意 本次股权转让的决议等文件; 3、转让价格及支付方式、支付期限; 4、本协议生效且乙方按照本 约定支付股权转让对价后即可获得股东身 份; 5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、 章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极 协助或配合，变更登记所需费 用由乙方承担; 6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果 协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更 登记手 续; 7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追 及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持 股比例承担相应责任。转让方 的个人债权债务仍由其享有或承担; 8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务; 转让方的股东身份及股东权益丧失; 9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实 现或迟延变更的，则 _____________________________，如因甲方不配合办理变 更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则 ______________________________________ 。 10、本 变更或解除：_____________________________. 11、争议的解决： ___________________________________________________________ 12、本 正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商 局备案登记一份。 13、本 自双方签字之日起生效。 14、其他事宜由双方另行协商解决。
转让方： 受让方：