公司(有限)设立协议书.doc

公司(有限)设立协议书

关于设立有限责任公司的
投资协议书

甲方：
住所（注册地）：
（法定代表人）：
联系方式：

乙方：
住所（注册地）：
（法定代表人）：
联系方式：

本协议由甲、乙、丙三方于 年 月 日签署于 省 市 区
第一章 总则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，经友好协商，甲、乙双方（2 人以上50人以下）决定共同出资成立有限责任公司（最终名称以工商行政管理机关的批准文件为准,以下简称公司）。双方本着自愿平等、互惠互利原则制订以下条款，以昭信守。
第二章 协议当事人
第一条 本协议的当事人为上述甲方、乙方。
第三章 成立有限责任公司
第二条甲、乙双方共同出资成立有限责任公司。
第三条公司的名称为： 有限责任公司。
公司的住所为：
第四条公司的一切活动必须遵守国家的法律、法规和有关条例
的规定。
第五条公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认
缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。甲、乙双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章经营宗旨范围、规模
第六条公司的经营宗旨为：
。
第七条公司的经营范围为：
。
第八条公司的生产规模：
。
第五章注册资本及缴付
第九条双方的出资额共为人民币万元（大写：人民币
万元），作为公司的注册资本。其中：
1、甲方出资人民币元（大写：人民币元），占
注册资本的％；
2、乙方出资人民币元（大写：人民币万元），
占注册资本的％；
第十条甲、乙方将以下列作为出资：
甲方：现金元； 机械设备元； 厂房元； 土地使用权元； 工业产权元； 其它 元；共 元。
乙方：现金元； 机械设备元； 工业产权元； 其它元；共元。
（注：以实物、工业产权、非专利技术作为出资时，甲乙双方应
另行订立合同，作为本合同的组成部分。）
第十一条甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：甲方：第一期为元，在签订本协议后个月内支付；其余部分将分期，在之内缴足。
乙方：第一期为元，在签订本协议后个月内支付；其余部分将分期，在 之内缴足。
（或按工商行政管理机关要求的时间、方式履行出资义务。）
第十二条甲、乙任何一方如向第三方（包括自然人、法人或者
其他经济组织）转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章协议各方的责任
第十三条甲、乙双方在设立本公司期间应各自负责完成以下各
项事宜：
甲方责任：
乙方责任：
第七章股东会
第十四条公司营业执照签发之日为公司股东会成立之日。
第十五条双方共同组成股东会。股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等
事项做出决议；
（十一） 修改公司章程。
第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议
召开十五日以前以书面方式通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特
殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主
持。
第十九条股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二
分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第八章董事会
第二十条公司设董事会，董事会自公司营业执照签发之日成
立。
第二十一条董事会成员人（3 至13 人），由股东委派。其
中甲方委派人，乙方委派人。董事任期三年，任期届满，经股东继续委派可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会设董事长一人，由方委派的董事担任，副董事长两人，分
别由方和方委派的董事的担任。
第二十二条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算议案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理。根据股东推荐的人选聘任或解聘公司副总经理、财务负责人（会计）、出纳并决定其报酬事项；审批公司内部的工资分配方案和工资总额。
（十） 制定公司的基本管理制度。
（十一） 制定公司章程修改方案。
第二十三条董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主
持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日以前以书面方式通知全体董事。
第二十四条董事会对所议事项做出的决定应由二分之一以上
的董事表决通过方为有效，并应做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第九章经营管理机构及监督机构
第二十五条公司设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。公司设财务负责人（会计）一名，由方推荐人选、董事会聘任或解聘。公司设出纳一名，由方推荐人选、董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（七） 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第二十六条公司设监事会，成员人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会股东代表监事与职工代表监事比例为： 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十七条监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事，总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会；
（五） 公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第二十八条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第十章筹备工作
第二十九条公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。
筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十条筹建处负责向主管机关办理申请批准、登记注册、领
取营业执照等工作。筹建处不得以自己的或甲、乙任何一方的名义对外签署法律文件。
第三十一条双方可就筹建处的其他问题经协商后另行签署协
议。
第十一章财务、审计及劳动用工管理
第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经注册会计师事务所审查验证，并及时送交各股东。
第三十三条财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明
细表：
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；
（三） 财务状况变动表；
（四） 财务情况说明书；
（五） 利润分配表。
第三十四条公司分配当年税后利润时应遵照下列顺序和比例：
（一） 提取利润的10%列入法定公积金；提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。当法定公积金累计额达到注册资本总额50%时，可不再提取。
（二） 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，
在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三） 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，可以提取任意公积金
（四） 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余
利润，按股东的出资比例分配。
（五） 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润时，必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六） 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产
经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门
的有关规定执行。公司有权按照董事会审议通过的工资分配方案和工资总额，自主决定全部工资、奖金分配办法。公司按照国家法律、法规参加职工失业、养老、医疗、工伤等保险。
第十二章公司的营业期限、解散与清算办法
第三十六条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执
照》签发之日起计算。
第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）营业期限届满；
（二）出资各方决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营；
（六）宣告破产。
第三十八条公司宣告解散时应依据《公司法》的规定成立清算
组，并按下列程序对公司进行清算：
（一） 公司股东共同组成清算组。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会
或者有关主管机关确认。
（二） 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
（三） 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照各股东的出资比例分配。
第三十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，
公告公司终止。
第十三章协议的修改、变更与解除
第四十条对本协议及其附件的修改、变更，必须经甲、乙双方
签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第四十一条由于不可抗力，致使协议无法履行，或是由于合营
公司连年亏损、无力继续经营，经双方协商一致并签署书面协议，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除协议。协议提前解除所造成的经济损失，双方按各自的出资比例承担。
第十四章违约责任
第四十二条甲、乙任何一方未按合同规定履行出资义务时，每
逾期一日，违约方向守约方支付相当于应缴而未缴出资额％的违
约金。迟延个日历天数时，守约方有权单方终止本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失（包括直接损失和间接损失）。
第四十三条任何一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不
能完全履行时由违约方向各守约方承担违约责任；如属多方违约，
根据实际情况，由违约各方向守约方承担各自应负的违约责任。
第十五章不可抗力
第四十四条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能
预见并且对其发生和后果不能防止或不能避免的不可抗力，直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇不可抗力的一方应在个日历天数内通知他方，并应在不可抗力事件结束后个日历天数内，提供不可抗力详情以及关于协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。双方应当根据不可抗力事件影响协议履行的程度协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
第十六章争议的解决
第四十五条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十七章协议生效及其它
第四十六条按照本协议规定的各项原则订立的补充协议文件，均为本协议的组成部分。
本协议自各方签字盖章之日起生效。
第四十七条各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡
涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。协议中所列各方的住所和法定代表人即为各方收件地址和收件人。如通讯方式变更，应在变更之日起个日历天数内以书面方式通知其他股东，否则应承担因此而产生的一切后果。
第四十八条本协议一式 份，双方各持 份。

甲方签字（盖章）：
法定代表人/授权代表：

乙方签字（盖章）：
法定代表人/授权代表：

签字日期： 年 月 日