2023年高级财务管理形成性考核册作业三答案.docx

高级财务管理形成性考核册作业三答案
作业3
一、名词解释：
1、并购战略目的：即购并意欲达成的宗旨，它是实行整个购并过程必须始终遵循的基本思绪与方向指引。
2、杠杆收购：（LBO）是指公司集团通过借款的方式购买目的公司的股权，取得控制权后，再以目的公司未来发明的钞票流量偿付借款，是一种高风险、高成本的融资主并方式。
3、标准式公司分立：是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分派给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
4、资本结构：是指公司集团各项运用资本（长期负债与主权资本）间的构成关系，是公司集团融资管理的核心内容。
5、管理层收购：（Management Buyouts，简称 MBO）是指（核心）管理层人员以所在目的公司资产（或股权）为抵押（或质押），通过负债融资收购目的公司的所有或大部分股份，从而转换目的公司的所有权结构与控制权结构，实现对目的产权重组与管理重组目的的一种杠杆收购行为。

二判断题：
1、站在战略与策略不同的角度，并购目的分为两种：一种是长远性的战略目的；一咱是支持性的策略目的。（ √）
2、对于产业型公司集团，并购目的公司的动机是获得更大的资本利得。（ √）
3、公司集团的发展窨是否需要向其他新的领域拓展，是并购目的规划过程必须考虑的基本因素之一。（ √）

4、并购标准中最重要的是财务标准，即目的公司规模与价格水平。（╳）
5、作为并购投资活动的指引性方针，购并标准一旦制定，必须严格遵循，绝不能改变。（╳）
6、无论是就效用还是质量性、风险性等方面而言，收益贴现模式是整个贴现价值评估模式中最为合理的一种。（╳）
7、股权钞票流量体现了普通股投资者对公司钞票流量的规定权。（ √）
8、在对目的公司未来钞票流量的判断上，着眼点应当是目的公司的独立钞票流量，而非奉献钞票流量。（╳）
9、解散式公司分立是指将子公司的控制权移交给它的股东，但原母公司还继续存在。（╳）
10、是否继续拥有对被分立或分拆出去的公司的控制权，是公司分立与分拆上市的一个重要区别。（ √）
11、融资决策制度安排指的是总部与成员公司融资决策权力的划分。（╳）
12、资本结构中的“资本”指的是营运资本，即流动资产减流动负债的差额。（╳）
13、我国现有财务公司属于大型公司集团的附属机构，不具有独立的法人资格和权力。（╳）
14、各成员公司对任何重大的融资事项没有直接决策权。（ √）
15、是否完毕公司集团的融资目的是对融资完毕效果评价的依据。（╳）
16、融资帮助是指管理总部运用集团的资源一体化整合优势与融通调剂便利而对管理总部或成员公司的融资活动提供支持的财务安排。（ √）
17、MBO计划的主体不仅涉及拥有经营控制权的高层管理人员，还涉及一般管理者及普通员工。（╳）
18、管理层收购只是意味着股权结构的改变和利益的重新分派。（╳）
19、对于公司集团而言，MBO计划既可以针对母公司层面，也可以针对子公司、孙公司等层面进行。（ √）
20、在中国，实行MBO计划面临着两大难题：融资瓶颈和税收承担。（╳）

三、单项选择题：
1、并购目的确立后，（B）是实行购并决策最为关键的一环。
A．寻求足够的购并资金 B．目的公司的搜寻与抉择 C．拟定目的公司的合理价格 D．拟定目的公司的规模
2、在有关目的公司钞票价值评估的折现率选择上，应遵循的基本原则是（D）。
A．权责发生制原则 B．一致性原则 C．收付实现制原则 D．配比原则
3、已知目的公司税后经营利润为1000万元，增量固定资产投资与增量营运资本投资为2023万元，资产负债率70%，则该目的公司的股权钞票流量为（C）万元。
A．1400 B．400 C．-400 D．-1000
4、中国《关于外商投资公司合并与分立的规定》规定，公司分立后，外国投资者的股权比例不得低于（C）。A．15%B．20%C．25%D．30%
5、公司集团融资政策最为核心的内容是（C）。
A．融资规划B．融资质量标准C．融资决策制度安排D．财务优势的发明
6、公司集团融资管理的指导原则是（C）。
A．融资决策权力的划分B．融资规模的大小C．满足投资的需要D．融资方式的选择
7、最系统或最显著的融资帮助是（B）。
A．互相抵押担保融资B．上市包装C．互相债务转移D．债务重组
8、财务公司的最基本或最本质的功能是（A）。
A．融资中心B．信贷中心C．结算中心D．投资中心
9、在对目的公司高管层个人认股比例的分派时，最重要的考虑因素是（A）。
A．职务级别B．司（现）职年限C．目的公司工龄D．文化限度
10、对于非上市公司，以（D）作为MBO股权定价基础最具可行性。
A．股利贴现模式B．市盈率法C．收益贴现模式D．每股净资产

四、多项选择题：
1、站在集团总部角度，在整个并购过程中最为关键的方面有（ABCD）。
A．并购目的规划B．目的公司的搜寻与抉择C．并购资金融通D．并购后一体化整合E．并购陷阱的防范
2、在目的公司财务评价中，贴现式价值评估模式涉及（ABE）。
A．钞票流量贴现模式B．收益贴现模式C．净资产贴现模式D．投资贴现模式E．股利贴现模式
3、在运用钞票流量贴现模式对目的公司进行评估时，必须解决的基本问题涉及（ABCE）。
A．未来股息预测B．贴现率的选择C．预测期的拟定D．明确的预测期内的钞票流量预测E．明确的预测期后的钞票流量预测
4、公司/公司集团对目的公司并购价格的支付方式重要涉及（ABD）。
A．钞票支付方式B．股票对价方式C．杠杆收购方式D．卖方融资方式E．递延支付方式
5、公司分立应注意的问题涉及（ABCDE）。
A．谋求政策面的支持B．争取债权人和股东的支持C．克制关联交易D．防止信息泄露、市场扰乱E．避免内幕交易
6、融资政策是公司集团财务政策的重要组成部分，重要涉及（BCE）等内容。
A．融资管理目的B．融资规划C．融资质量标准D．融资结构E．融资决策制度安排
7、融资风险缘于资本结构中负债因素的存在，具体分为（CD）。
A．资本性风险B．股票性风险C．钞票性风险D．收支性风险E．负债性风险
8、依据《公司集团财务公司管理暂行办法》的规定，中国的公司集团财务公司的业务范围重要涉及（ABDE）。A．负债类业务B．资产类业务C．股票投资业务D．金融中介服务类业务E．外汇业务
9、作为股权资本所有者，股东享有的最基本的权利有（AD）。
A．剩余索取权B．决策控制权C．平常经营权D．剩余控制权E．平常使用权
10、为了贯彻MBO计划的宗旨，在MBO后股权结构的设立上必须妥善解决的基本问题是（ABE）。
A．MBO股的地位与行权规则B．国有股的处置或安排C．认购价格与认购方式D．消除对中层骨干人员的激励不兼容矛盾E．融资来源

五、简答题：
1、在运用钞票流量贴现模式对目的公司价值进行评估时，必须解决的基本问题是什么？
答：在运用钞票流量贴现模式对目的公司价值进行评估时，必须解决四个基本问题：
（1）明确的预测期内钞票流量预测由于公司集团并购目的公司的目的重要在于谋求一体化整合协同效应，因此，在对目的公司未来钞票流量的判断上，着眼点不是目的公司的“独立钞票流量”而是其“奉献钞票流量”。
（2）贴现率的选择：贴现率是应用钞票流量贴现模式对目的公司价值评估须解决的一个基础参数。
（3）明确的预测期的拟定：拟定明确的预测期的通常做法是：逐期预测钞票流量，直到各种不拟定性因素使预测者感到不安为止。
（4）明确的预测期后钞票流量的测算：

2、中国公司集团实行公司分立应注意的问题是什么？
答：（1）谋求政府面的支持：在公司集团的经营普遍受到宏观经济不景气的拖累时，上市母公司可采用技术创新或金融技术迎新的方式，从资本营运中解决自身面临的经营问题，从而改变其在二级市场的上的形象。
（2）争取债权人和股东的支持：在实际*作中，许多债务契约附有股利限制和资产鼾的限制，所以在分立实行时，必须求得债权人的支持。母公司董事会在做出分立决定之前，必须征询股东的通过股东大会的通过。
（3）克制关联交易：上市公司应当就分立后也许存在的关联交易做出判断，并按照减少关联交易的思绪对分立后公司的业务做必要的调整。
（4）信息披露、内幕交易及市场扰乱问题：在法律上对公司高层管理人员和相关参与的中介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交易等总是必须做出严格的规定。

3、简述融资政策的涵义及其重要内容。
答：融资政策是总部基于集团战略发展结构的总体规划，并保证投资政策及其目的的贯彻与实现，而拟定的集团融资活动的基本规范与判断标准，是公司集团财务政策的重要组成部分，重要涉及融资规划、融资质量标准与融资决策制度安排等。
（1）融资规划：满足投资需要，是公司集团融资管理的指导原则。具体来讲，就是规定管理总部在融资政策的制定上，必须以推动投资政策的贯彻实行为着眼点。
（2）融资质量标准：不同的融资渠道以及不同方式的资金来源有着差异的质量特性。规定管理总在融资政策上，必须对融资的质量标准加以合理限定，并作为指导具体融资活动的依据。
（3）融资决策制度安排：这是融资政策最为核心的内容。重要涉及到两个基本方面：一个管理总部与成员公司融资决策权力的划分；二是融资执行主体的规定。

4、财务公司重要涉及哪些业务范畴？基本功能有哪些？
答：依据《公司集团财务公司管理暂行办法》的规定，我国财务公司的业务范围重要涉及负债、资产、中介服务、外汇等四大类。
（1）负债类业务：在吸取成员公司资本出资的基础上，负债类业务成为财务公司业务经营的基础和资金来源主体，具体涉及：吸取集团成员公司存款；发行财务公司债券；同业拆入资金。
（2）资产类业务：重要涉及：对集团内部的成员公司发放贷款；对集团成员公司的购买者提供买方信贷；买卖各种债券；办理集团成员公司间的票据承兑与票据贴现；办理成员公司的融资租赁业务；同业资金拆出。
（3）中间业务：办理成员公司间的委托贷款；办理成员公司的委托投资；代理集团成员公司债券的发行与买卖；办理成员公司的内部转账结算；为集团成员公司办理信用担保、信用见证鉴证、资信调查及征询服务。
（4）外汇业务：由于目前我国尚未实现人民币与外币的自由兑换，因此，财务公司七办外汇业务还必须另行报经；国家外汇管理局批准后方可进行。
财务公司发挥着如下的基本功能：
（1）融资中心：通过财务公司，不仅有助于聚合起各成员公司分散、闲置以及反复占用的资金以最大限度地实现集团内资金的横向融通与头寸调剂，并且可以进一步发挥资金聚合的优势，保障集团整体战略发展结构以及投资战略目的的贯彻与实现。
（2）信贷中心：财务公司通过灵活多样的形式对集团内部开展存贷款业务，起到了专业银行所无法替代的作用。
（3）结算中心：推行财务公司的内部“结算中心”功能，对公司集团的发展有着重要的意义。
（4）投资中心：财务公司能根据集团总部的统一决策与投资政策，使整个资金的运用形成一个协调有序的管理系统，从而大大提高了投资的效率以及总部统一决策的灵敏性。

5、试述MBO目的公司合用范围与条件？
答：当前阶段适合MBO计划的目的公司应同时具有如下基本条件：
第一，所处待业属于一般性竞争性性领域；
第二，股本规模较小，且股权结构分散；
第三，资产负债率较低；
第四，拥有较为充足的营业钞票流；
第五，现任管理层对目的公司有比较突出的奉献；
第六，拥有一支在核心人物率领下的高素质的管理层团队；
第七、取得大股东和政府主管机构的支持。

六、计算及案例分析题：
1、2023年终，A公司拟对甲公司实行吸取合并式收购。根据分析预测，购并整合后的A公司未来5年中的股权资本钞票流量分别为-4000万元、2023万元、6000万元、8000万元、9000万元，5年后的股权资本钞票师资地稳定在6000万元左右；又根据推测，假如不对甲公司实行购并的话，未来5年中A公司的股权资本钞票流量将分别为2023万元、2500万元、4000万元、5000万元、5200万元，5年后的股权钞票流量将稳定在3600万元左右。购并整合后的预期资本成本率为8%。
规定：采用钞票流量贴现模式对A公司的股权钞票价值进行估算。
解：
2023年至2023年L公司的奉献股权钞票流量分别为
-4000-2023=-6000万元；2023-25000=-500万元；6000-4000=2023万元；8000-5000=3000万元；9000-5200=3800万元
2023年以后的奉献股权钞票流量恒值=6000-36000=2400万元
L公司2023至2023年预计股权钞票价值=－6000/（1＋8%）+（-500）/（1＋8%）2＋2023/（1＋8%）3＋3000/（1＋8%）4＋3800/（1＋8%）5=397．45（万元）
2023年及其以后L公司预计股权钞票价值=24000/8%×（1＋8%）5=20417．53（万元）
L公司预计股权钞票价值总额=397．45＋20417．53=20812．28（万元）
2、A公司意欲收购在业务及市场方面与其具有一定协同性的B公司56%的股权。相关财务资料如下：
B公司拥有5000万股普通股，2023年、2023年、2023年税前利润分别为2200万元、2300万元、2400万元，所得税率30%；A公司决定按B公司三年平均赚钱水平对其作出价值评估，评估方法选用市盈率法，并以A公司自身的市盈率20为参数。
规定：计算B公司预计每股价值、公司价值总额及A公司预计需要支付的收购价款。
解：
B公司近三年平均税前利润=（2200+2300+2400）/3=2300（万元）
B公司近三年平均税后利润=2300×（1-30%）=1610（万元）
B公司近三年平均每股收益=税后利润/普通股股数=1610/5000=0．322（元/股）
B公司每股价值=每股收益×市盈率=0．322×20=6．44（元）32200（万元）
B公司价值总额=6．44×5000=32200（万元）
A公司收购B公司56%的股权，预计需要支付价款为：32200×56%=18032（万元）
3、不久前，粤美的发布公告称，该公司原第一大股东顺德市美的空股有限公司与美托投资有限公司于2023年12月20日签定了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243．0331万股（占总股本的14．94%）。股权转让完毕后，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22．19%，而美的控股退居为第三大股东。粤美的公司的股权变动预示着该公司控股权的转移，由代表本地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。美托投资成立于2023年初，是由美的集团管理层和工会共同出资组建的公司。据介绍，美托投资成立的初衷是为了优化公司的产权结构和提高经营绩效，在公司全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属公司的经营者、业务或技术骨干以钞票方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分派权的内部产权制度形式，员工持股可以采用实股和期权等各种形式。在2023年4月10日，美联社托投资以每股2．95的价格，协议受让了美的控股有9243．03万股中的3518万股。由此，拉开了粤美的的管理层收购（MBOS）的序幕。
请问：
1、什么是管理层收购？
2、管理层收购的特性有哪些？
3、结合案例说明：如何解决管理层收购计划中所需收购资金的来源问题？
解：
（1）管理层收购：（Management Buyouts，简称 MBO）是指（核心）管理层人员以所在目的公司资产（或股权）为抵押（或质押），通过负债融资收购目的公司的所有或大部分股份，从而转换目的公司的所有权结构与控制权结构，实现对目的产权重组与管理重组目的的一种杠杆收购行为。
（2）特性：
一是MBO的主体仅限于公司中拥有经营控制权的高层管理人员；
二是MBO属于一种典型的杠杆收购方式；
三是MBO的目的公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的公司。
（3）一般来讲，管理收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完毕的。粤美的在初次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的钞票支付疾苦持股费用，然后采用股权抵押获得融资来支付蓁90%的持股款，以后再通过度期付款的方式来完毕的，而这部分持股款的来源是该公司此后连续的利润和钞票流。