2023年工商管理本科资本经营形成性考核册答案附题目.doc

电大天堂【资本经营】形成性考核册答案
一.名词解释
1.资本：是可以带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义：可以用价值形式表达,能产生未来收益，是一种生产要素。
2.资本经营：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。
3.生产经营：是围绕产品生产进行经营管理，涉及供应生产和销售各环节的管理及相应的筹资与投资管理。其目的是追求供产销的衔接及商品的赚钱性。
3.结构性资本：指资本结构的合理配置。如：产品形态的资本，固定资产形态的资本、金融形态的资本，无形资本形态的资本，知识形态的资历本等的结构。
4.委托—代理关系：股东、债权人和经营者之间构成了公司最重要的经济关系。即委托—代理关系。
5.资本市场：是融通长期资金的市场，可分为中长期信贷市场和证券市场。
6直接融资市场：资金供应者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场合，即为直接融资市场，也称证券市场。
7.并购：具指一家公司通过取得其他公司的部分或所有产权，从而实现对该公司控制的一种投资行为。
8.敌意并购：也称非善意并购，是指并购公司在目的公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目的公司强行进行并购的行为。
10、资产专用性：是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。涉及：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。
11、差别效率理论：也叫管理协同理法，即一家公司具有高效率的管理队伍。其能力超过了公司平常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充足运用，并通过提高目的公司的效率而获得收益。
12、要约收购：指在证券交易所的交易中，当收购者持有目的公司股份达成法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目的公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。
13、杠杆收购：指一个公司运用财务杠杆，重要通过借款筹集资金,并运用已被收购的目的公司的资产和未来钞票收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。
14、资产整合：是指在并购后期，以并购方为主体，对双方公司〈重要是被并购方〉范围内的资产进行分拆，整合等优化组合活动，它是公司并购整合的核心。
二、填空题
1、资本的二重属性是 自然属性 和 社会属性 。
2、萨缪尔森认为：资本是一种不同形式的 生产要素 ，是一种生产出来的 生产要素 ，一种自身就是经济的产出的 耐用投入品 。
3、资本以 价值 形式存在，资产以 实物形式 形式存在，资金以 货币形式存在。
4.资本 是公司存在的前提， 资产 是公司动作的物质基础。 资金 是公司运作的血液。
5.资本生息和价值发明的场合是 公司 ，资本的基本功能是 增本增值 ，资本的生命在于 运动 。资本的 激励 功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益。
6.资本合约组织的产生是由资本集中走向扩张的开端。
7.资本扩张方式有 并购 ， 兼并 ， 战略联盟 等。
8.资本收缩方式有股份回购 ，资产剥离 ，公司分立 ， 股权出售 公司清算 ，等。
9.资本重组方式有 股份制改造 ， 资产置换 ， 债务重组 ， 债转股 ， 破产重组 等。
10、知识资本涉及 人力资本 ， 结构性资本 ， 顾客资本 等
11、资本经营控制的层次分为 一是：资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制 ； 二是经营者对公司的资本经营活动及其效果进行控制 。
12、证券市场是 股票 ， 债券 ， 投资基金券 等有价证券发行和交易的场合。
13、资本市场涉及 银行中长期信贷市场 ， 证券市场 ， 保险市场 ， 融资租赁市场 。
14、并购是公司 兼并 、 合并 和 收购 的统称。其基本标志是 产权有偿转让 。
15、混合并购应围绕 公司核心能力 的培养提高而展开的，与此相关联的是 多角化 经营战略。
16、交易费用学派认为：公司产生的因素是由于可以节约部分市场交易费用 。公司并购实质是公司组织对市场的替代、是为了减少交易费用 。
17、并购的最一般理论是 差别效率理论 。
18、管理主义理论认为：并购中 经理人员 往往是直接的行动派，而股东则扮演 相对被动的 角色。
19、买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的 有形资产 ，而是它所具有 上市资格和身份 。
20、协议收购中股权转让的对象重要是 国家股 和 法人股 。。
21、并购交易价格的形成过程涉及 基本价格的拟定 ， 谈判价格的拟定 。
22、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于 并购后的整合 ， 资产整合 是公司并购整合的核心，而 固定资产的整合 是并购整合的关键。
23、一般来说，并购双方公司文化整合可以从 文化亲和力辨认，文化融合重建， 具体行为贯彻 ，三个阶段实行。
三.选择题
1.资本的功能涉及（ C D ）A．保全功能 B．增值功能C．流动功能 D．激励功能
2.资本经营与资产经营的区分涉及（ B C ）A．经营主体不同 B．经营内容不同C．经营出发点不同 D．经营目的不同
3.资本经营的特点有（ A B D）A．资本经营的流动性 B．资本经营的价值性C．资本经营的拟定性 D．资本经营的市场性
4.资本经营的方式涉及（ A B C ）A．资本扩张方式 B．资本重组方式C．知识资本经营 D．结构性资本经营
5、“优而无势”公司的资本经营战略涉及 （A B C D ）A．参股联合 B．运用外资嫁接改造 C．产权改革 D．无形资产资本化
6、资本经营的原则涉及 （ A B C D ）A．资本合理配置原则 B．成本效益原则C．收益风险均衡原则 D．开放性原则
7、委托代理关系反映是以下几方面的经济关系 （A B C）A．股东B．债权人C．经营者D．雇员
8、所有者对经营者控制的方式有 （ A B C ）A．监督 B．激励C．市场约束 D．行政管制
9、资本经营中介机构涉及 （ A B C D ）A．会计师事务所B．律师事务所C．产权交易机构 D．投资银行
10、我国创业板市场的特色有 （ A C ） A．上市门槛低 B．无涨跌幅限制 C．服务于高成长公司 D．公司股本大部分流通
11、并购的基本特性涉及（ B D ）A．存在基础是资本市场 B．活动主体是公司法人 C．基本标志是资产转让 D．是优胜劣汰资源互补行为
12、公司并购理论涉及 （A B D）A．交易费用理论 B．效率理论C．价值低估理论 D．市场势力理论
13、与代理问题相关的并购理论涉及 （ A B ）A．管理主义理论 B．自大假设 C．无效管理者理论 D．经营协同效应
14、公司合并的运作形式涉及 （ A B C D ） A．吸引合并B．创设合并C．存续合并 D．新设合并
15、并购交易的支付方式涉及（A B C D ） A．钞票支付 B．债务凭证支付 C．股票支付D．综合支付方式
16、并购的风险评估涉及（A B C） A．经营风险B．投资风险 C．市场风险 D．信用风险
17、收益现值法拟定并购基本价格的关键是（A B）A．预期收益R的估算 B．折现率R的估算 C．投资期限的估算 D．投资回收期的估算
18、通过产权交易市场进行并购的动作程序涉及（B C D ）A．拟定并购目的 B．申请进入产权交易市场 C．发布交易信息 D．拟定产权交易价格
19、我国公司实行并购战略通常采用的途径是（B C D）A．双方间接交易B．双方直接洽淡完毕C．通过产权交易完毕 D．通过股票交易市场完毕
20、并购后的整合重要涉及经下部份（A B C D） A．建立整合管理组织 B．资产债务整合 C．生产经营整合 D．人力资源整合
四、简答题：
1.我国理论界对资本的结识。答：① 作为区分社会制度的标准；② 混淆资本、资产、资金的区别；③ 资本的界定及三层涵义。
2.资本经营与商品经营的关系。答：资本经营与商品经营的联系：1)资本经营与商品经营最初是合一的，随着公司制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，逐渐分离。2)资本经营并不排斥商品经营。3)资本管理经营的原则和方法，用于商品生产和经营管理中。资本经营与商品经营的区别：1)经营对象不同。2)经营的领域和活动空间不同。3)经营方式和目的不同。4)经营导向不同。5)经营风险不同。6)公司的发展方式不同。
3.为什么说资本经营是建立现代公司制度的必然规定？答：1)现代公司制度概念，基本形式和特性。现代公司制度是一种可以把公有制与市场经营结合起来，并且可以在最大范围内把社会资本有效组织起来的公司资本组织形式。公司制是现代公司制度的基本形式，其特性之一是产权清楚。2)公司制是国公司改革的方式，两个要点：即剩余控制权和索取权。3)有助于资本市场交易。
4、简述知识资本经营的内涵。答：① 知识资本的概念内涵；② 知识资本的经营范畴；③ 知识资本经营方式。
5、简述资本经营的收益风险均衡原则。答：资本经营活动中的风险是指：获得预期资本经营成果的不拟定性。风险与收益均衡原则，规定公司在资本经营中不能只顾追求收益，不考虑发生损失的也许性，应全面分析其收益性和安全性，低风险只能获得低收益，高风险则往往也许得到高收益。因此要注意把风险大、收益高的项目，同风险小、收益低的项目，适本地搭配起来，分散风险，使风险与收益平衡，做到既减少风险，又能得到较高的收益。
6、简述证券市场的功能。答：1）筹资功能2）定价功能3）配置功能4）转制功能
7、简述创业板市场与主板市场的关系。答：创业板市场与主板市场的联系1)创业板市场是主板市场的延伸；2)公司板与主板互相依赖。公司板与主板的区别1)两者出现的时间顺序与历史背景不同；2)两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；3)创业板市场与主板市场的融资主体不同；4)创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。
8、简述可转换债券的概念和性质。答：可转换债券以称可转换公司债。是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券兼有债权和股权的双重性质。
9.简述混合并购的形态及其目的。答：混合并购的形态分为三种：1.产品扩张型产购2.地区市场扩张型并购3.纯粹混合并购混合并购的目的：在于减少长期经营一个行业所带来的风险。
10、简述市场势力理论及其卢并购的关系。答：市场势力理论认为：并购可以增强公司对市场的控制，减少竞争对手，增长公司长期获利机会。下列几种情况也许导致以增强市场势力为目的的并购活动：1.行业生产能力过剩，供大于求的情况下，发生行业内公司并购的情况较多。2.国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，公司间通过并购组成大规模联合公司，以对抗外来的竞争。3.由于法律变得更加严格，使公司间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，在这种情况下，公司间通过并购以达成继续控制市场的目的。
五、论述题：
1、论述资本的内涵及功能。 答：资本是可以带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义是：1）资本是可以用价值形式表达的；2）资本能产生未来收益；3）资本是一种生产要素。资本的功能：1)保全功能。资本保全是指公司在开始营动到清算为止的全过程中，必须保证资本在安全与完整；2)增值功能。增值是资本最基本的功能。3)活动功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价值就是在不断运动中得到增值。4)乘数功能。5)激励功能。在于它能使价值增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以激励与推动力量。
2、试述资本经营对公司实现规模经济效益的意义。答：1)资本的运动与集中。公司作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值发明的场合，公司开展资本经营不仅有助于资本相对集中，并且有助于运用资本，实行名牌发展战略，实现规模经济。2)规模经济及其公司战略。规模经济是指投入增长的过程中，产出增长的比例超过投入增长的比例。单位产品的平均成本随着产量的增长而减少，这种由于生产规模扩大而获得的好处称为规模经济。3)资本扩张是重要途径。股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一。4)实行资本经营，优化资源配置，获取规模经济效益。
3、试述公司并购的交易费用理论。答：市场机制和公司组织是可以互相替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存在决定了公司的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用公司组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。公司组织配置资源的成本就是公司内部管理费用；公司组织取代市场，内化市场交易有也许节约交易费用；公司的边界决定于公司内部管理费用和市场交易费用，公司内化市场交易、节约交易费用的同时会增长内部管理费用，当公司内部管理费用的增长与市场交易费用节省的数量相称时，公司的边界趋于平衡。
4、试述与代理问题相关的并购理论。答：1)并购是解决代理问题的一种方式。被并购公司的代理问题也许推动公司间的并购。2)管理主义理论。从并购公司的角度看，并购公司的管理者所提出的并购从动机上讲，更多地体现了管理者的利益规定，这类并购只是公司管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。3)自大假说，管理者由于野心，自大或骄傲，在评估目的公司时，犯了过份乐观的错误。4)自由钞票流量假说，在公司并购活动中，自由钞票流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。
5、试述公司并购中目的公司选择的重点问题。答：(一)行业标准。对目的公司所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而拟定目的价值所在。1)经济循环与行业周期性变化分析。重要对公司在国内，国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进行估计。2)产业政策对行业发展的影响分析。3)行业生产经营性质分析是最重要的成本因素。
（二）管理质量标准。实行和谐并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进公司资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他公司的计划对比分析，可以了解公司的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。（三）经营状况标准。重点放在公司与同行业其他公司相比较的情况下，特别是控制成本，发明收益方面的能力。1)相关市场占有率是观测公司创利的基本标志。
2)生产成本中的潜在因素不可忽视。3)政府的扶持有助于公司增强竞争力。4)财务状况标准。A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件。B：考察公司财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。
电大天堂【资本经营】形考作业二：
｛4－6章｝
名词解释
1.管理者收购：指目的公司的管理者或经理层运用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达成重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。
2.尽职调查：也叫审慎调查。了解和调查目的公司，以拟定交易能否较好地满足卖价的需求，通过核算确认相关重要事实，使意外情况和交易后与原有者也许产生争议最小化；保存原所有者有奉献机会，了解公司目的文化，对必须进行的改变应当谨慎而缓慢地实行。
3.纸面公司：由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司，即为“纸面公司”。作为拟收购目的公司的主体。
4.职工持股会：是公司职工对公司持股的一种组织形式。由公司内部职工自愿组成，代表对其出资的职工行使公司股东权力　
5.民事性法律风险：指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生和纠纷，以及这类纠纷而导致的民事补偿责任，或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。
6.公司战略联盟：指两个或两个以上的公司为了实现资源共享，风险或成本承担优势互补等特定战略目的，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳定的合作伙伴关系，并在某些领域采用协作行动，从而取得“双赢”效果的合作形式。
7.保持动机：假如一项业务在公司的总体业务组合中处在相对边沿的地位，但公司在该业务中又是市场领袖，那么公司参与战略联盟的重要动机便是“保持”
8.功能性协议：是一种契约的战略联盟，又称无资产性投资的战略联盟，指公司之间决定在某些具体的领域进行合作。
9.战略投资者：是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。
10原则谈判法：是根据价值来取得协议，根据公平的标准来作决定，采用灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最佳方案。
11.股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。
12.资产剥离：指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司并取得钞票或有价值证券的经济行为。
13.公司分立：广义是指在不改变原公司股东比例的前提下，将一个公司分解成两个或两个以上的各自独立的公司。
14.分拆上市：指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。
填空题
1、管理者收购的实质是所有权与经营权部分合一
2、管理者收购是自家人的商业交易，买方是公司内部的自家人，卖方是该公司自家的经营业主。
3、管理收购的重要投资者是目的公司内部的经理和管理人员
4、管理者收购是公营部门私有化的最有效、最灵活的方式。
5、我国上市公司的管理者收购，都是收购不能流通的国有股、法人股，并不影响流通股的上市交易。
6、管理者收购融资安排往往采用杠杆收购的方式。
7、排他独占条款可使管理层确信，公司不被卖给别人。
8、尽职调查的重点应当侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。
9、在诸多筹资渠道中，国内公司趋向于首选内部积累。采用有价证券鹝资时，公司一般倾向一方面采用发行一般公司债券方式。
10、收购完毕后公司治理的首要任务是经营调整
11、MBO的目的公司和税收优惠涉及公司税、资本收益税。
12、管理者组成的收购实体可以是有限公司，也可以是职工持股会。
13、MBO中，假如目的公司是有限责任公司，则多采用股权收购方式收购；非公司制公司被收购的标的一般是该公司的资产。
14、股权收购风险产生的因素有签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺。
15、MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险。
16、同直接投资、并购等方式相比，战略联盟具有极大灵活性
17、战略联盟的防御动机有两个，它们是获得市场和技术、保证资源供应。
18、从内容上看，功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成技术开发、生产、供应、销售
19、在从严认定战略投资者的资格时，基本规定是规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参与公司治理。
20、根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许公司拥有库藏股。
21、公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场经常会作出积极反映。
多项选择题
1.MBO与公司并购的区别是（ABC）A、买方与卖方的区别 B、经营态度的区别C、融资的区别 D、生产方式的区别
2.从资金筹集方面看，MBO与公司并购的不同表现在（ABCD）A、兼并时是否需要新资金 B、股权互换时资金的运用C、是否以目的公司资产抵押融资 D、财务状况恶化
3.MBO的重要投资者是（AB）A、目的公司内部的经理 B、目的公司内部的管理人员C、外部收购者 D 、目的公司员工
4.根据目的不同，MBO中收购上市公司的类型涉及（ABCD）A、经理人员的创业尝试 B、对敌意收购的防御C 、大额股票转让的途径 D、摆脱上市制度约束的手段
4.公营部门私有化的MBO有以下几种情况（ABCD）A、国企整体出售 B、国企的分部分出售C、集团公司出售其边沿业务 D、政府部门出售其地方性服务机构
5.MBO策划、组建收购集团时的重要内容涉及（ACD）A、尽职调查 B、收购公告C、设立收购主体 D、选聘中介机构
6.尽职调查应考虑的因素涉及（BCD）A、信息的真实性 B、管理层的地位C、排他独占性条款 D、调查成本
7.尽职调查的重点内容涉及（AB）A、公司的实际价值 B、决定收购的价值C 、公司的背景信息 D、营销方式
8.MBO中评估定价的重要要素涉及（ABCD）A、评估定价的主体 B、评估定价的程序C、评估定价的价值类型 D、评估定价的方法
10、MBO的融资方式涉及（BCD）A、民间融资 B 、银行或非银行金融机构的贷款C、有价证券融资 D 、内部融资
11、MBO的动作过程重要涉及（ABC）A、MBO和策划 B、NBO的执行C、MBO完毕后的公司治理 D、MBO的绩效分析
12、根据交易各方彼此互相依赖的限度，战略聪明的重要形式涉及（ABCD）A、多数股权参与 B、合资公司C、研发伙伴关系 D、许可证转让
13战略聪明的基本动机涉及（ABCD）A、重组动机 B、追赶动机C、防御动机 D、保持动机
14、战略联盟的特性涉及（ABC）A、联盟各方的公司有比较优势 B、联盟各方都有自己的发展战略C、联盟各方追求联合的协同效应 D、联盟的期限比较短
15、功能性协议的最常见形式涉及（ABCD）A、技术交流协议B、合作研究开发协议C 、生产营销协议 D、产生协调协议
16、战略投资者的特性是（ABCD）A、追求长期战略利益 B、持股最大C、与发行人业务联系紧密 D、长期稳定持期

17、战略联盟伙伴的选择分析涉及（ABC）A、兼容性分析B、能力分析C、承诺分析 D、协同分析
18、严格限制上市公司股份回购的因素涉及（ABC）A、防止内幕交易 B、维护债权人利益C、减资机制不规范 D、维护股市稳定
19、股票回购的作用涉及（ABCD）A、利于员工持股 B、调整资本结构C、调整股权结构 D、实行反收购
20、下列行为与公司分立有关的是（ABC）A、不发生钞票交易 B、子公司资产不需要重新评估C、不存在股权向第三者转移 D、控制权向第三者转移
简答题
1.MBO在我国的发展情况答：1)对于公有制人，管理者收购可以解决产权不明晰的产权主体缺位的问题，可以低成本解决实现“产权归位”同时，为国有资产的“退出”提供了一条较为可行的途径。
2)对于非公有公司，管理者收购可以解决从家族式公司向现代化公司过渡，实现公司二次创业的问题，随着改革的不断深化，管理者收购在我国民展不久。
2.MBO的收购方式有那些？答：1)收购上市公司2)收购集团的子公司或分支机构3)公营部门私有化的管理者收购4)具体的收购方式
3.简述尽职调查的重要内容答：尽职调查的重点应侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。涉及以下方面内容：公司背景信息、营销方式、加工和制造、财务报告系统和控制、公司财务报表、会计资料和税收；研究和发展计划　，国际业务，法律问题等。
4.简述尽职调查中法律调查的重要内容答：法律调查的重要内容：1)公司章程2)财产归属3)各类协议契约4)有关诉讼
5.简述MBO融资方式的几种选择答：1)行或非金融机构的贷款2)发行有价证券：涉及普通股、优先股、债券，可转换债券、股权证3)内部融资
6.简述MBO过程中所产生的税收问题答：1)通过评估的资产的增值所带来折旧的增长2)税后的股利和税前的贷款利息　3)常规收益转化为资本收益
7.战略联盟中引入战略投资者的意义答：1)战略投资者的引入有助于股权结构的改善2)有助于改善公司治理结构3)有助于证券市场稳定健康发展
8.简述战略联盟的谈判方式答：战略联盟的谈判方式一般采用“原则谈判法”即根据价值来取得协议，公平的标准来作决定，采用灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最佳方案，谈判双方会采用双轨谈判方式。举行两种级别的谈判。第一级别是总裁级，第二级别是业务经理职能专家级。
9.简述资产剥离的动因答：1)满足经营环境和公司战略目的改变的需要2)改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值3)满足公司的钞票需要4)甩掉经营亏损业务的包袱5)迫于政府压力
10.简述公司分立的动因答：1)通过消除“负协同效益”来提高公司的价值。2)公司分立可以满足公司适应经营环境变化的需要3) 分立可以满足公司扩张的需要4)分立可以帮助公司纠正错误的并购5)分立可以作为公司反并购的一项策略6)分立可以从实质上减少公司对债权人的承诺7)分立可以使公司避免反垄断诉讼
论述题
1.试述MBO运作过程的重要内容答：1)管理者收购策划2)尽职调查的内容3)收购定值和收购融资4)收购完毕后的公司治理
2.试述MBO运作过程中法律风险答：1)民事性法律风险①股权收购而产生的风险 ②产权收购而产生的风险③因资产收购而产生的风险；④因债权人的反对而产生的风险2)行政性法律风险：重要表现在工商行政，国有资产管理、证券监督管理、税务管理以及行业特许等几方面3)刑事性法律风险
3.试述战略联盟形成的理论基础答：1)交易费用理论。联盟是为了节约交易费用，可以稳定交易关系进而减少交易费用，纠正市场缺陷，克制交易“内部化”倾向，从而避免组织失灵。2)价值链理论。盟联公司通过共享价值链，可以有效地减少成本，产生新的竟争优势。3)资产互补性理论。联盟公司间进行战略性合作，可促使双方在更大范围内实现资源优化配置以及核心能力的互补融合。
4.如何选择战略联盟的伙伴？答：战略联盟的选择应从兼容性、能力和承诺三方面进行分析。1)兼容性。兼容是一个成功的联盟所必须具有的最重要和条件之一。①从公司现有的合作伙伴中寻找。②不应过度依赖一家公司。③硬件和软件因素的兼容测试2)能力。合作伙伴必须具有一定的能力，使其可以填补三公司的薄弱环节，只有这样才干建立互惠的关系。同时，应组建专业小组对潜在的合作者进行全面严格的测试。3)承诺。公司战略联盟各成员之间通过履行各自的承诺，建立稳固的合作伙伴关系，应测试①联盟的业务是否属于合作对方的核心产品范围或核心业务范围。②拟定合作伙伴退出联盟的难度。
5.试述资产分立和资产剥离的差异?答：1)概念不同2)动因不同3)动作方式不同4)目的不同5)程序不同
电大天堂【资本经营】形考作业三：
[7--9章]
名词解释
1.资产重组：是指对一定公司重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达成资源合理配置的资本经营方式。
2.资本流动型重组：是指资本所有者通过对资本市场的分析、判断、作出通过并购或出售等方式改变参与公司的限度的决定，并由此引起的资产重组。
3.市场型重组：是指资产重组的运作者在公开市场上，按照市场规则，自愿进行的资产重组行为。
4.体内重组：指原改组公司内的负债重组，是债务重组的一部分。
5.置换：指以公司以外的优质资产注入公司，并置换出公司原有的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合。
6.技术型失败：指尽管公司资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、流动性差，没有足够的钞票偿付到期的债务。
7.债务展期：是指债权人批准延长已到期债务的偿还期限。
8.间接债转股：指债权人与债务人共同出资新设公司，将债权人债权转变为股权的债转股。
9.托管经营：指公司产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将公司的经营权委托给具有较强经营管理能力、并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。
10.股权托管：指对某一实体投资并拥有一定股份的所有者，通过与托管公司签订契约协议，委托托管公司代表股权所有者对该股份行使管理监督权利，从而达成保证股权所有者实现一定权益的目的。
11.抵押保证式托管：在托管进行之前，由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金，托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押，或委托方在公司托管前按净资产额作价购回原股权。
12.租赁经营：租赁经营是指在约定期间内，公司之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为。
13.经营租赁：指由出租人向承租人提供租赁物权的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁方式。
14.杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。
填空题
1、资产重组的实质是对公司资源的重新配置；方式重要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等。
2、资产重组与资本经营是有区别的，资产重组重要针对报表左方的资产进行的；资本经营重要针对报表右方的权益进行的。
3、对我国经济结构调整的方式重要有两种增量调整、存量调整。
4、我国资产重组具有自身的特点，表现在公司改革和公司制度创新息息相关。
5、从对国有公司组织结构改造的角度看，资产重组要实现大集团为中心的公司组织结构。
6、市场经济中历史最为悠久的重组形式是产品型重组。
7、划转是政府采用无偿形式在国有经济内部进行整体产权重组的方式。
8、债务重组的重要内容有两个方面，它们是对现有债权债务关系进行调整、对调整后的债权债务关系进行管理。
9、国企过度负债的因素重要是经济体制环境因素和国有公司制度自身的因素、解决国企过度负债的主线出路在于深化经济体制改革、搞活国有公司。
10、循环冲帐法是指将国有公司对银行的债务转化为国家对国有商业银行的债务。
11、债转股通常可分为商业性债转股和政策性债转股。
12、资产管理公司对国有公司的债权一般采用间接债转股转股方式。
13、公司失败涉及经济失败、财务失败两大类。
14、托管本质上属于一种信托关系。
15、按托管契约分类，托管分为委托运营式、抵押保证式。
16、在西方租赁义务已成为公司取得资产使用权的重要形式。
17、租赁经营最本质的分类是融资租赁和经营租赁。
18、租赁经营钞票流转期限由两个因素租期长短和租赁期满后的设备解决方法拟定。
19、从本质上说，融资租赁是对设备的投资、是一种以实物出现的资金融通。
20、杠杆租赁多用于对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备等巨型资产的租赁。
三、选择题
1.资产重组作为资本经营的一种方式，其关键在于（ABC）A、拟定公司合理的资本结构 B、盘活存量资本C、提高资本运作效率 D、公司改制
2.从具体操作角度看，资产重组可以分为以下形式（ABD）A、置换 B、划转C、注销D、拍卖
3.上市公司资产置换的目的一般是（ABCD）A、调整资产结构 B、加强主营义务C、提高资产质量 D、调整公司主营业务方向
3.债务重组遵循的原则涉及（ABC）A、法律保证 B、减少直接债权人的损失C、结合政企关系的调整 D、甩掉包袱
4.债务重组的方式涉及（ABC）A、混合债务重组方式 B、修改其他债务条件C、债务转为资本 D、以钞票资产清偿债务
5.经验表白一般真正需要重组的负债涉及（ABCD）A、职工福利费B、长期借款C、长期应付款 D、应交税金
6.债务重组红，接受债务的实体一般来说涉及（BCD）A、国外银行 B、国内银行C、国有资产管理部门 D、公司职工
7.对实行国家重点建设项目所形成的过度负债可采用下列方式进行消化（ABCD）A、税前还 B、退税还贷C、以贷改投 D、以债转股
9、“互相投资”方式在具体操作上应注意的是（ABC）A、国企之间互相自主协商 B、控制在规定的投资额之内C、防止银行贷款债务悬空 D、以行政规范为主
10、“循环冲帐法”方式的操作特点是（ABCD）A、国家财政增补国企增补金 B国企用增补金偿还银行贷款C、银行用收回的资金购买财政专项债券D、不增长货币量又保证银行资产安全
11、经济失败的涵义涉及（ABC）A、收不抵支 B、投资收益率小于资本成本C、实际收益小于预期收益 D、实际收益小大于机会成本
12、托管经营的重要特性是（ABCD）A、不涉及产权问题 B、以契约为链条C、以改善经营为重要目的 D、建立起委托代理关系
13、托管经营和租赁经营的区别（ABD）A、目的不同B、责任不同C、过程不同 D、范围不同
14、托管按经营的实体分类涉及（ABCD）A、整体托管 B、分层托管C、部分托管D、专项托管
15、托管的风险重要表现在（BCD）A、管理上的风险 B、变革上的风险C、法律上的风险 D、经济上的风险
16、租赁经验的特性涉及（ABC）A、形式灵活 B、分期回收租金C、融资与融物相结合D、使用权与经营权分离
17、进行租赁决策时至少要考虑以下情况（ABC）A、钞票流转时间和数量的拟定 B、对租赁公司的分析选择C、租赁投资方案 D、担保费
18、经营租赁可认为公司带来的特别好处是（ABD）A、取得使用某些设备的经验 B、减少设备无形损耗的风险C、成本较大 D、承租人节约人财物力
19、判断是否为融资租赁的标准涉及（ABCD）A、租赁期满时资产所有权是否转移 B、承租人是否有购买资产的选择权C、一般租赁期占资产使用期的大部分 D、承租人支付租金大于资产价值
20、杠杆租赁的参与方涉及（ABCD）A、物主出租人B、债权人C、包租人、经纪人 D、协议受托人
四、简答题
1.简述资产重组的内涵和意义答：资产重组的内涵是：对一定公司重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构，达成资源合理配置的资本经营方式。意义：1）是经济结构调整的需要；2）是增强公司市场竞争力的需要；3）公司优势的集中化规定进行资产重组；4）国有公司组织结构变化规定；5）迎接国际竞争挑战的必要选择。
2.简述资产重组中行政型重组和市场型重组的差异答：行政型重组是政府以资产所有者和经济调节者的双重身份，运用行政手段通过行政划拨的方式对公司产权进行重新整合行为，是同一资本所有者（政府）自身的资产整合行为，不需通过市场运作。市场型重组是资产重组的运作者在公开市场上，按照市场规则，自愿进行的资产重组行为。
3.从主线上解决和防止公司过度负债问题应当从哪几个方面进行改革？答：1）要深化产权制度改革，在明晰国有产权的基础上，加快股份制改革；2）要转换器乐内部经营机制；3）要加大建立健全社会保障机制的改革力度；4）要加强法规建设；5）要改革银行信贷管理制度，强化信贷资产风险管理。
4.简述债转股的基本法律关系及其特点答：债转股涉及股权的产生和债权的消灭两个法律关系和过程，它们分别在不同的当事人之间设立、变更或终止某种民事权利义务关系。具有如下特点：1）法律关系的当事人仅限于债权人，债务人，债务人股东；2）股权的产生；3）债权的消灭；4）股权的产生和债权的消灭发生的时间互相衔接并互为因果关系；5）无论是债权人，债务人，债务人股东，均不享有规定他方将债权转换为股权的当然权利。
5.简述债转股合用的债权范围答：范围：1）法人债权，自然人债权均可转换为股权；2）内债、外债均可转换为股权；3）到期债权可以转为股权；4）货币债权、实物债权可转为股权。
债转股须根据债务人的不同情况，转换成不同的股权，符合特定的法律规定和条件。
6.我国实行债转股工作碰到的重要问题答：1）债转股操作程序不顺畅；2）公司财务数据不真实，资产评估有水分；3）债转股公司股权退出缺少硬性约束；4）公司债转股后配套流动资金无法贯彻；5）债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比重较大；6）债转股工作有刮风的倾向。
7.简述公司失败及其重要因素答：公司失败涉及经济失败和财务失败。经济失败是指公司的经营活动不能获取赚钱。财务失败是指公司无力偿还债务。重要因素是主观因素：1）是管理者缺少管理经验和管理才干；2）是管理者对于市场变化，行业发展，特别是不利因素估计结识局限性，当客观经济环境变化时，公司处在被动地位而失败。
8.简述托管经营和并购的区别答：1）获取权利的途径不同；2）运作的复杂限度不同；3）约束力不同；4）市场风险的限