新编合伙协议有限合伙设立.docx

合作协议 
根据《中华人民共和国合作公司法》（以下简称”《合作公司法》”）的相关规定，                     作为普通合作人于         年        月        日与本协议附件一中所列的有限合作人（以下称”有限合作人”）签署本合作协议（以下简称“本协议”），决定成立                     投资中心（有限合作）（以下简称”合作公司”)。各方已充足知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：
第1条  总则
1.1  根据《民法通则》和《合作公司法》及《中华人民共和国合作公司登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

1.2  本公司为有限合作公司，是根据协议自愿组成的共同经营体。合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
1.3  本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
1.4  本协议经全体合作人署名、盖章后生效。合作人按照合作协议享有权利，履行义务。
第2条  合作公司的名称和重要经营场合
2.1  名称：                     投资中心（有限合作）(以工商行政管理机关核准的名称为准)
2.2  重要经营场合：                     。
第3条  合作目的和合作公司经营范围
3.1  合作目的：本合作公司设立的重要目的是投资                     品牌公司（该公司目前尚未设立，以设立时核准的名称为准，以下简称”目的公司”），并为合作人谋求投资收益最大化。
3.2  合作公司经营范围：                     （具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
除非全体合作人一致批准，合作公司除对目的公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。
合作公司根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合作人决定之日起15日内办理变更登记。
第4条  合作人姓名或名称及其住所
4.1  普通合作人1人：                     ，身份证号码为                     ，其他信息见附件一。
4.2  有限合作人共         人，具体信息见附件一。 
第5条  合作人的出资方式、数额
合作公司出资总额为人民币         万元。各合作人认缴的出资额及出资比例如下：

合作人名称
认缴出资额
出资方式
出资期限

第6条  缴付期限
普通合作人以电子邮件的方式或快递的方式向各有限合作人发送出资缴付告知，载明付款账号信息，各合作人在上述邮件发出告知以后         个工作日以内，以钞票方式一次性全额缴纳其认缴的出资。迟延缴纳出资的，普通合作人有权将该合作人除名。各合作人的电子邮件地址以本协议附件一载明的地址为准，该地址作为本协议相关事项的送达地址，若有变更须于三日内告知其他合作人。
第7条  利润分派与亏损承担
7.1  合作公司净利润由全体合作人                     分享。
7.2  合作公司的亏损由全体合作人                     承担。
第8条  合作公司事务执行
8.1  全体合作人在此一致决定，委托普通合作人                     为本合作公司的执行事务合作人，对外代表本合作公司，有限合作人不再执行合作公司事务。不执行合作事务的合作人有权监督执行事务合作人，有权检查其执行合作公司事务的情况。
8.2  执行事务合作人应依照约定向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营状况和财务状况。因执行合作公司事务而产生的收益归合作公司，所产生的费用、亏损和民事责任，由合作公司承担。
8.3  执行事务合作人对全体合作人负责，行使下列职权： 
（1）代表合作公司对外开展与持有或转让目的公司股权（股份）有关的业务；
（2）代表全体合作人签署新的有限合作人的入伙协议或退伙协议；
（3）制定合作公司的年度财务预算、决算方案；
（4）决定合作公司的利润分派、亏损分担方案；
（5）决定合作公司内部管理机构的设立；
（6）制定合作公司的管理制度；
（7）聘任合作公司的经营管理人员；
（8）决定转让合作公司持有的目的公司的股权（股份）；
（9）决定合作公司经营管理中的其他事项。
8.4  除本协议另有约定外，合作公司的下列事项应当经执行事务合作人批准：
（1）改变合作公司的名称；
（2）改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点；
（3）处分合作公司的不动产；
（4）转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利；
（5）转让合作公司所持股公司的股权（股份）；
（6）以合作公司名义为别人提供担保；
（7）聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员；
（8）合作人向其他合作人或合作人以外的第三人转让其在合作公司的所有或部分财产份额；
（9）合作人以其在合作公司中的财产份额出质；
（10）合作人增长或者减少对合作公司的出资；
（11）普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人；
（12）合作公司设立分支机构；
（13）修改和补充本协议；
（14）合作人的入伙、退伙。
第9条  入伙和退伙、除名
9.1  入伙
9.1.1  新合作人入伙时，需经普通合作人批准（无需通过有限合作人批准），并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合作人应向新合作人如实告知合作公司的经营状况和财物状况。
9.1.2  新入伙的有限合作人对入伙前有限合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
9.1.3  新入伙的有限合作人应当满足以下基本条件：
（1）执行合作人批准；
（2）满足目的公司规定的其他条件；
（3）目的公司股权激励方案或计划设定的其他条件。
9.2  退伙
有限合作人拟转让其在合作公司的所有或部分财产份额或退伙的，须提前30天以书面方式向执行事务合作人提出，由经执行事务合作人决定是否批准。法律法规或目的公司的股权激励方案有限售期限的规定的，应遵守有关限售的法律规定或协议约定。有限合作人转让部分财产份额的，需不影响《合作公司法》对合作人数的限制。
9.3  除名
合作人有下列情形之一的，经其他合作人（除拟被除名人之外）一致批准，可以决议将其除名：
（1）因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关备案调查，给合作公司导致物质损失或名誉损害的；
（2）因违反本协议约定转让财产份额，给合作公司导致物质损失或名誉损害的；
（3）违反本协议约定的不竞争、严禁关联交易义务的；
（4）发生本协议约定的其他事由。
对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本协议第4条的住所送达除名告知的，告知送达之日，除名生效，被除名人退伙。
第10条  合作份额转让
10.1  普通合作人可以转让其在合作公司中的所有或者部分财产份额。
10.2  有限合作人经执行事务合作人书面批准的，可转让出资份额，转让价格协商拟定，在同等条件下，执行合作人享有优先购买权。在无人乐意受让拟退伙的有限合作人的出资份额的情形下，执行事务合作人有权按照[原始出资额]受让其份额。
10.3  未经执行事务合作人批准或违反本协议约定或违反目的公司股权激励方案的约定或违反法律、法规规定的出资份额转让无效，且合作公司有权拒绝配合完毕相关的变更登记；有限合作人不得对其所持合作公司的所有或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务承担（涉及任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予）。
10.4  对于在目的公司任职的有限合作人，如出现下列情形之一的，执行事务合作人将向该合作人发出告知指定其财产份额的受让方，该有限合作人应当将其在合作公司中的财产份额[以取得该等合作公司财产份额时的原值]转让给执行事务合作人或者其指定的合作人。除执行事务合作人指定的合作人外，其他合作人签署本协议即表白其已确认放弃对该等财产份额的优先购买权。
（1）被依法追究刑事责任的；
（2）非法将目的公司或其关联方的财物占为己有；
（3）运用职务之便，收受别人回扣或接受其他形式的贿赂；
（4）泄露目的公司或其关联方的机密或商业秘密；
（5）因严重失职或滥用职权等行为损害目的公司或其关联方的利益或者声誉；
（6）违反竞业严禁协议约定的（有限合作人应当与目的公司或其关联方签订竞业严禁协议，无论出于任何因素终止劳动关系，各有限合作人将受签订的竞业严禁协议的限制）；
（7）有限合作人不能胜任工作，通过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；
（8）因违反目的公司或其关联方的规章制度，或违反其与目的公司或其关联方订立的劳动协议，或法律、法规规定的其他因素被目的公司或其关联方依法辞退；
（9）有限合作人积极解除其与目的公司或其关联方的劳动关系。
10.5  有限合作人死亡的，其法定继承人可以依法取得该有限合作人在有限合作公司中的资格；但执行事务合作人有权规定该有限合作人的法定继承人应将其在合作公司中的财产份额转让给执行事务合作人或其指定的人，转让价格协商拟定，协商不一致的，参照合作公司当时资产情况拟定。

第11条 解散和清算
11.1  合作公司有下列情形之一的，应当解散：
（1）合作协议约定的解散事由出现；
（2）全体合作人决定解散；
（3）合作人已不具有法定人数满三十日；
（4）本协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；
（5）合作公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（6）法律、行政法规规定的其他因素。
11.2  合作公司解散的，应当按《合作公司法》的规定选定清算人并进行清算。
11.3  清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）解决与清算有关的本公司未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）解决本公司清偿债务后的剩余财产；
（6）代表本公司参与诉讼或者仲裁活动。
11.4  清算程序及相关事项：
（1）合作公司解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。
（2）公司解散后，由清算人对公司的财产债权债务进行清理和结算，解决所有尚未了结的事务，清算人自被拟定之日起十日内将本公司解散事项告知债权人告知和公告债权人。
（3）清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合作人签字、盖章，在15日内向公司登记机关报送清算报告，办理合作公司注销登记。
11.5  合作公司经营不善或执行事务合作人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合作人表决批准，合作公司可以解散，在前述情况下解散的，有限合作人优先分派剩余财产。
第12条  保密义务
12.1  本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于目的公司以及合作公司的商业秘密（涉及但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。
12.2  本协议任何一方，在作为本合作公司合作人期间或转让其持有的本合作公司财产份额或退伙的两年内，均不得：
（1）以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或故意于从事与本合作公司业务相同或类似的任何业务；
（2）以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合作公司。
12.3  本协议各方应保证其实际控制的其他公司或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。
第13条  违约责任
13.1  除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合作公司或其他协议方导致损失，均应承担相应的补偿责任。
13.2  由于不可抗力的因素，使本协议无法继续履行，合作公司设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资所有退回。合作公司设立过程中发生的费用，依法由合作公司承担，如合作公司设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。
第14条  争议解决
合作人履行合作协议发生争议的，合作人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向合作公司所在地法院提起诉讼。
第15条  其他
15.1  除本协议另有约定外，如需合作人对合作公司有关事项作出决议，合作人按照实缴出资比例行使表决权，执行合作人对决议事项具有一票否决权。
15.2  修改或补充本协议，应经执行事务合作人批准；修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。
15.3  本协议中的”关联方”、”关联交易”认定，根据《中华人民共和国公司法》及《公司会计准则》的相关规定执行。
15.4  本协议未约定或者约定不明确的事项，由合作人协商决定。协商不成的，依照国家有关法律、行政法规的规定解决。
15.5  本协议与工商行政管理部门备案登记的合作协议不一致或有冲突的，以本协议为准。
15.6  本协议一式         份，合作人各执一份，报送登记机关一份，其余留存于合作公司。
15.7  本协议自全体合作人签字之日起生效。
普通合作人（签字）：
签署时间：         年        月        日

有限合作人（多位分别签字）：
签署时间：         年        月        日