紫鑫药业案例分析.ppt

小组成员：紫鑫药业案例分析紫鑫药业案例分析2021/3/29 星期一1紫鑫药业股份有限公司2010年-2011年财务报表粉饰的动机是什么？1.业绩考核的动机业绩考核的动机2.发行股票的动机发行股票的动机3.隐瞒违法行为的动机隐瞒违法行为的动机2021/3/29 星期一21.业绩考核的动机图1 营业总收入及净利润变化趋势图2021/3/29 星期一3 在在2010年进军人参产业之前，紫鑫药业主营产品为四妙丸、活血通脉片、醒年进军人参产业之前，紫鑫药业主营产品为四妙丸、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品，而在业内分析人士看来，紫鑫药业虽然产品丰富，但脑再造胶囊等医药产品，而在业内分析人士看来，紫鑫药业虽然产品丰富，但单品种的销售规模较小，没有具有绝对优势的拳头产品，大部分产品都面临着单品种的销售规模较小，没有具有绝对优势的拳头产品，大部分产品都面临着其他同类产品的竞争。其他同类产品的竞争。公司上市后的公司上市后的2008年、年、2009年业绩一直处于不温不火的态势，净利润大多在年业绩一直处于不温不火的态势，净利润大多在五六千万左右徘徊。然而就在五六千万左右徘徊。然而就在2010年通过与上述客户进行大规模人参贸易后，年通过与上述客户进行大规模人参贸易后，人参业务旋即成为公司核心产业，人参业务旋即成为公司核心产业，2010年人参系列产品收入高达年人参系列产品收入高达3.6亿元，成为亿元，成为第一大营收来源，公司全年净利润也因人参业务而骤增至第一大营收来源，公司全年净利润也因人参业务而骤增至1.73亿元，人参业务贡亿元，人参业务贡献献79%的净利润。而在身披的净利润。而在身披“人参人参”概念之后，紫鑫药业股价自概念之后，紫鑫药业股价自2010年下半年年下半年开始一路上扬。开始一路上扬。在此背景下，郭氏家族所持紫鑫药业股权的账面财富也呈几何方式倍增，而在此背景下，郭氏家族所持紫鑫药业股权的账面财富也呈几何方式倍增，而这或是郭氏家族运作人参概念的最直接动力。这或是郭氏家族运作人参概念的最直接动力。1.业绩考核的动机2021/3/29 星期一4 在在 2010 年年宣宣布布将将持持股股锁锁定定一一年年后后，康康平平投投资资所所持持 1.26 亿亿股股股股权权(分分红红前前)已已于于 2011年年5月月悄悄然然解解禁禁，加加之之仲仲维维光光(亦亦是是郭郭春春生生亲亲属属)持持股股于于2010 年年先先行行解解禁禁，两两者者的的二二级级市市场场套套现现障障碍碍现现已已解解除除。同同样样，在在股股价价上上涨涨之之下下，郭郭春春生生通通过过杨杨录录军军所所“隐隐蔽蔽”持持有有的的 388 万万增增发发股股，目目前前也也已获得了数千万的浮盈。已获得了数千万的浮盈。综综上上，为为实实现现顺顺利利定定向向增增发发、大大股股东东高高价价解解禁禁等等目目标标，郭郭氏氏家家族族选选择对择对2010年年-2011年间的财务报表进行粉饰，虚构业绩。年间的财务报表进行粉饰，虚构业绩。2.发行股票的动机2021/3/29 星期一5图2 郭氏家族对紫鑫药业股权控制图2.发行股票的动机2021/3/29 星期一6 紫鑫药业紫鑫药业20102011年营业收入、净利大增，主要来自与其上下游大客户，即年营业收入、净利大增，主要来自与其上下游大客户，即上游客户上游客户“延边系延边系”下游客户下游客户“通化系通化系”。而这些大客户几乎均与紫鑫药业及其实。而这些大客户几乎均与紫鑫药业及其实际控制人郭春生或其家族存在千丝万缕的关联。际控制人郭春生或其家族存在千丝万缕的关联。“延边系延边系”、“通化系通化系”八家公司八家公司空壳公司，均成立于空壳公司，均成立于2010年，各自的注册资金、时间、地点及联系人具有很高的相年，各自的注册资金、时间、地点及联系人具有很高的相似性，最终控制方均为郭春生。而且，这些公司的注册、变更、高管、股东等信息似性，最终控制方均为郭春生。而且，这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子，但这些并未在紫鑫药业的年报中充分披露。中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子，但这些并未在紫鑫药业的年报中充分披露。紫鑫药业通过直接和间接控制，这上下游的紫鑫药业通过直接和间接控制，这上下游的8家空壳公司，借助于家空壳公司，借助于“两家房地产公两家房地产公司司”为纽带，进行自买自卖的关联交易。即使销售事实存在，业务关系真实，货物、为纽带，进行自买自卖的关联交易。即使销售事实存在，业务关系真实，货物、发票、款项等都有真实的往来，但关联关系未如实地披露，同样也属于造假。因此，发票、款项等都有真实的往来，但关联关系未如实地披露，同样也属于造假。因此，紫鑫药业为隐瞒其违法行为，对报表进行粉饰。紫鑫药业为隐瞒其违法行为，对报表进行粉饰。3.隐瞒违法行为的动机2021/3/29 星期一7紫鑫药业股份有限公司2010年-2011年主要采用哪些财务报表粉饰手法？2021/3/29 星期一8（一）虚购交易调节利润1.销售量与生产量不匹配销售量与生产量不匹配 紫鑫药业进入人参行业是紫鑫药业进入人参行业是2010年年11月月11日，公司在一个半月的时间内就实日，公司在一个半月的时间内就实现了现了2010年度报告显示的人参系列产品年度报告显示的人参系列产品35,922.81万元的高销售业绩。通过资万元的高销售业绩。通过资料查询可知，实现这些销售收入至少需要料查询可知，实现这些销售收入至少需要10,000吨鲜参加工，而通化市鲜参一吨鲜参加工，而通化市鲜参一年的产量才年的产量才6,400吨。明显可以看出紫鑫药业销售量与自身生产量严重不匹配，吨。明显可以看出紫鑫药业销售量与自身生产量严重不匹配，由此可以推断紫鑫药业虚构交易量。由此可以推断紫鑫药业虚构交易量。2021/3/29 星期一9（一）虚购交易调节利润2.应收账款与收入增长不匹配应收账款与收入增长不匹配 紫鑫药业紫鑫药业2009 2011年应收账款与营业收入的增长变动并不匹配。年应收账款与营业收入的增长变动并不匹配。2009年营业年营业收入增长率为收入增长率为14.8%，而应收账款增长率达到了，而应收账款增长率达到了62.10%，2010年营业收入增长率为年营业收入增长率为151.%，但应收账款同比仅增加了，但应收账款同比仅增加了10.32%，2011年营业收入增长率为年营业收入增长率为44.55%，而，而应收账款同比增长了应收账款同比增长了294.96%，远远超过了营业收入的增长率。，远远超过了营业收入的增长率。2021/3/29 星期一10 根据紫鑫药业根据紫鑫药业2011年度审计报告意见显示，该公司于年度审计报告意见显示，该公司于2011年购入野山参年购入野山参8,299.75克，采购金额共计克，采购金额共计13,643.90万元，因此，采购的野山参均价为万元，因此，采购的野山参均价为16,438.93元元/克。克。查阅相关资料及全国最大的山参交易市场提供的信息显示，根据参龄的大小，查阅相关资料及全国最大的山参交易市场提供的信息显示，根据参龄的大小，各种人参的成交价有所区别，经鉴定过的一等野山参，参龄各种人参的成交价有所区别，经鉴定过的一等野山参，参龄30年以上的为年以上的为1000元元/克，克，40年左右的为年左右的为2000元元/克，特等野山参的成交价，克，特等野山参的成交价，90年参龄的为年参龄的为10,000元元/克。同时，从全国人参情况来看，售价接近克。同时，从全国人参情况来看，售价接近20,000元元/克的野山参是比较少的，克的野山参是比较少的，紫鑫药业于紫鑫药业于2011年购入量超过年购入量超过8000克，由此可知，紫鑫药业在克，由此可知，紫鑫药业在2011年年报中存年年报中存在虚增存货的可能。在虚增存货的可能。（二）虚增资产调节利润2021/3/29 星期一111.隐瞒关联方关系隐瞒关联方关系 2010年紫鑫药业进入人参行业其营业收入和净利润大幅增加，其利润主年紫鑫药业进入人参行业其营业收入和净利润大幅增加，其利润主要来源于人参交易的上游供应商和下游客户。紫鑫药业在人参产业规划的政要来源于人参交易的上游供应商和下游客户。紫鑫药业在人参产业规划的政策推动下，注册了策推动下，注册了“延边系延边系”、“通化系通化系”计八家空壳公司，根据资料显示，这计八家空壳公司，根据资料显示，这八家公司均成立于八家公司均成立于2010年，且注册资金、时间、地点及联系人也较为相似，年，且注册资金、时间、地点及联系人也较为相似，公司的各项信息都显示与紫鑫药业及其关联方有联系，最关键的是其最终控公司的各项信息都显示与紫鑫药业及其关联方有联系，最关键的是其最终控制方均为郭春生。为了实现自买自卖的交易循环，这些信息在紫鑫药业的年制方均为郭春生。为了实现自买自卖的交易循环，这些信息在紫鑫药业的年度报告均被刻意隐瞒。度报告均被刻意隐瞒。（三）通过关联方交易调节利润2021/3/29 星期一122.虚假的关联方交易链条虚假的关联方交易链条 在紫鑫药业的控制下，在紫鑫药业的控制下，“延边系延边系”公司将紫鑫药业采购款通过房地产公司公司将紫鑫药业采购款通过房地产公司等各种渠道转至等各种渠道转至“通化系通化系”公司，再由公司，再由“通化系通化系”采购紫鑫药业的人参产品。采购紫鑫药业的人参产品。钱款重新流入紫鑫药业，形成一套自买自卖的关联交易系统钱款重新流入紫鑫药业，形成一套自买自卖的关联交易系统。事实上这几家事实上这几家“通化系通化系”客户的资产并不具有这种巨额采购的能力，这种自买自卖的内部客户的资产并不具有这种巨额采购的能力，这种自买自卖的内部交易使得财务数据存在舞弊风险。而在紫鑫药业年报中，这些关联方关系和交易使得财务数据存在舞弊风险。而在紫鑫药业年报中，这些关联方关系和交易并未加以披露，反而刻意隐瞒。交易并未加以披露，反而刻意隐瞒。（三）通过关联方交易调节利润2021/3/29 星期一13你认为紫鑫药业股份有限公司2010-2011年的财务报表粉饰是否存在着明显的预警信号或迹象？存在，有两方面的预警信号：2021/3/29 星期一14（一）销售收入及利润异常变动2021/3/29 星期一15 如图所示如图所示,“紫鑫药业紫鑫药业”2007年至年至2009年的净利润在年的净利润在5000-6000万元范围内万元范围内稳定波动，但在稳定波动，但在2010年开展人参业务后销售收入和净利润均快速增长，然而，年开展人参业务后销售收入和净利润均快速增长，然而，从图中可以看出从图中可以看出“紫鑫药业紫鑫药业”的销售收入和净利润的变动幅度却存在较大的的销售收入和净利润的变动幅度却存在较大的差异，比如差异，比如2007年至年至2011年期间，净利润是稳中快速上升的，而年期间，净利润是稳中快速上升的，而 2011 年的年的销售收入较销售收入较 2008、2009年的增长速度来说比较快。可见，净利润和销售收年的增长速度来说比较快。可见，净利润和销售收入变动幅度并不相符，有异常，这间接说明了入变动幅度并不相符，有异常，这间接说明了“紫鑫药业紫鑫药业”可能存在虚假关可能存在虚假关联方交易。联方交易。（一）销售收入及利润异常变动2021/3/29 星期一16（二）经营现金流量、应收账款的变动与净利润不符2021/3/29 星期一17（二）经营现金流量、应收账款的变动与净利润不符 在在财财务务造造假假事事件件曝曝光光之之前前，“紫紫鑫鑫药药业业”一一直直宣宣称称其其产产品品保保持持着着高高毛毛利利率率。与与高高毛毛利利率率相相对对应应的的应应该该表表现现为为充充足足的的经经营营现现金金流流量量。同同时时，应应收收账账款款也也应应随随销销售售规规模模的的增增加加而而增增加加。但但是是如如上上表表及及上上图图所所示示，在在2007-2011年年期期间间，经经营营活活动动产产生生的的现现金金流流量量整整体体呈呈下下降降趋趋势势，并且并且 2010 年的经营现金净流量为负。年的经营现金净流量为负。“紫紫鑫鑫药药业业”的的销销售售收收入入和和净净利利润润均均大大幅幅增增长长，本本应应有有较较好好的的盈盈利利能能力力。在在这这种种情情况况下下仍仍然然出出现现负负的的现现金金净净流流量量，有有两两种种可可能能，即即主主要要采采用用赊赊销销的的商商品品销销售售方方式式或或者者大大量量购购买买原原材材料料。但但是是依依据据上上图图可可知知，“紫紫鑫鑫药药业业”2010 年年的的应应收收账账款款与与 2009 年年相相比比并并没没有有大大幅幅增增加加，存存货货的的增增加加幅幅度度与与净净利利润润的的变变动动幅幅度度基基本本相相符符。因因此此，通通过过分分析析上上表表及及上上图图中中相相关关的的财财务务数据，我们同样可以得出数据，我们同样可以得出“紫鑫药业紫鑫药业”可能存在虚假关联方交易的结论。可能存在虚假关联方交易的结论。2021/3/29 星期一18紫鑫药业股份有限公司2010-2011年的财务报表粉饰案在会计、审计和公司治理方面给我们留下什么警示？2021/3/29 星期一19（一）会计方面的启示 1.会计信息监管机构，如审计机构直接影响到上市公司是否真实披露其会计信息。作为会计信息监会计信息监管机构，如审计机构直接影响到上市公司是否真实披露其会计信息。作为会计信息监管机构的审计机构，特别是会计师事务所，需要积极的转变其经营体制，工作重心不仅仅再做大做强，管机构的审计机构，特别是会计师事务所，需要积极的转变其经营体制，工作重心不仅仅再做大做强，还需要注重工作质量，也不能单纯的追求创造收益，追求经济利益还需要注重工作质量，也不能单纯的追求创造收益，追求经济利益;这也就要求会计师事务所应该把公这也就要求会计师事务所应该把公平公正公允放在审计的首位，促使上市公司能够为其提供真实并且有效的会计信息平公正公允放在审计的首位，促使上市公司能够为其提供真实并且有效的会计信息.要对那些在审计过要对那些在审计过程中没有做到公平公正公允进行严惩，同时对出具了虚假的审计报告的注册会计师严肃处理。程中没有做到公平公正公允进行严惩，同时对出具了虚假的审计报告的注册会计师严肃处理。2.为了确保上市公司披露真实的信息，可以增大公司提供虚假信息的成本，这样也就会让企业痛定为了确保上市公司披露真实的信息，可以增大公司提供虚假信息的成本，这样也就会让企业痛定思痛。企业一般都是出于某种经济目的进行财务造假行为，要不就是为了追逐利益，要不就是为了减少思痛。企业一般都是出于某种经济目的进行财务造假行为，要不就是为了追逐利益，要不就是为了减少责任，如果增大公司提供虚假信息的成本，惩罚力度和公司虚假信息所获得的经济利益之间有个临界值，责任，如果增大公司提供虚假信息的成本，惩罚力度和公司虚假信息所获得的经济利益之间有个临界值，当政府机构对其虚假信息的惩罚力度大于虚假信息所带来的经济利益。当政府机构对其虚假信息的惩罚力度大于虚假信息所带来的经济利益。2021/3/29 星期一201.1.管理层、治理层的诚信问题管理层、治理层的诚信问题 在紫鑫药业的案例中，中准所应该在其业绩急速增长、股价急速上升的情况下保持应有在紫鑫药业的案例中，中准所应该在其业绩急速增长、股价急速上升的情况下保持应有的警惕和怀疑，关联交易虚增业绩是上市公司业绩造假的常用手段之一，而且可能因为管理的警惕和怀疑，关联交易虚增业绩是上市公司业绩造假的常用手段之一，而且可能因为管理层、治理层的刻意隐瞒而让审计工作变得棘手。但是为了消除则务报表的重大错报，增强财层、治理层的刻意隐瞒而让审计工作变得棘手。但是为了消除则务报表的重大错报，增强财务报表的可信性，中准所审计师应该在时间和费用允许的情况下假设管理层、治理层提供的务报表的可信性，中准所审计师应该在时间和费用允许的情况下假设管理层、治理层提供的资料不能轻易相信，结合审计过程中获取的其他证据，用一些其意想不到的手段从则务料非资料不能轻易相信，结合审计过程中获取的其他证据，用一些其意想不到的手段从则务料非财务资料等方而进行重点审计，这样也就不会导致最后审计失败的情况发生。财务资料等方而进行重点审计，这样也就不会导致最后审计失败的情况发生。（二）审计方面的启示2021/3/29 星期一212.注重分析性程序注重分析性程序 在紫鑫药业的案例中，中准所对疑云重重的在紫鑫药业的案例中，中准所对疑云重重的2010年年报出具了标准无保留审计意见，但是年年报出具了标准无保留审计意见，但是一些媒体记者却从其蹊跷的交易发现端倪，通过对其一些媒体记者却从其蹊跷的交易发现端倪，通过对其2010年主要客户的工商资料和会计数据年主要客户的工商资料和会计数据入手，顺藤摸瓜，实地考察，发现了其自买自卖的虚假交易骗局。媒体记者的发现无疑是对入手，顺藤摸瓜，实地考察，发现了其自买自卖的虚假交易骗局。媒体记者的发现无疑是对中准所审计意见的大讽刺。如果中准所的审计师能够保持恰当的职业怀疑，通过对其大客户中准所审计意见的大讽刺。如果中准所的审计师能够保持恰当的职业怀疑，通过对其大客户的工商基本资料和基本则务数据进行调查，也不难发现客户与紫鑫药业之间的真正关系。的工商基本资料和基本则务数据进行调查，也不难发现客户与紫鑫药业之间的真正关系。（二）审计方面的启示2021/3/29 星期一223.判断可疑事项中的批判性思维判断可疑事项中的批判性思维 在紫鑫药业的案例中，一旦审计程序获得表现异常的证据，此时的职业怀疑实际上就是批判性思维在紫鑫药业的案例中，一旦审计程序获得表现异常的证据，此时的职业怀疑实际上就是批判性思维的表现。审计师需要搞清楚的是，如此之高的销售增长率、净利率能否得到合理解释的表现。审计师需要搞清楚的是，如此之高的销售增长率、净利率能否得到合理解释?突然出现的大客突然出现的大客户的背景究竟如何户的背景究竟如何?大额的采购和应收预付款项是否存在暗箱操作大额的采购和应收预付款项是否存在暗箱操作?在多数的情况下，公司经营开始大在多数的情况下，公司经营开始大幅好转，通常发生在其营业收入至少领先于净利润大幅增长二至二个季度的情况下。而紫鑫显然并不幅好转，通常发生在其营业收入至少领先于净利润大幅增长二至二个季度的情况下。而紫鑫显然并不是这样，从则务分析和公司实际经营的现实来看，原本应该最先发出领先增长信号的营业收入数据，是这样，从则务分析和公司实际经营的现实来看，原本应该最先发出领先增长信号的营业收入数据，却迟至却迟至2010年第二季报才开始凸显。年第二季报才开始凸显。2011年二季报营业收入为年二季报营业收入为51.98%，而之前的二个季度营业收入分，而之前的二个季度营业收入分别为别为14.41%(2009年二季报年二季报),16.10%(2010年一季报年一季报)和和15.69%(2010年年中报年年中报)，这似乎有悖常理。还有，这似乎有悖常理。还有更为可疑之处是该公司在更为可疑之处是该公司在2007至至2009年二年中的经营性现金流平均不到当年净利润的年二年中的经营性现金流平均不到当年净利润的40%左右，这在左右，这在现实中显然也是说不通的。审计师不仅要凭借职业敏感去捕捉那些显示特定认定可能存在错报的据，现实中显然也是说不通的。审计师不仅要凭借职业敏感去捕捉那些显示特定认定可能存在错报的据，还要以质疑的思维考虑所获取的每一项证据是否可能与错报相关，是否意味着特定认定可能存在错报。还要以质疑的思维考虑所获取的每一项证据是否可能与错报相关，是否意味着特定认定可能存在错报。（二）审计方面的启示2021/3/29 星期一23 1.使董事会与管理层分离。可以促使委托代理关系更加清晰，基本的内部治理环境得以使董事会与管理层分离。可以促使委托代理关系更加清晰，基本的内部治理环境得以构建，构建，这奠定了董事会制定以及监督内部控制体系的的基础。这奠定了董事会制定以及监督内部控制体系的的基础。2.监事会职责权限有待加强。当公司出现异常经营状况时，监事会要积极的进行调查，并分析监事会职责权限有待加强。当公司出现异常经营状况时，监事会要积极的进行调查，并分析原因，监督企业的董事会和高级管理者的行为，以促进其更好的为公司服务。可以制定一些相关原因，监督企业的董事会和高级管理者的行为，以促进其更好的为公司服务。可以制定一些相关措施措施:例如独立董事主要负责人事方面的监管，而监事会负责财务方面的监管、这也可以促使企业例如独立董事主要负责人事方面的监管，而监事会负责财务方面的监管、这也可以促使企业做到内部各司其职，但是在职责权限上又相互制约。做到内部各司其职，但是在职责权限上又相互制约。3.公司董事会的职责权限以及权利义务更加细化。公司内部的监事会、高级管理层的职责权限，公司董事会的职责权限以及权利义务更加细化。公司内部的监事会、高级管理层的职责权限，权利义务也要细化，将其职责权限相互制约与考核可以紧密结合。这也可以促使高级管理人员不权利义务也要细化，将其职责权限相互制约与考核可以紧密结合。这也可以促使高级管理人员不以自己的利益出发，去实施一些企业经济活动。以自己的利益出发，去实施一些企业经济活动。（三）内部治理方面的启示2021/3/29 星期一244.完善独立董事制度完善独立董事制度 (1)独立聘请独立董事。上市公司的独立董事很多都是上市公司董事、监事与高管的关系户，独立聘请独立董事。上市公司的独立董事很多都是上市公司董事、监事与高管的关系户，这也直接导致其不能保持应有的独立性。并且现如今独立董事皆为相应业界中的优秀人才，这也直接导致其不能保持应有的独立性。并且现如今独立董事皆为相应业界中的优秀人才，却往往没有时间顾及企业的发展，为解决这个问题，可以在聘请时要求其参与会议外的，需却往往没有时间顾及企业的发展，为解决这个问题，可以在聘请时要求其参与会议外的，需另外安排在企业工作的时间，可以再聘任时就消除另外安排在企业工作的时间，可以再聘任时就消除“花瓶式花瓶式”的独立董事。的独立董事。(2)明确独立董事职责权限。要清晰划分独立董事的权利与义务，对其应履行的义务明确定明确独立董事职责权限。要清晰划分独立董事的权利与义务，对其应履行的义务明确定义，并对其所应承担的责任界定清楚，只有这样，才能够帮助发挥独立董事的监督作用。义，并对其所应承担的责任界定清楚，只有这样，才能够帮助发挥独立董事的监督作用。（三）内部治理方面的启示2021/3/29 星期一25Thanks2021/3/29 星期一26