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1、第16章 公司内部控制流程——协议管理 16．2 协议订立控制 16．2．1 协议签定流程 1．协议签定流程与风险控制图 协议签定流程与风险控制 业务风险 不相容责任部门/负责人的职责分工与审批权限划分 阶段 总经理 承办部门 相关部门 外部单位 协议信息安全保密工作不妥，也许导致商业秘密泄露；不对协议谈判资料进行及时存档备案，也许导致资料丢失、漏掉等，给公司带来损失 未签定书面协议也许导致公司资产或
2、股东权益遭受损失 否 签字盖章 商定协议签定方式 结束 是 商定协议签定方式 拟定签定期间 先行签字盖章 寄送对方签字盖章 现场签定 当场签字盖章 当场签字 盖章 2 1 开始 协议 审批通过 送交协议 正本、副本和 相关审核资料 接受协议档案副本和相关审核资料并归档 4 保管正本 3 D1 D2 2．协议签定流程控制表 协议签定流程控制 控制事项 具体描述及说明 阶段 控制 D1 1．对协议先行签字盖章，应当由具有审批权限或
3、具有被授权资格的人履行签字盖章手续，不对未经编号、缺少协议审核手续、缺少报签文献，以及代签的情况下缺少授权委托书的协议用章 2．当场签字盖章的协议签定方式多用于协议比较重要的情况；正式订立的协议，涉及协议书、补充协议、公文信件、数据电文等应当采用书面形式；款项即时结清的情况除外 D2 3．一般由协议的归口管理部门保管协议正本 4．保管协议副本和其他相关审核资料的部门一般为公司的档案管理部门 相关规范 应建 规范 1 《协议章管理制度》、《协议保密制度》、《档案管理规定》 参照 规范 1 《中华人民共和国协议法》 文献资料 1 《××××协议》 责任部门 及负责人
4、 1 协议承办部门、归口管理部门、档案管理部门 1 总经理、承办部门人员、归口管理部门人员、档案管理部门人员 16．2．2 协议登记流程 1．协议登记流程与风险控制图 协议登记流程与风险控制 业务风险 不相容责任部门/负责人的职责分工与审批权限划分 阶段 总经理 承办部门 相关部门 外部单位 不对协议登记资料进行及时存档备案，也许导致资料丢失、漏掉等，给公司带来损失 协议应登记而未登记的，也许导致公司未来业务运作受到影响，进而带来损失 开始 否 协议 审批通过 2 1 是 准备登
5、记 资料 明确登记 规定 需要登记 签定 协议 资料存档 结束 否 是 予以登记 符合登记规定 D1 D2 2．协议登记流程控制表 协议登记流程控制 控制事项 具体描述及说明 阶段 控制 D1 1．协议承办部门对于需要登记的协议，应通过查阅相关法律法规明确登记的具体规定，涉及登记时间、登记需要携带的资料等 D2 2．协议承办部门根据协议登记规定准备登记材料，涉及向相关部门收集相关材料，查阅相关文献的盖章用印是否规范等，并应将登记材料独立保管，以备登记时
6、用 相关规范 应建 规范 1 《协议章管理制度》、《档案管理规定》 参照 规范 1 《中华人民共和国协议法》 文献资料 1 《××××协议》 责任部门 及负责人 1 协议承办部门、归口管理部门、档案管理部门 1 总经理、承办部门人员、档案管理部门人员 16．3 协议履行控制 16．3．1 协议变更解除流程 1．协议变更解除流程与风险控制图 协议变更解除流程与风险控制 业务风险 不相容责任部门/负责人的职责分工与审批权限划分 阶段 总经理 归口管理部门 法律顾问 承办部门经理
7、 承办部门 外部单位 不对协议进行及时存档备案，也许导致资料丢失、漏掉，给公司带来损失 协议的变更或解除未经适当审批或超越授权审批，也许产生重大差错以及舞弊、欺诈行为，从而导致损失；协议变更或解除未签定书面文献，也许导致公司资产或股东权益遭受损失 审批 审批 汇总和保管变更、解除后的协议及相关资料 结束 3 审核 提出参考 意见 审核 审核 审核 协议履行中发现条款欠妥 1 签定正式的变更或解除协议的书面文献，双方盖章确认 达成变更或解除 协议的 书面说明 向对方提出变更或解除协议规定 申请变更 或解除 协议 开始 签定协
8、议 2 D1 D2 2．协议变更解除流程控制表 协议变更解除流程控制 控制事项 具体描述及说明 阶段 控制 D1 1．协议承办部门在协议履行过程中发现协议条款存在的不合法或显失公平的问题 2．双方假如未能达成协议变更或解除的共识，可以通过仲裁或诉讼予以解决 D2 3．归口管理部门作为协议的专门管理部门，负责对变更、解除后的协议及相关 资料进行分类汇总、编号等解决，并进行存档保管 相关规范 应建 规范 1 《协议管理制度》、《协议变更管理办法》 参照 规范 1 《中华人民共
9、和国协议法》 文献资料 1 《××××协议》、《协议变更协议书》 责任部门 及负责人 1 协议承办部门、归口管理部门 1 总经理、承办部门人员、归口管理部门人员 16．3．2 协议纠纷解决流程 1．协议纠纷解决流程与风险控制图 协议纠纷解决流程与风险控制 业务风险 不相容责任部门/负责人的职责分工与审批权限划分 阶段 总经理 承办部门 法务部 相关部门 外部单位 协议协议纠纷解决不妥，也许导致公司权益受损 仲裁或诉讼方案未经合理审批或存在越权审批，将会导致公司增长协议纠纷的解
10、决成本 协议条款若不包含解决纠纷的内容，也许导致纠纷解决难度增长，进而增长公司纠纷解决的成本 审批 开始 结束 签定 协议 签定书面 协议 达成一致协商意见 否 1 是 及时进行 协商谈判 产生协议 纠纷 2 研究商讨仲裁或诉讼方案 根据协议约定选择进行仲裁或诉讼 提供纠纷 解决意见 3 4 进行仲裁或诉讼 产生协议 纠纷 D1 D2 D3 2．协议纠纷解决流程控制表 协议纠纷解决流程控制 控制事项 具体描述及说明 阶段 控制
11、D1 1．协议承办部门在履行协议的过程中，由于各种因素也许会产生纠纷，产生纠纷的因素涉及主观上不愿履行协议，或者客观上对于无法履行协议的解决方法存在分歧 D2 2．法务部根据协议约定的纠纷解决方式，选择对公司最为有利的方式解决纠纷 3．法务部会同协议承办部门以及其他相关部门开会研究商讨仲裁或诉讼方案，并形成正式的书面意见 D3 4．仲裁机构或法院按照国家的相关仲裁法律法规和诉讼法律法规对纠纷的解决作出仲裁或审判 相关规范 应建 规范 1 《协议管理制度》、《协议纠纷解决制度》 参照 规范 1 《中华人民共和国协议法》 文献资料 1 《××××协议》、《协议变更协议书》 责任部门 及负责人 1 协议承办部门、法务部、其他相关部门 1 总经理、承办部门人员、法务部人员
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