标准合同股权收购意向书.doc

关于 有限公司
股权收购意向书
（部分转让版本）

股份有限公司
与

日期：二零 年 月 日

关于 有限公司
股权收购意向书

甲方（收购方）： 有限公司
　　乙方（转让方）：

甲、乙双方已就乙方持有的 有限公司（以下简称“目的公司”）100%股权的相关收购事宜，经和谐协商达成以下股权收购意向：
一、鉴于：
　　1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目的公司系合法存续的公司。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目的公司100%的股权。
　　2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目的公司100%股权(以下简称“目的股权”)，甲方拟受让该目的股权并成为目的公司新的股东(以下称“股权转让”)。
二、目的公司概况
有限公司（注册号： ）成立于 年月 日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运送。
三、收购标的
甲方的收购标的为乙方拥有的目的公司其中80%的股权（附资产明细债权债务清单）信息。
四、收购价格、方式
1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为 人民币（￥ ），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目的股权净资产为基础拟定最终收购价格。
2、收购方式：甲、乙双方均批准，甲方将以钞票方式和/或 方式一次性于双方签订《股权转让协议》后 日内全额支付完毕。
或者：甲、乙双方均批准，甲方将以钞票方式和/或 方式分 期完毕收购，在签订《股权转让协议》后 日内，甲方应至少一方面向乙方人民币 元，具体在尽职调查完毕后，由《股权转让协议》中约定。
五、尽职调查
1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目的公司的资产、负债、或有负债、重大协议、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充足的配合与协助，并促使目的公司亦予以充足的配合与协助。
2、假如在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（涉及但不限于目的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面告知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面告知发出之日起 日内，乙方和/或目的公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的限度，甲方可于上述书面告知发出满 日后，以给予乙方书面告知的方式终止本意向。
六、保障条款
1、甲方承诺如下：
（1）甲方已完毕对目的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方和谐协商得以解决）时，应于 日内与乙方进入《股权转让协议》的实质性谈判，并最迟于 年 月 日前签订正式《股权转让协议》；
（2）保证甲方董事会和股东大会表决通过收购目的股权议案。
（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书可以对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议并具有法律约束力。
2、乙方承诺如下：
（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让协议之日的整个期间，未经甲方批准，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目的公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
　　（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目的公司信息和资料，特别是目的公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目的公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目的公司进行尽职调查工作。
（3）乙方保证目的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。
（4）乙方承诺目的公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目的公司被本次收购之前所存在的行为所作出的任何建议、告知、命令、裁定、判决、决定所拟定的义务，均由乙方承担。
（5）因目的公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订《股权转让协议》后最迟于 年 月 日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目的公司名下；
（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书可以对乙方具有法律约束力；
七、目的公司的经营管理
1、如股权转让成功，则目的公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完毕之日起由双方共同经营管理/由 方具体实行经营管理；
2、双方对目的公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订《股权转让协议》后 日内进行变更，董事会由 名董事组成，其中由甲方委派 名，董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由 名组成，其中甲方委派 名，其余由目的公司依法选举产生。
或者：目的公司由 方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无端干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目的公司财务记录、会议记录等公司文献，对 方的经营行为有权予以合法合理监督。
3、交割：在《股权转让协议》签订后 日内，乙方应将目的公司的公章、财务章、财务账册、凭证、协议等所有资料交付目的公司新成立的董事会。
4、工商变更：在《股权转让协议》签订后 日内，双方应互相配合，积极完毕工商变更手续。
5、因目的公司采矿许可证正在办理之中，涉及到涉及但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在双方签订正式《股权转让协议》后由甲方依法承担/由双方按股权转让完毕后的股权比例进行分担/由目的公司依法承担；
6、目的公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。
八、保密条款
　　1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：
　　范围涉及商业信息、资料、文献、协议。涉及但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文献内容等保密，涉及本协议的任何内容及各方也许有的其他合作事项等。
　　2、上述限制不合用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；
（2）并非因接受方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；
（3）接受方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4）任何一方依照法律规定，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
3、如收购项目未能完毕，双方负有互相返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。
九、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若甲、乙双方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
　　3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效
十、其他
1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文献。届时签署的该等协议和/或其他法律文献生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和协议。
2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上也许存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。
3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。
4、本意向书正本一式 份，各方各执 份，具同等法律效力。
（以下无正文）

甲方（盖章）： 乙方（签字、捺印）：

法定代表人： 授权代表：

授权代表：

年 月 日 年 月 日