徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案模板.doc

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法律图书馆>>新法规速递>> 最高人民法院指导案例15号: 徐工集团工程机械股份有限企业诉成都川交工贸有限责任企业等买卖协议纠纷案
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【法规标题】最高人民法院指导案例15号: 徐工集团工程机械股份有限企业诉成都川交工贸有限责任企业等买卖协议纠纷案
【颁布单位】最高人民法院
【发文字号】
【颁布时间】-1-31
【失效时间】
【法规起源】

【全文】

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最高人民法院指导案例15号: 徐工集团工程机械股份有限企业诉成都川交工贸有限责任企业等买卖协议纠纷案
最高人民法院指导案例15号: 徐工集团工程机械股份有限企业诉成都川交工贸有限责任企业等买卖协议纠纷案
最高人民法院

最高人民法院指导案例15号: 徐工集团工程机械股份有限企业诉成都川交工贸有限责任企业等买卖协议纠纷案

指导案例15号

徐工集团工程机械股份有限企业诉成都川交工贸有限责任企业等买卖协议纠纷案

（最高人民法院审判委员会讨论经过 1月31日公布）

关键词

　　民事 关联企业 人格混同 连带责任

　　裁判关键点

　　1.关联企业人员、 业务、 财务等方面交叉或混同, 造成各自财产无法区分, 丧失独立人格, 组成人格混同。

　　2.关联企业人格混同, 严重损害债权人利益, 关联企业相互之间对外部债务负担连带责任。

　　相关法条

　　《中国民法通则》第四条

　　《中国企业法》第三条第一款、 第二十条第三款

　　基础案情

　　原告徐工集团工程机械股份有限企业（以下简称徐工机械企业）诉称: 成都川交工贸有限责任企业（以下简称川交工贸企业）拖欠其货款未付, 而成都川交工程机械有限责任企业（以下简称川交机械企业）、 四川瑞路建设工程有限企业（以下简称瑞路企业）与川交工贸企业人格混同, 三个企业实际控制人王永礼以及川交工贸企业股东等人个人资产与企业资产混同, 均应负担连带清偿责任。请求判令: 川交工贸企业支付所欠货款10916405.71元及利息; 川交机械企业、 瑞路企业及王永礼等个人对上述债务负担连带清偿责任。

　　被告川交工贸企业、 川交机械企业、 瑞路企业辩称: 三个企业虽相关联, 但并不混同, 川交机械企业、 瑞路企业不应对川交工贸企业债务负担清偿责任。

　　王永礼等人辩称: 王永礼等人个人财产与川交工贸企业财产并不混同, 不应为川交工贸企业债务负担清偿责任。

　　法院经审理查明: 川交机械企业成立于1999年, 股东为四川省公路桥梁工程总企业二企业、 王永礼、 倪刚、 杨洪刚等。, 股东变更为王永礼、 李智、 倪刚。, 股东再次变更为王永礼、 倪刚。瑞路企业成立于, 股东为王永礼、 李智、 倪刚。, 股东变更为王永礼、 倪刚。川交工贸企业成立于, 股东为吴帆、 张家蓉、 凌欣、 过胜利、 汤维明、 武竞、 郭印, 何万庆入股。, 股东变更为张家蓉（占90％股份）、 吴帆（占10％股份）, 其中张家蓉系王永礼之妻。在企业人员方面, 三个企业经理均为王永礼, 财务责任人均为凌欣, 出纳会计均为卢鑫, 工商手续经办人均为张梦; 三个企业管理人员存在交叉任职情形, 如过胜利兼任川交工贸企业副总经理和川交机械企业销售部经理职务, 且免去过胜利川交工贸企业副总经理职务决定系由川交机械企业作出; 吴帆既是川交工贸企业法定代表人, 又是川交机械企业综合部行政经理。在企业业务方面, 三个企业在工商行政管理部门登记经营范围均包含工程机械且部分重合, 其中川交工贸企业经营范围被川交机械企业经营范围完全覆盖; 川交机械企业系徐工机械企业在四川地域(攀枝花除外)唯一经销商, 但三个企业均从事相关业务, 且相互之间存在共用统一格式《销售部业务手册》、 《二级经销协议》、 结算账户情形; 三个企业在对外宣传中区分不明, 12月4日重庆市公证处出具《公证书》记载: 经过因特网查询, 川交工贸企业、 瑞路企业在相关网站上共同招聘职员, 所留电话号码、 传真号码等联络方法相同; 川交工贸企业、 瑞路企业招聘信息, 包含大量相关川交机械企业发展历程、 主营业务、 企业精神宣传内容; 部分川交工贸企业招聘信息中, 企业介绍全部为对瑞路企业介绍。在企业财务方面, 三个企业共用结算账户, 凌欣、 卢鑫、 汤维明、 过胜利银行卡中曾发生高达亿元往来, 资金起源包含三个企业款项, 对外支付依据仅为王永礼签字; 在川交工贸企业向其用户开具收据中, 有加盖其财务专用章, 有则加盖瑞路企业财务专用章; 在与徐工机械企业均签署协议、 都有业务往来情况下, 三个企业于8月共同向徐工机械企业出具《说明》, 称因川交机械企业业务扩张而注册了另两个企业, 要求全部债权债务、 销售量均计算在川交工贸企业名下, 并表示以后尽可能以川交工贸企业名义进行业务往来; 12月, 川交工贸企业、 瑞路企业共同向徐工机械企业出具《申请》, 以统一核实为由要求将业绩、 账务均计算至川交工贸企业名下。

　　另查明, 5月26日, 卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行问询时陈说: 川交工贸企业现在已经垮了, 但未注销。又查明徐工机械企业未得到清偿货款实为10511710.71元。

　　裁判结果

　　江苏省徐州市中级人民法院于4月10日作出（）徐民二初字第0065号民事判决: 一、 川交工贸企业于判决生效后10日内向徐工机械企业支付货款10511710.71元及逾期付款利息; 二、 川交机械企业、 瑞路企业对川交工贸企业上述债务负担连带清偿责任; 三、 驳回徐工机械企业对王永礼、 吴帆、 张家蓉、 凌欣、 过胜利、 汤维明、 郭印、 何万庆、 卢鑫诉讼请求。宣判后, 川交机械企业、 瑞路企业提起上诉, 认为一审判决认定三个企业人格混同, 属认定事实不清; 认定川交机械企业、 瑞路企业对川交工贸企业债务负担连带责任, 缺乏法律依据。徐工机械企业答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于10月19日作出（）苏商终字第0107号民事判决: 驳回上诉, 维持原判。

　　裁判理由

　 法院生效裁判认为: 针对上诉范围, 二审争议焦点为川交机械企业 瑞路企业与川交工贸企业是否人格混同, 应否对川交工贸企业债务负担连带清偿责任。

　　川交工贸企业与川交机械企业、 瑞路企业人格混同。一是三个企业人员混同。三个企业经理、 财务责任人、 出纳会计、 工商手续经办人均相同, 其她管理人员亦存在交叉任职情形, 川交工贸企业人事任免存在由川交机械企业决定情形。二是三个企业业务混同。三个企业实际经营中均包含工程机械相关业务, 经销过程中存在共用销售手册、 经销协议情形; 对外进行宣传时信息混同。三是三个企业财务混同。三个企业使用共同账户, 以王永礼签字作为具体用款依据, 对其中资金及支配无法证实已作区分; 三个企业与徐工机械企业之间债权债务、 业绩、 账务及返利均计算在川交工贸企业名下。所以, 三个企业之间表征人格原因（人员、 业务、 财务等）高度混同, 造成各自财产无法区分, 已丧失独立人格, 组成人格混同。

　　川交机械企业、 瑞路企业应该对川交工贸企业债务负担连带清偿责任。企业人格独立是其作为法人独立负担责任前提。《中国企业法》（以下简称《企业法》）第三条第一款要求: “企业是企业法人, 有独立法人财产, 享受法人财产权。企业以其全部财产对企业债务负担责任。”企业独立财产是企业独立负担责任物质确保, 企业独立人格也突出地表现在财产独立上。当关联企业财产无法区分, 丧失独立人格时, 就丧失了独立负担责任基础。《企业法》第二十条第三款要求: “企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害企业债权人利益, 应该对企业债务负担连带责任。”本案中, 三个企业虽在工商登记部门登记为相互独立企业法人, 但实际上相互之间界线模糊、 人格混同, 其中川交工贸企业负担全部关联企业债务却无力清偿, 又使其她关联企业逃避巨额债务, 严重损害了债权人利益。上述行为违反了法人制度设置宗旨, 违反了老实信用标准, 其行为本质和危害结果与《企业法》第二十条第三款要求情形相当, 故参考《企业法》第二十条第三款要求, 川交机械企业、 瑞路企业对川交工贸企业债务应该负担连带清偿责任。

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