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营养产品项目合作开发协议（讨论稿）

甲 方: 福建省莆田新美食品有限企业
地 址: 福建省莆田市荔城区新度镇东郊后利119号
法定代表人: 宋美妹
项目联络人: 黄祖英
联络电话:
乙 方: 张杰
身份证号码: E1763590C

甲、 乙双方本着真诚合作, 共同开发营养产品项目市场, 明确合作各方权利与责任, 共担风险, 共享利益标准, 在友好、 充足协商基础上, 达成以下合作开发项目协议:
一、 项目合作开发基础要求
1. 合作开发实体: 乙方以技术作为合作资本加入甲方共同组成经营团体, 乙方负责营养产品项目结果作为甲方经营项目之一, 以甲方作为项目开展生产经营实体。
2. 合作开发时间: 暂定五年, 自本协议签字生效之日算起。期满双方有继续合作优先权（即在市场相同选择条件下, 双方可继续合作）, 以本协议为基础修订签新协议。
3. 合作开发目标: 依据市场需求, 研发发展经过动物及人体试验, 含有辅助改善记忆功效或者辅助降血糖功效第二代保健食品, 即功效明确保健食品, 区分于基于营养素功效推断保健食品功效第一代保健食品; 以及深入明确该功效有效成份结构和含量第三代保健食品。开发产品要满足市场需求; 达成国家或国际技术质量标准要求; 与现有竞争商品相比, 要含有鲜明特点、 市场吸引力或新奇性、 优异性等。
4. 合作开发内容 : （请张博士确定是否与所写一致）
1) 立足于新型营养素协同作用, 研究发展含有辅助改善记忆功效保健食品。
2) 立足于各营养成份有效配比和组成, 研究发展含有代餐功效辅助降血糖功效保健食品。
3) 研究发展含有辅助降血糖功效从中草药提取新型有效成份保健食品。
5. 合作开发形式:
1) 营养产品项目组标准上接收甲乙双方合作建立经营团体领导。在经营团体领导下乙方负责具体产品研发及生产指导工作。该项目运行决议由经营团体共同协商决定（如新型号投产, 价格定位, 货款回收政策等）。
2) 该项目日常实际运行由经营团体分工负责, 其中乙方关键负责该项目开发计划、 开发研制、 产品试制、 工艺成本控制、 技术质量标准化和市场试销测试、 产品改善定型等技术工作。其它由甲方负责（包含设备投资, 物料采购, 生产, 仓储, 产品销售, 产品配送, 财务管理等）。作为经营团体关键业务板块之一, 该项目自负盈亏, 帐务独立核实。
3) 包含项目运行决议须双方一致同意方可生效或更改, 任何人不得以任何理由, 行为形式排斥或损害其她方工作运行。
二、 项目开发技术内容
1. 设计标准: 产品开发需在经济上合理、 技术上可行前提下, 对产品开发过程需进行扎实新产品市场调查、 开发计划、 开发研制、 产品试制、 工艺成本控制、 技术质量标准化和市场试销测试、 产品改善定型和包装投产上市等步骤工作, 深入优化产品开发步骤和加紧产品开发进度, 提升产品开发成功率。
2. 设计要求: ①卫生、 安全符正当律法规要求; ②营养、 可消化; ③风味、 气味、 滋味等不影响食欲和消费; ④质地、 硬度、 弹性、 柔软性、 脆性等应符合对不一样年纪人群不一样口感特征要求; ⑤外包装、 外观含有正常色泽、 形状、 完整性等商品第一印象; ⑥耐贮藏性: 含有一定货架保质期; ⑦方便性: 食用、 贮藏、 携带方便; ⑧价格低廉, 一次性日常消费品, 以此形成消费依靠及反复消费。
3. 负担主体: 由乙方编写甲方认可产品开发计划书、 产品工艺方案设计确立产品各项标准等内容。关键包含产品功效、 成份、 技术标准、 外观要求、 试制期限、 缺点确定和补救等。
三、 项目开发技术、 市场保密:
该项目由乙方引进与甲方共同经营。合作期内未经项目合作各方同意, 任何人不得将技术及市场内容转让, 与项目合作双方以外合作方进行合作或为她人人谋取利益, 不得将技术泄密。违者项目合作方有权没收责任方相关收益, 并追究责任方经济法律责任。
四、 项目开发费用
1. 乙方关键负责该项目技术开发、 开发计划、 开发研制、 产品试制、 工艺成本控制、 技术质量标准化和市场试销测试、 产品改善定型等技术工作费用, 除此之外, 乙方不再投入任何资金用于该项目开发建设, 其它费用由甲方负责（包含设备投资, 物料采购, 生产, 仓储, 产品销售, 产品配送, 财务管理等）。作为经营团体重为业务板块之一, 该项目自负盈亏, 帐务独立核实。
2. 各方保留每个月审核该项目财务运行权力, 如对财务收支, 损益有疑问, 有权提出查证原始单据查对账目。账目可疑且当事人不能提出合了解释, 项目合作各方有权追究当事人经济, 法律责任。包含该项目支出, 收入等一切账目各项原始收支单据须经对应管理人员逐层签字认可后上交企业责任人审核, 批复。
五、 知识产权条款
1. 在本协议要求合作范围内, 双方在合作之前各自所取得悉识产权及对应权益均归各自全部, 不因合作而改变。
2. 在合作过程中各自向对方提供未公开, 或在提供之前已通知不能向第三方提供相关技术资料, 数据等全部信息。未经提供方同意, 不得提供给第三方。
3. 在合作过程中各自向对方提供相关信息及资源, 不组成向对方授予任何相关专利、 著作权、 商标权等知识产权许可行为。
4. 在合作过程中, 双方应对合作过程中产生科技结果立刻采取知识产权保护方法, 并对具体合作项目及结果归属另行签署协议。
5. 合作双方之间不建立任何商业上代理、 合作关系, 如双方期望建立任何商业上代理、 合作关系, 应另行签署协议,
6. 如乙方所提供研发配方等内容包含到第三方产权侵权行为, 由此所产生责任以及造成一切经济损失由乙方全部负担, 与甲方无关。
7. 利用本项目结果申报所得多种政府科研经费, 双方分配另行签署协议。
8. 利用本项目结果申报各类奖项, 甲乙双方有作为第一人及第一单位优先权; 另一方必需作为第二人及第二单位。
六、 产品销售及利润分配
1. 生产销售投资: 产品研制成功后, 由甲方组织人力, 投入物力负责该产品批量生产与销售, 乙方不再投入生产与销售费用。
2. 售后服务分工: 乙方关键负责该产品在生产和销售过程中技术、 质量改善工作。甲方负责该产品售后现场服务。
3. 利润分配: 该项目所得净利润合作方按所占不一样股权百分比分成, 其中甲方占股权分成85%, 乙方占股权分成15%。在确保项目正常运作情况下, 每年进行年底分红一次(每年1月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运行如需要提留利润时, 必需经过经营团体中各方认可, 且不得超出年度利润总额30%, 该提留按各方所占股权百分比计为各方股本金投入。生产成本包含各项直接支出和制造费用。直接支出包含直接材料（原材料、 辅助材料、 备品备件、 燃料及动力等）、 直接工资（生产人职员资、 补助）、 其她直接支出（如福利费）; 制造费用是指企业内分厂、 车间为组织和管理生产所发生各项费用, 包含分厂、 车间管理人职员资、 折旧费、 维修费、 修理费及其她制造费用（办公费、 差旅费、 劳保费等）。

七、 合作保障方法
1. 在合作期内, 项目合作各方而且必需遵守技术, 市场保密条款, 合作期限内不得在项目部以外使用, 经营本项目同类技术内容及市场内容。不然项目合作各方有权追究违约方一切经济、 法律责任。
2. 在合作期内因战争, 灾难, 中国经济危机, 疾病等不可抗力原因造成项目合作解散或合作期满各合作方不再合作, 该项目技术内容归乙方技术责任人或其继承人全部。
3. 合作方如有一方违反本协议, 则其它方有权取消与违约方合作并追究违约方一切经济, 法律责任。

八、 协议补充与变更、 解除与终止
1、 补充与变更: 凡在该项目研发过程中, 甲乙双方能够采取备忘录方法, 对主协议进行补充与修改, 包含其她书面沟通文书或附件（双方签字盖章）都属本协议内容。
2、 解除与终止:
1) 合作前三个月为项目评定时, 在此期间内, 若任何一方认为项目评定不过关, 该项目无法为双方带来利益, 或因其它原因认为双方难以合作, 可单方面终止协议。
2) 协议期满。
3) 甲乙双方协商一致能够解除本协议。　　
九、 争议处理
本协议在推行过程中如发生争议, 由双方协商处理。协商不成, 提交莆田市仲裁委员会仲裁; 对仲裁结果不服, 能够向甲方所在地法院起诉。
十、 其她
1. 本协议期由*月 *日至*月 *日止。
2. 本协议一式2份, 双方各1份, 自双方签字盖章之日起生效。

甲方: 乙方:
（盖章） （盖章）
签字: 签字:
日期: 日期: