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合作协议
(有限合作参考格式)
第一条 依据《民法通则》和《中国合作企业法》及《中国合作企业登记管理措施》相关要求, 经协商一致签订协议。
第二条 本企业为合作企业, 是依据协议自愿组成共同经营体。合作人愿意遵守国家相关法律、 法规、 规章, 依法纳税, 遵法经营。
第三条 本协议中各项条款与法律、 法规、 规章不符, 以法律、 法规、 规章要求为准。
第四条 企业名称:
第五条 关键经营场所:
第六条 合作目: 共同出资、 共同设置、 共担风险、 共享收益
第七条 经营范围:
第八条 合作人姓名、 名称及住所
姓 名（名称）
负担责任方法
住 所

第九条 合作人认缴或者实际缴付出资数额、 缴付期限、 出资方法:

姓名
(名称）
认缴出资额
实缴出资额
分期缴付出资额
缴付期限
出资方法
（非货币出资）评定方法

累计

第十条 利润分配和亏损分担措施
1、 企业利润和亏损, 由合作人依据以下百分比分配和分担: (合作协议未约定利润分配和亏损分担百分比, 由合作人平均分配和分担。)
2、 合作企业存续期间, 合作人依据合作协议约定或者经全体合作人决定, 能够增加对合作企业出资, 用于扩大经营规模或者填补亏损。
3、 企业年度或者一定时期利润分配或亏损分担具体方案, 由全体合作人协商决定。
第十一条 合作企业事务实施
1、 全体合作人委托合作人 为实施事务合作人, 其她合作人不再实施合作企业事务。不参与实施事务合作人有权监督实施事务合作人, 检验其实施合作企业事务情况, 实施事务合作人应定时其她不参与实施事务合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营情况和财务情况, 其实施合作事务产生收益归合作企业, 所产生亏损或者民事责任, 由合作企业负担。
2、 合作企业办理变更、 注销登记、 设置分支机构、 清算组立案、 修改合作协议应经全体合作人一致同意, 法律法规及本协议有明确要求除外。
第十二条、 实施事务合作人应含有条件和选择程序; 权限与违约处理措施; 除名条件和更换程序。
1、 实施事务合作人由全体合作人推举产生, 应含有以下条件:
（1）按期缴付出资, 对合作企业债务负担无限连带责任; （2）含有完全民事行为能力; （3）无犯罪统计, 无不良经营统计。
2、 实施事务合作人权限与违约处理措施。
实施事务合作人负责企业日常运行, 对外代表合作企业。实施事务合作人不根据合作协议约定或者全体合作人决定实施事务造成违约发生, 实施事务合作人应对其她合作人造成损失进行赔偿。
3、 实施事务合作人除名条件和更换程序。
实施事务合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决定将其除名, 并推举新实施事务合作人:
（1） 未按期推行出资义务;
（2） 因有意或重大过失给合作企业造成尤其重大损失;
（3） 实施合作事务时严重违反合作协议, 有不正当行为。
对实施事务合作人除名决议应该书面通知被除名人, 被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。
第十三条 入伙、 退伙
1、 新合作人入伙时, 经全体合作人同意, 并依法签订书面协议。签订书面协议时, 原合作人向新合作人通知合作企业经营情况和财物情况。
2、 新合作人与原合作人享受相同权利, 负担相同责任。新入伙一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任; 新入伙有限合作人对入伙前合作企业债务, 以其认缴出资额为限负担责任。
3、 有下列情形之一时, 合作人能够退伙:
①合作协议约定退伙事由出现;
②经全体合作人同意退伙;
③发生合作人难以继续参与合作企业事由;
④其她合作人严重违反合作协议约定义务。
合作人在不给合作企业事务实施造成不利影响情况下, 能够退伙, 但应该提前三十日通知其她合作人。
合作人违反《合作企业法》第四十五条、 第四十六条要求退伙, 应该赔偿由此给合作企业造成损失。
合作人有下列情形之一, 当然退伙:
（一）作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡;
（二）个人丧失偿债能力;
（三）作为合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、 责令关闭撤销, 或者被宣告破产;
（四）法律要求或者合作协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格;
（五）合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。
4、 有限合作人入伙、 退伙条件、 程序以及相关责任
有限合作人入伙时, 经全体合作人同意, 签订书面协议。新入伙有限合作人对入伙前有限合作企业债务, 以其认缴出资额为限负担责任。有限合作人符合本条第3款条件, 能够退伙。
5、 合作人有《合作企业法》第四十九条要求情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名。
对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。
6、 作为一般合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡, 对该合作人在合作企业中财产份额享受正当继承权继承人, 经其她合作人一致同意, 从继承开始之日起, 取得该合作企业合作人资格。作为有限合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其她组织终止时, 其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在有限合作企业中资格。一般合作人继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人, 经全体合作人一致同意, 能够依法成为有限合作人。全体合作人未能一致同意, 合作企业应该将被继承合作人财产份额退还该继承人。
有《合作企业法》第五十条要求情形之一, 合作企业应该向合作人继承人退还被继承合作人财产份额。
第十四条 有限合作人与一般合作人交换程序
1、 一般合作人转变为有限合作人, 或者有限合作人转变为一般合作人, 应该经全体合作人一致同意。
2、 有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。
3、 一般合作人转变为有限合作人, 对其作为一般合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。

4、 企业仅剩有限合作人, 应该解散; 企业仅剩一般合作人, 转为一般合作企业。
第十五条 争议处理措施
合作人对合作企业经营发生争议时, 经过合作人协商或调解处理, 合作人不愿经过协商、 调解处理或者协商、 调解处理不成, 能够向仲裁机构申请仲裁; 没有达成书面仲裁协议, 能够向人民法院起诉。
第十六条 解散与清算
1、 合作企业有下列情形之一, 应该解散:
　　（一）合作期限届满, 合作人决定不再经营;
　　（二）合作协议约定解散事由出现;
　　（三）全体合作人决定解散;
　　（四）合作人已不含有法定人数满三十天;
　　（五）合作协议约定合作目已经实现或者无法实现;
　　（六）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
　　（七）法律、 行政法规要求其她原因。
2、 企业解散后, 由清算人对企业财产债权债务进行清理和结算, 处理全部还未了结事务, 还应该通知和公告债权人。
3、 清算人关键职责:
①清理企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
②处理与清算相关合作企业未了结事务;
③清缴所欠税款;
④清理债权、 债务;
⑤处理合作企业清偿债务后剩下财产;
⑥代表企业参与诉讼或者仲裁活动。
清算结束后, 清算人应该编制清算汇报, 经全体合作人签字、 盖章, 在15日内向企业登记机关报送清算汇报, 办理企业注销登记。
第十七条 违约责任
合作人违反合作协议, 应赔偿其她合作人损失, 根据合作人负担责任类型, 负担对应责任。造成重大损失, 其她合作人能够对其进行起诉, 追究刑事责任。

全体合作人签字、 盖章:
年 月 日