投资管理公司股东协议模板.doc

某创业投资管理有限企业
股东协议

本股东协议（“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在中国（“中国”）【】签署:

甲方:
注册号码:
注册地址:

乙方:
注册号码:
注册地址:

（上述各方以下分别单称为“一方”, 合称为“各方”。）

鉴于各方拟利用各自拥有管理、 资金及项目资源优势, 设置XXXX投资管理有限企业, 从事与直接股权投资相关经营活动。各方依据《中国企业法》和其她相关中国法律法规要求, 经过友好协商, 在平等互利基础上一致达成本协议以下:

第一条 定义与解释

1.1 定义
在本协议中, 除上下文另有所指外, 下列名词含有以下含义:
企业、 管理企业
XXXX创业投资管理有限企业;
基金
XXXX创业投资基金;
本协议
XXXX创业投资管理有限企业提议人协议;
企业章程
XXXX创业投资管理有限企业章程;
被投资企业
企业出资投入企业;
企业资产
股东向企业实际缴纳出资、 企业对外投资及其收益;
人
任何个人、 合作、 企业、 协会、 信托、 合资企业、 联盟、 非企业组织、 政府部门或其她实体;
以上/以下
不包含本数;
工作日
除星期六、 星期日以及中国法定假日以外任何日子;
会计年度
公历1月1日至12月31日;
以书面形式/书面
印刷、 打印、 电传、 传真、 电子邮件、 复印和全部其她以永久可视方法表现或复制文字方法。

1.2 在本协议中, 除上下文另有所指外:
（1）“条”、 “项”、 “款”、 “附件”指本协议条、 项、 款、 附件;
（2）索引和标题仅为方便目使用, 不应该影响对本协议解释

第二条 企业设置

2.1 企业成立日
各方同意, 在本协议生效之日起【十】日（指法定工作日, 下同）内, 向登记注册机关申请办理企业营业执照。企业自营业执照签发之日起成立。

2.2企业名称和法定地址
汉字名称: XXXX创业投资管理有限企业（企业名称以工商登记机关核准为准）。
法定地址: 。

2.3 企业组织形式
企业组织形式是有限责任企业。企业以本身全部财产为限, 负担企业全部债务及责任。股东以其认缴出资额为限, 对企业债务负担责任, 根据其持股百分比分享企业利润及权益、 分担企业风险及亏损。

2.4企业营业期限
企业营业期限为七年, 自营业执照签发之日起算。
假如企业管理基金存续期延长, 到时本企业权力机构应该决定就营业期限对应延长, 直至基金完成注销。

第三条 宗旨、 经营范围、 投资范围及限制

3.1 宗旨
设置本企业宗旨【系为了发挥和利用各方优势和资源, 为管理基金提供专业投资管理服务, 实现股东利益最大化。】

3.2 经营范围
企业经营范围: 【创业投资业务; 代理其她创业投资企业等机构或个人创业投资业务; 创业投资咨询业务; 为创业企业提供创业管理服务业务; 参与设置创业投资企业与创业投资管理顾问机构。】（经营范围以工商登记机关审批内容为准）

3.3 投资限制

3.3.1 企业注册资本【仅应用于投资XXXX创业投资基金, 并作为管理人为其提供专业投资管理服务。
非经企业股东一致同意, 本企业不得从事其她投资业务。】

3.3.2本协议、 企业章程和基金有限合作协议共同组成一组相关企业、 基金资产运作和管理法律文件。本企业及其出资人、 经营管理人员在进行投资活动、 提供投资管理服务时应该遵遵法律、 法规以及前述协议文件要求。

第四条 出资

4.1 注册资本及持股百分比
企业注册资本为人民币叁佰万（3,000,000）元, 股东均以货币方法出资。各股东出资额、 出资方法、 持股百分比以下: 单位: 万元人民币
股东
注册号
认缴出资
实缴出资
出资额
出资方法
出资
百分比
出资额
出资方法
出资时间

货币
％

货币
年 月 日

货币
％

货币
年 月 日
累计

4.2 出资缴付期限及方法

4.21股东认缴出资额应该于企业设置之时一次性缴足。

4.2.2 相关各方出资完成后, 由企业委托在中国注册会计师验资, 出具验资汇报后, 由企业据以发给出资证实书。出资证实书关键内容包含: 企业名称、 成立日期、 股东名称及出资额、 出资日期、 发给出资证实书日期及出资证实编号等。

4.3各方申明, 其对企业出资为其自有正当资金, 或者其对企业出资资金起源不违反任何中国法律、 行政法规或其它要求。其对企业出资已经依据法律或其内部决议程序推行了充足及必需同意程序。

4.4 股权转让
4.4.1 股东之间或股东向股东以外人转让股权, 应该经股东协商一致方可进行。
4.4.2 经股东同意转让股权, 在相同条件下, 其她股东有优先购置权。

第五条 股东权利与义务

5.1股东享受以下权利:
（1）根据实缴出资百分比取得可分配利润和其她利益;
（2）企业增加注册资本时, 优先按实缴出资百分比认缴出资;
（3）出席股东会会议, 并在股东会上根据实缴出资百分比行使表决权;
（4）提名合适人选担任企业董事、 监事;
（5）查阅、 复制本章程、 股东会会议统计、 董事会会议决议、 监事
汇报和财务会计汇报, 查阅企业会计账簿;
（6）对列席股东会董事、 监事、 高级管理人员提出质询;
（7）股东会、 董事会会议召集程序、 表决方法违反法律、 行政法规或者企业章程, 或者决议内容违反本章程, 自该等决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销;
（8）董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程要求,
造成股东利益损害, 向人民法院提起诉讼;
（9）根据实缴出资百分比取得企业清算解散后剩下财产;
（10）法律、 行政法规或者本章程要求其她权利。

5.2 股东负担下列义务:
（1）遵遵法律、 行政法规和本章程, 依法行使股东权利;
（2）按期足额交纳所认缴出资;
（3）在企业成立后不得抽回出资;
（4）保守企业商业秘密和其她秘密, 维护企业利益;
（5）以其所认缴出资额为限对企业债务负担责任;
（6）不得滥用股东权利损害企业或者其她股东利益;
（7）不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益;
（8）法律、 行政法规或者本章程要求其她义务。

第六条 企业组织架构

6.1 股东会
企业设置股东会, 股东会由全体股东组成, 股东会是企业最高权力机构。

6.1.1 股东会行使下列职权:
（1）决定企业经营方针和投资计划;
（2）选举和更换董事;
（3）选举和更换监事;
（4）审议同意董事会汇报、 监事汇报;
（5）审议同意企业年度财务预算方案、 决算方案;
（6）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;
（7）对企业增加或者降低注册资本作出决议;
（8）对发行企业债券作出决议;
（9）对企业合并、 分立、 解散、 清算或者变更企业形式作出决议;
（10）修改本章程;
（11）本章程要求其她职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意, 能够不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上署名、 盖章。

6.1.2股东会会议分为定时会议和临时会议。

6.1.3 股东会定时会议每年召开一次, 于每个会计年度结束后六个月内召开。
在下列任一情况发生时, 企业应该在一个月内召开股东会临时会议:
（1）代表十分之一以上（包含本数）表决权股东提议;
（2）三分之一以上（包含本数）董事提议;
（3）监事提议。

6.1.4 股东会会议由董事会召集, 董事长主持; 董事长不能推行职务或不推行职务, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责, 由监事召集和主持; 监事不召集和主持, 代表十分之一以上（包含本数）表决权股东能够自行召集和主持。

6.1.5 召开股东会定时会议, 应该于会议召开十五日前通知全体股东。召开股东会临时会议, 应该于会议召开十日前通知全体股东。
会议通知应该以书面形式发出, 内容包含审议事项、 日程、 召开时间和地点, 并附有与审议事项相关相关材料。

6.1.6 股东能够亲自出席股东会, 也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人, 代理人在授权范围内行使表决权。股东会应该有全体股东参与方可召开。

6.1.7 股东会决议由股东根据实缴出资百分比行使表决权。
股东会作出决议分为一般决议事项和尤其决议事项。
一般决议事项必需经代表百分之五十及以上股东同意方为经过。
尤其决议事项必需经全体股东一致同意方为经过。

6.1.8 下列事项应该以尤其决议方法经过:
（1）审议同意企业年度财务预决算方案、 利润分配方案和填补亏损方案;
（2）企业增加或降低注册资本;
（3企业合并、 分立、 解散、 清算或者变更企业形式;
（4）决定企业资产担保事项;
（5）对发行企业债券作出决议;
（6）决定企业经营范围变更;
（7）修改企业章程;
股东会审议除前款所列事项之外事项时, 应该以一般决议方法经过。

6.1.9股东会会议应该制作书面决议和会议统计, 出席会议股东应该在会议统计和决议上署名。会议统计和决议应该作为企业档案保留。

6.2 董事会
企业设董事会, 对股东会负责。董事会由三名董事组成, 其中XXXX投资管理有限企业提名二名候选人, XXXX有限企业提名一名候选人, 董事由股东会选举产生。董事每届任期为三年, 任期届满 可连选连任。
董事会设董事长一人, 由XXXX投资管理有限企业提名候选人, 董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

6.2.1 董事在任期届满前能够提出辞职。董事辞职, 应该向董事会提交书面辞职汇报, 自股东会选举产生接任董事后方可正式辞职。接任董事任期为辞职董事剩下任期。

6.2.2 董事任期届满未立刻改选, 或者董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数, 在新任董事就任前, 原董事仍应该依据法律、 行政法规和本章程要求推行董事职务。

6.2.3 董事应该遵守《企业法》等法律、 行政法规以及本章程要求, 忠实推行职务, 维护企业利益, 不得利用在企业地位为自己谋取私利。

6.2.4 董事会对股东会负责, 行使下列职权:
（1）负责召集股东会, 并向股东会汇报工作;
（2）实施股东会决议;
（3）决定企业经营计划和投资方案;
（4）制订企业年度财务预算、 决算方案;
（5）制订企业利润分配方案和填补亏损方案;
（6）制订企业增加或降低注册资本方案;
（7）制订企业对外借款、 贷款, 发行债券方案;
（8）制订企业资产任何抵押、 质押或负担, 或企业为担保或赔偿任何个人、 实体或企业义务和/或债务而作出任何担保或赔偿方案;
（9）制订企业合并、 分立、 延长经营期限、 解散或者变更企业形式方案;
（10）决定企业内部管理机构设置;
（11）同意企业基础业务管理制度和财务管理制度;
（12）聘用或解聘总经理、 财务责任人;
（13）聘用或解聘为企业服务会计师事务所、 律师事务所;
（14）同意或决定解除企业与管理基金之间管理协议;
（15）决定与管理基金有限合作人签署隶属协议, 但该等隶属协议不应损害有限合作企业或其她合作人正当权益;
（16）审议同意关联交易;
（17）制订企业章程修正案;
（18）根据本协议要求向股东披露企业经营和财务情况; 以及
（19）股东会给予其它职权。

6.2.5 董事会会议分为定时会议和临时会议。
董事会每年召开二次定时会议, 分别于上六个月和下六个月召开。
在下列任一情况发生时, 企业应该在一个月内召开董事会临时会议:
（1）董事长认为必需时;
（2）一名以上（包含本数）董事提议时。

6.2.6 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能推行职务或不推行职务, 由由半数以上董事召集和主持。

6.2.7 召开董事会定时会议, 应该于会议召开十日前通知全体董事; 召开董事会临时会议, 应该于会议召开五日前通知全体董事。

6.2.8 会议通知应该以书面形式发出, 内容包含审议事项、 日程、 召开时间和地点, 并附有与审议事项相关相关材料。

6.2.9 董事会必需有全体董事出席方为有效董事会会议应该由董事本人出席, 董事因故不能亲自出席董事会会议时, 能够书面委托其她人士代为出席董事会。委托书应该载明代理人姓名、 代理事项、 权限和使用期限, 并由委托人署名或盖章。

6.2.10 董事会会议能够经过现场会议、 电话、 视频等方法举行, 也能够不召开会议而以传签方法作出决议。
不管经过何种方法举行董事会会议, 会议召开和表决应该符正当律、 行政法规和本章程要求。

6.2.11 董事会决议表决, 实施一人一票。
董事会决议分为尤其决议和一般决议。
尤其决议必需经全体董事一致同意方为经过, 一般决议必需经全体董事过半数同意方为经过。

6.2.12 下列事项应该以尤其决议方法经过:
（1）决定企业经营计划和投资方案;
（2）制订企业利润分配方案和填补亏损方案;
（3）制订企业增加或者降低注册资本以及发行企业债券方案;
（4）制订企业合并、 分立、 变更企业形式、 解散方案;
（5）同意企业基础业务管理制度和财务管理制度;
（6）聘用或解聘经理、 财务责任人;
（7）聘用或解聘为企业服务会计师事务所、 律师事务所;
（8）同意或决定解除企业与管理基金之间管理协议;
（9）决定与管理基金有限合作人签署隶属协议, 但该等隶属协议不应损害有限合作企业或其她合作人正当权益;
（10）审议同意关联交易;
11）制订企业章程修正案;
（12）于企业经营期满前12个月, 决定企业未退出投资项目处理方案;

6.2.13 董事会会议应该制作书面决议和会议统计, 出席会议董事应该在决议和会议统计上署名。决议和会议统计应该作为企业档案保留。

6.2.14 董事长为企业法定代表人, 行使以下职权:
（1）主持股东大会和召集、 主持董事会会议;
（2）督促、 检验董事会决议实施;
（3）对外签署各项协议或协议; 以及
（4）董事会授予其她职权。

6.3 监事
企业不设置监事会, 设监事一名, 由【甲】方提名人选, 经由股东会选举产生。企业董事不得兼任监事。监事任期每届三年。监事任期届满, 连选能够连任。

6.3.1监事在任期届满前能够提出辞职。监事辞职, 应该向股东会提交书面辞职汇报, 自股东会同意更换该监事并选举产生接任监事后方可正式辞职。接任监事任期为辞职监事剩下任期。

6.3.2监事任期届满未立刻改选, 在新任监事就任前, 原监事仍应该依据法律、 行政法规和本章程要求推行监事职务。

6.3.3 监事应该遵守《企业法》等法律、 行政法规以及本章程要求, 忠实推行职务, 维护企业利益, 不得利用在企业地位为自己谋取私利。

6.3.4 监事对股东会负责, 行使下列职权:
（1）检验企业财务;
（2）对董事、 高级管理人员实施企业职务行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、 企业章程或者股东会决议董事、 高级管理人员提出免职提议;
（3）当董事、 高级管理人员行为损害企业利益时, 要求董事、 高级管理人员给予纠正;
（4）提议召开临时股东会会议, 在董事会不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
（5）向股东会会议提出提案;
（6）依据《企业法》第一百五十二条要求, 对董事、 高级管理人员提起诉讼;
（7）监事能够列席董事会会议;
（8）本章程要求或股东会授予其她职权;

第七条 企业经营管理

7.1 经理
企业设经理一名, 由董事会决定聘用或者解聘。经理对董事会负责, 行使下列职权:
（一）主持企业生产经营管理工作, 组织实施董事会决议;
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案;
（三）拟订企业内部管理机构设置方案;
（四）拟订企业基础管理制度;
（五）制订企业具体规章;
（六）提请聘用或者解聘企业副经理、 财务责任人;
（七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外负责管理人员;
（八）董事会授予其她职权。
经理列席董事会会议。

7.2 财务责任人
企业财务责任人由甲方委派人员担任, 财务责任人依据企业财务管理制度负责企业财务会计工作。企业财务管理制度由企业董事会全体董事一致经过后施行。

7.3 投资团体
企业将视投资项目需要, 由甲乙双方推荐一定数量投资经理、 投资助理组成投资团体。
第八条 费用负担、 利润分配和亏损负担
8.1企业营运费用（包含但不限于企业管理人员及其她雇职员资及福利、 办公场所租金等费用、 为寻求潜在投资机会进行早期调研费用）由企业以其自有资金支付。

8.2企业应该在每一会计年度终了时编制财务会计汇报, 并依法经会计师事务所审计。
企业应该在财务会计汇报经审计后十日内将财务会计汇报送交各股东。

8.3 企业分配当年税后利润时, 应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上, 能够不再提取。
企业法定公积金不足以填补以前年度企业亏损, 在依据前款要求提取法定公积金之前, 应该先用当年利润填补亏损。
企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润, 企业根据股东实缴出资比
例分配。

8.4 企业股东根据各自实缴资本百分比进行利润分配。

8.5 企业股东根据各自实缴资本百分比分担企业亏损。

第九条 违约责任

9.1 相关各方应本着老实、 信用标准自觉推行本协议。如因一方不推行本协议要求义务, 致使本协议要求目无法实现, 守约方、 企业有权要求违约方赔偿由此造成一切损失。

9.2假如股东未按本协议要求数额和期限缴纳出资, 则该股东应被视为违反本协议, 除应为该等违约行为负担全部责任外, 该股东还应就逾期未付出资向本企业支付滞纳金, 滞纳金根据中国人民银行公布、 到时适用最短期人民币贷款利率再加百分之一(1%), 直至当期应付出资额全额支付时为止。

9.3 因为一方违约, 造成本协议不能推行或不能完全推行时, 由违约方负担违约责任。如出现多方违约, 依据各方过失, 由各方分别负担对应违约责任。

第十条 企业终止和清算

10.1 在以下任何一个情况下, 本企业应该终止并清算:
（1）企业章程要求营业期限届满;
（2）股东会决议解散;
（3）因企业合并或者分立需要解散;
（4）人民法院依据《企业法》第一百八十三条要求给予解散。

10.2 企业解散, 应该依法成立清算组。
清算组在清理企业财产、 编制资产负债表和财产清单后, 应该制订清算方案, 并报股东会确定。
10.3 企业财产在分别支付清算费用、 职职员资、 社会保险费用和法定赔偿金, 缴纳所欠税款, 清偿企业债务后剩下财产, 根据股东实缴出资百分比分配。
10.4 清算组在清理企业财产、 编制资产负债表和财产清单后, 发觉企业财产不足清偿债务, 应该依法向人民法院申请宣告破产。
10.5 企业清算结束后, 清算组应该制作清算汇报, 报股东会确定, 并报送企业登记机关, 申请注销企业登记, 公告企业终止。

第十一条 不可抗力

11.1 就本协议而言, 不可抗力事件是指于本协议签署之时, 任何出资人无法预见, 不能避免且不能克服事件(包含但不限于行政方法、 中央或地方政府政策、 天灾、 地震、 台风、 洪水、 火灾、 罢工、 战争、 暴乱、 内乱或恐怖主义活动)。

11.2 在发生不可抗力事件时, 假如受影响股东部分或全部无法推行本协议, 该股东应该立刻通知其她股东, 并应该在十五个工作日内提供不可抗力事件详情和有效证实文件, 以及不能推行或者不能完全推行或者需要延期推行本协议理由。全体股东应该依据不可抗力事件对推行本协议影响程度, 友好协商决定是否或怎样继续推行本协议及本企业章程。

11.3 假如发生不可抗力事件, 任何股东均无须对因不可抗力事件停止或延迟推行本协议而使其她股东招致任何损害、 费用成本或损失负担责任。上述停止或延迟推行本协议不得视为违约。

第十二条 通知

12.1 通知方法和地址
本协议任何一方在发送本协议项下或与本协议相关通知时, 应该采取书面形式。以专员、 传真、 特快专递或挂号信件送达下列地址或传真号码, 或者送达接收方已经事先通知其她地址或传真号码:

XXXX有限企业
地址:
电话:
传真:
联络人:

XXXX投资管理有限企业
地址:
电话:
传真:
联络人:

12.2 送达
任何通知,假如专员送达, 则在上述地址递交时被认为已送达; 假如传真送达, 则在按上述传真号码正常发送后被认为已送达。假如特快专递或挂号信件送达, 则在接收方签收时被认为已送达。

第十三条 管辖和争议处理

13.1 管辖
本协议签订、 生效、 推行、 解释和争议处理均受中国法律管辖。

13.2 争议处理
因本协议引发、 产生或与本协议相关任何争议应该由股东经过友好协商处理。假如争议未能经过协商处理, 则任何股东有权将争议提交【】仲裁委员会依据该委员会到时有效仲裁规则进行仲裁。【】仲裁委员会所做出仲裁裁决是终局性, 对各方均含有约束力。

第十四章 保密

14.1 各股东同意, 在本协议谈判、 签署、 推行过程中, 将包含相关各方业务、 财务情况、 研究开发及其她事项机密和专有信息和资料披露。该等信息和资料以及本协议中要求均为保密信息。接收保密信息一方(“接收方”)只能为本协议所设定目而使用保密信息。未经提供保密信息一方(“披露方”)事先书面同意, 接收方不得向第三方披露保密信息。接收方违反保密约定, 应该负担违约责任。

14.2本协议所列保密义务不受本协议经营期限终止影响。

第十五条 协议修改、 变更与终止

15.1本协议组成股东就本协议中所列事项达成全部协议, 并替换各方之间先前就上述事项做出全部讨论、 统计、 备忘录、 谈判、 谅解和全部其她文件和协议。

15.2 本协议修改或变更, 须经各方协商一致同意, 签署书面协议方能生效。

15.3本协议附件为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。

15.4 因为不可抗力致使本协议无法推行、 或经营宗旨无法达成、 或一方严重违约, 使本协议推行成为无须要或不可能, 经各方一致经过, 并报原审批机关立案, 能够终止本协议。

第十六条 协议生效及其她

16.1 本协议自各方签字、 盖章之日起生效。

16.2 本协议正本一式【六】份, 协议签字方各执一份, 企业留存一份, 用于正式上报材料【三】份, 各文本含有相同法律效力。

【以下无正文】

【本页为XXXX创业投资管理有限企业股东协议签字页】

甲方: XXX集团有限企业（盖章）

法定代表人或授权代表（签章）:

日期: 年 月 日

乙方: XXXX投资管理有限企业（盖章）

法定代表人或授权代表 （签章）:

日期: 年 月 日