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企业整体收购协议
转让方（以下简称甲方）: XX有限企业（以下简称为甲方）
法定代表人:
股权持有些人: 持有甲方 %股权
股权持有些人: 持有甲方 %股权
受让方（以下简称乙方）: XX 有限企业(以下简称为乙方)
注册地址:
法定代表人:

鉴于:
1、 甲方系依据《中国企业法》及其它相关法律、 法规之要求于_______年____月____日设置并有效存续有限责任企业。注册资本为人民币________元; 法定代表人为: __________; 工商注册号为: _____________;
2、 乙方系依据《中国企业法》及其它相关法律、 法规之要求于_______年____月____日设置并有效存续有限责任企业。注册资本为人民币________元; 法定代表人为: __________; 工商注册号为: _____________;
3、 甲方股权持有些人为: _________、 _________; 其中_________持有甲方 %股权, __________持有甲方 %股权。至本协议签署之日, 甲方各股东已按相关法律、 法规及《企业章程》之要求, 按期足额缴付了全部出资, 并正当拥有该企业全部、 完整权利。
4、 甲方全部股权持有些人均一致同意将所持有甲方共100%股权以及甲方办公等全部设备、 设施经过转让方法, 将甲方企业全部股权及办公等全部设备、 设施（不包含应收应付款项, 即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方, 且乙方同意转让。
第一条、 先决条件
1、 签署本协议之前, 甲方应满足下列先决条件:
（1）甲方向乙方提交转让方企业章程要求权力机构同意转让企业全部股权及全部资产决议。
（2）甲方财务帐目真实、 清楚;转让前企业一切债权, 债务均已正当有效剥离。且甲方及股权持有些人应向乙方出具对应书面申明及确保。
（3）甲方负责向乙方委托会计、 审计组织审计甲方财产、 资产情况对应财务资料, 方便于乙方对甲方进行资产、 财务情况进行评定。
上述先决条件于本协议签署之日起 日内, 还未得到满足, 本协议将不发生法律约束力; 除造成本协议不能生效过失方负担缔约损失 元之外, 本协议双方均不负担任何其它责任, 本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条、 转让之标
甲方同意将其各股东持有企业全部股权及其她全部资产根据本协议条款出让给乙方; 乙方同意根据本协议条款, 受让甲方股权持有些人持有全部股权和全部资产, 乙方在受让上述股权和资产后, 依法享受XX企业100%股权及对应股东权利。
第三条、 转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意, XX企业企业股权及全部资产转让价格累计为人民币 万元整。此款于本协议签署之日起 日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证, 待甲方及其股权持有些人办理完本协议第四条及第五条约定义务后, 由甲方股权持有些人持乙方确定书向公证部门支取。
第四条、 股权及资产转让
本协议生效后 日内, 甲方应该完成下列办理及移交事项:
（1）将XX企业管理权移交给乙方(包含但不限于将董事会、 监事会、 总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
（2 ）签署此次股权及全部资产转让所需相关文件, 负责办理XX企业相关工商行政管理机关等变更登记手续;
（3）移交甲方能够正当有效证实及享受企业股权及资产转让给乙方全部文件。
（4）负责办理XX企业迁址手续、 向乙方指定场所全部些人以甲方名义租赁场地, 并进行迁址、 办理迁址变更登记。租赁地为:
甲方办理本款约定手续时所产生费用由甲方股权持有些人负担。
第五条、 转让方之义务
（1）甲方及其股权持有些人须配合与帮助乙方对企业审计及财务评价工作。
（2）甲方及其股权持有些人须立刻签署应由其签署并提供与该股权及资产转让相关全部需要上报审批相关文件。
（3）甲方及其股权持有些人须依本协议之要求, 办理该等股权及资产转让之报批、 立案手续及工商等变更登记以及XX企业迁址等手续。
第六条、 受让方之义务
（1）乙方须依据本协议第三条之要求将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。
（2）乙方将按本协议之要求, 负责督促甲方及其股权持有些人立刻办理该等股权及资产转让之报批手续及工商等部门变更登记、 迁址等手续。
（3）乙方应立刻出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具相关文件。
第七条、 陈说与确保
（1）转让方在此不可撤销陈说并确保:
① 甲方股权持有些人自愿转让其所拥有XX企业全部股权及全部资产。
② 甲方及其股权持有些人就此项交易, 向乙方所作之一切陈说、 说明或确保、 承诺及向乙方出示、 移交之全部资料均真实、 正当、 有效, 无任何虚构、 伪造、 隐瞒、 遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有该等股权及全部资产上没有设置任何形式之担保, 亦不存在任何形式之法律瑕疵, 并确保乙方在受让该等股权及全部资产后不会碰到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方及其股权持有些人确保其就该股权及全部资产之背景及XX企业之实际现实状况已作了全方面真实披露, 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响任何内容。
⑤ 甲方股权持有些人对甲方股权、 甲方对企业资产都有全部正当权力签订本协议并推行本协议, 甲方签署并推行本协议项下权利和义务并没有违反XX企业章程之要求, 并不存在任何法律上障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议代表已经过全部必需程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后, 将组成对甲方各股东正当、 有效、 有约束力文件。
⑧ 甲方承诺在此过渡期内妥善保留管理XX企业一切资产; 维护XX企业企业现实状况, 预防企业资产价值降低。
⑨甲方对于收购协议所提供一切资料, 负有保密义务。
（2） 受让方在此不可撤销陈说并确保:
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力签订本协议并推行本协议项下权利和义务, 并不存在任何法律上障碍或限制。
③ 乙方确保受让该等股权及全部资产意思表示真实, 并有足够条件及能力推行本协议。
第八条、 违约责任
协议任何一方未按本协议之要求推行其义务, 应按以下方法向相关当事人负担违约责任。
（1）如甲方及其股权持有些人未按约定完成本协议第四条及第五条义务或违反本协议第七条之陈说与确保, 则乙方有权解除本协议, 由此甲方及其股权持有些人所产生损失由其自担; 且甲方其及股权持有些人应向乙方支付违约金_________万元。
（2）乙方未按本协议之约定立刻向公证部门提存股权及资产之转让价款, 按逾期付款金额负担日万分之三违约金。
（3）上述要求并不影响守约者依据法律、 法规或本协议其它条款之要求, 就本条要求所不能赔偿之损失, 请求损害赔偿权利。
第九条、 争议之处理
　因推行本协议及其本协议附件所产生争议应首先由双方协商处理, 协商不成交由 市仲裁委员会并按其现行有效仲裁规则进行仲裁, 仲裁是终局且对双方终有约束力。
第十条、 协议修改、 变更、 补充
本协议之修改、 变更、 补充均由双方协商一致后, 以书面形式进行, 经双方正式签署后生效。修改、 变更、 补充部分以及本协议附件均视与本协议含有相同法律效力且为本协议不可分割部分。
第十一条、 协议之生效
本协议经双方正当签署后即产生法律效力。
第十二条 本协议一式三份, 各方各执一份, 第三份备存于XX企业内; 副本若干份, 供报批及立案等使用。
甲方（公章）:
法定代表人:
股权持有些人:
股权持有些人:
签署日期:

乙方（公章）:
法定代表人:
签署日期:

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