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（作为出让方）
与

（作为收购方）
之

股权收购协议书

年 月 日

目录
1.定义和解释
2.协议生效
3.成交前应采取行动
4.股权收购
5.购置价款及支付方法
6.出让方承诺及确保
7.收购方承诺及确保
8.股权交割
9.保密和公告
10.不负担责任
11.交割后承诺
12.保密和公告
13.协议终止
14.违约责任
15.适使用方法律和争议处理
16.通知及联络
17.其她

本协议书由下列各方于年月日在签署:
收购方:
地址:
法定代表人:
企业法人营业执照号:
组织机构代码证号:
收购方（收购方为自然人适用）:
地址:
国籍:
身份证号:

出让方:
地址:
法定代表人:
企业法人营业执照号:
组织机构代码证号:
出让方（出让方为自然人适用）:
地址:
国籍:
身份证号:
（出让方和收购方以下合称“各方”, 单独一位称“一方”）
引言
A. 系一家依据（填写目标企业所在国）法律注册并有效存续（填写目标企业性质）, 法定注册地址为（下称“企业”）。企业主营 业务（下称“业务”）。
B.出让方累计拥有企业 %股权。
C.依据本协议约定价格、 条款和条件, 出让方同意向收购方出售企业%股权; 依据本协议约定价格、 条款和条件, 收购方同意向出让方购置企业%股权（下称“出售股权”）。
D.在收购方收购出售股权后, 企业股权结构为, 企业将变更为一家（填写企业资本性质, 如中外合资、 外商独资等）企业。
鉴于此, 各方约定以下:
第1条 定义和解释
1.1定义
除非收购方和出让方另有约定, 不然本协议中使用一切词语均含有以下要求对应含义:
通常公认会计准则: 指中国境内（不包含香港尤其行政区、 澳门尤其行政区及台湾地域）被普遍接收中国会计准则。
关联企业: 指直接或间接控制企业、 受企业控制或与企业共同受控制任何企业。控制是指直接或间接地拥有相关企业最少50%投票权。
账目:
经审计账目: 系指企业经审计截至经审计账目日（含）十二个月（12）期间账目。
经审计账目日:
生效日:
营业日:
交割日:
账目:
交割:
权利负担: 指任何质押、 抵押、 留置、 选择权、 限制、 优先购置权、 优先权、 第三方权利或权益、 任何种类权利负担或担保权益、 或者有类似效力任何类型优先安排（包含全部权保留和信托安排）。
损失: 指任何损失、 损害、 责任、 义务、 索赔、 费用、 开支（包含调查费用和合理律师费）、 罚金、 罚款、 有形或无形资产价值降低等。
税: 指中国或任何其她司法管辖区国家、 地域各级财政机关、 税务机关、 海关或其她任何政府部门征收任何形式税、 预扣税、 关税、 收费、 分摊或者任何性质征收款（包含与之相关任何形式罚金、 罚款、 滞纳金和利息）。
元: 指中国法定货币人民币（RMB）单位。

（其她定义可依据交易实际情况进行补充）
1.2解释
在本协议中, 除非另有明确说明:
1.2.1对任何引言、 条款、 附件、 附表援引均指对本协议引言、 条款、 附件、 附表援引。
1.2.2本协议标题仅为阅读方便, 在任何情况下均不影响对本协议任何条款和任何部分解释。
1.2.3 包含系指“包含但不限于”。
第2条 协议生效
2.1生效先决条件
2.1.1本协议生效以下列全部条件满足为前提:

2.1.2生效日: 指审批机构颁布同意文件同意本协议、 合资经营协议和新企业章程（可视实际交易情况列举, 下同）之日。（本条款适用与内资企业收购外资企业或国有企业 , 或外资企业收购内资企业, 以及法律明确要求需要审批内资企业收购内资企业,其它内资企业收购请依据实际交易情况约定）。
2.2生效日前义务
各方同意并确定, 在本协议中要求各方在生效日之前采取相关行动条款, 自本协议由各方签署后即对各方拥有完全约束力和法律效力。
第3条 交割前应采取行动
3.1申请同意
3.1.1在本协议、 合资经营协议、 新企业章程经各方同意并签署后, 各方应立刻向审批机关提交本协议、 合资经营协议、 新企业章程及其它必需文件, 共同向审批机关申请同意股权收购和将企业变更为 企业。
3.1.2需提交审批机关下列文件应由出让方提供:

3.1.3需提交审批机关下列文件应由收购方提供:

3.2申请注册登记
出让方应在审批机构颁布同意文件同意本协议、 合资经营协议及新企业章程且本协议按第2条要求已经生效之日起立刻, 但最迟不超出三十(30)日, 促进企业向登记机关申请变更企业注册登记和企业营业执照签发。在申请过程中, 收购方提供必需帮助。
3.3交割前业务运作
自本协议签订之日至交割日:
3.3.1各方应经尽最大努力维持现在企业组织现实状况。
3.3.2未收到任何一方事先书面同意, 另一方不得以企业名义签署不利于企业及其业务、 资产任何协议、 协议、 承诺书或谅解书。
3.3.3如发生任何实质性不利于本协议项下交易或企业财产、 业务事件和情况, 或对任何一方在企业股权产生任何留置、 质押、 或阻碍, 一方应将情况立刻通知其它各方。
第4条 股权收购
4.1根据本协议条款并以满足本协议全部条件为前提, 出让方应向收购方出售且收购方应向出让方购置累计代表企业%股权（“股权收购”）以下:
序号
出售方
对注册资本出资
股权百分比
转让出资
出售股权

累计

出售股权包含本协议签署之日及以后随附于该股权全部权利和权益, 且不得附带任何权利负担。
4.2交割后企业股权百分比
序号
股东姓名或名称
注册资本出资
股权百分比

累计

第5条 购置价款及支付方法
5.1收购方依据本协议就收购出售股权应向出让方支付价款总计人民币（大写）: ; （RMB: ）（下称“购置价款”）, 购置价款在出让方之间分配以下:

序号
出让方
出让股权
转让出资
溢价
购置价款

累计

5.2公平对价: 各方认可并同意, 购置价款系基于对出让方出让其在企业注册资本中所占股份公正、 平等对价。购置价款包含出让方在企业全部股权权益, 包含但不限于全部没有形和有形资产。
5.3支付
5.3.1以在交割日完成交割为前提, 收购方应于交割以后营业日内向出让方（一次或分批, 由各方依据实际交易情况约定）支付购置价款。
5.3.2购置价款应根据中国外汇管理要求以等值元（人民币）经过方法支付给出让方指定银行账户。（相关汇率等由各方依据实际情况约定）
5.3.3由收购方银行收取与购置价款相关银行费用由收购方负担, 由出让方银行收取与购置价款相关银行费用由出让方负担。
5.3.4如收购方在支付购置价款后: （1）相关政府部门不一样意本协议或拒绝颁发营业执照; （2）依据本协议 第 条要求本协议被终止时。则出让方在收到收购方书面要求后五（5）日内将已收取购置价款及其利息全部退还给收购方。
5.4 税

5.3费用及开支: 全部在中国境内由中国政府征收、 与本协议项下交易相关一切费用和产生开支将由中国法律、 法规要求其负担一方负担（包含法律顾问和财务费用）。不过, 各方同意促进企业负担与政府同意本协议相关资产评定全部费用。
第6条 出让方陈说及确保
出让方共同或单独地向收购方陈说和确保, 在本协议签署日、 生效日及交割日:
6.1权力和授权
6.1.1出让方系中国公民, 含有法律要求权利、 权力和行为能力签署本协议和每一份将由其签署与本协议项下交易相关其她协议或文件, 并推行其在本协议及该等其她协议或文件项下义务。
6.1.2出让方是一家依据中国法律设置企业, 含有法律要求权利、 权力和行为能力签署本协议和每一份将由其签署与本协议项下交易相关其她协议或文件, 并推行其在本协议及该等其她协议或文件项下义务。
6.2含有约束力协议
本协议及每一份由每一位出让方签署与本协议项下交易相关其她协议或文件, 自本协议或该等其她协议或文件各自生效日（除非本协议或该等其她协议或文件另有约定）起, 组成每一位出让方含有法律约束力义务并可依据其条款针对每一位出让方强制实施。
6.3企业
本协议及附件、 附表所述相关企业信息真实、 正确, 企业在中国境内和境外均不拥有任何分支机构、 办事处或子企业。
6.4出售股权
6.4.1出让方是企业全部注册登记和法律上股东, 分别拥有第4.1条所述百分比企业股权。
6.4.2出售股权代表企业%股权, 且出让方根据第4.1条所要求百分比拥有出售股权。
6.4.3企业注册资本已由出售方全部缴清。出售股权或其任何部分不存在任何权利负担, 不存在设定于出售股权或其任何部分上权利负担任何协议、 安排或义务, 也不存在任何限制出让方转让出售股权有效法院命令、 判决或仲裁裁决。出让方有权自由转让出售股权而无需取得非本协议一方任何人同意。在交割时, 出让方将向收购方交付和转移对出售股权完整全部权及权益。
6.4.4出让方向收购方转让出售股权不与适适用于出让方、 企业或出售股权任何法律相冲突, 也不与任何一位出让方或企业作为一方当事人任何协议相冲突。
6.4.5出让方根据本协议向收购方转让出售股权所需全部许可已经取得或将于股权交割前取得。
6.5投资
企业不拥有其她任何企业、 企业或者法律实体任何股权, 无任何其她类型投资, 也不受任何书面协议或谅解约束去取得任何其她企业、 企业或法律实体任何股权或进行任何其她类型投资。
6.6账目、 账簿和统计
6.6.1账目（包含经审计账目和在经审计账目日以后全部账目）是根据中国法律要求和通常公认会计准则给予编制, 客观和公正反应了企业截至相关账目日期财务情况和账目中所述会计期间企业经营业绩。不存在账目未反应和未披露任何负债, 不管该负债是实际、 或有或其她形式。
6.6.2企业账簿和其她统计是正确、 完整和最新, 而且依据中国法律要求和中国通行标准、 标准和管理保持。
6.6.3企业会议纪要簿包含企业股东会或董事会全部会议或企业股东会或董事会采取全部行动完整和正确统计。
6.6.4在交割时, 企业全部账目、 账簿、 会议纪要簿和其她统计将皆由企业持有。
6.7资产
6.7.1包含在经审计账目中每一项资产以及企业在经审计账目日以后取得每一项资产（企业在正常业务过程中处理资产或依据本协议处理资产除外）:

6.8知识产权

6.9债务
6.9.1截至交割日, 企业不存在由任何人提供还未偿还任何借款, 也不存在给任何人提供任何还未被偿还贷款, 而且企业不存在向任何人提供还未终止任何确保或其她担保, 也不存在任何人向企业提供还未终止任何确保或其她担保。
6.9.2截至交割日, 除企业在正常业务过程中产生债务外, 企业不存在任何其她债务, 不管该债务是实际还是或有。
6.10权利负担
企业资产上不存在任何权利负担, 企业也不受任何协议或承诺约束在其任何资产上设置任何权利负担。
6.11租赁
企业已就其占有或使用全部厂房、 办公场所和职员宿舍根据不高于市场水平租金签署正当有效租赁协议, 而且该等租赁协议在交割日以后继续保持正当有效并使用, 企业有权在交割日以后连续占有或使用该等厂房、 办公场所和职员宿舍。
6.12许可
企业已经取得使其能够依据中国法律拥有、 运行和使用其资产、 制造其产品和经营业务所需全部许可, 而且全部该等许可均完全有效。
6.13协议
6.13.1除企业和其职员之间劳动协议外, 企业作为一方全部协议或协议系企业在正常业务过程中签署, 除任何该等协议或协议中明确做出要求外, 不存在根据任何含有法律约束力安排要求企业给予或支付任何折扣、 回扣或任何性质佣金, 而且不管是企业还是该等协议或协议向对方均未违反任何该等协议或协议。
6.13.2企业从事任何业务、 或限制企业在任何地域内销售产品、 或限制企业与任何人竞争、 或任何其她限制企业自由经营业务协议或协议约束。企业作为一方任何协议或协议均为授予相对方任何权利基于本协议项下股权收购而终止该等协议、 协议或设置或增加企业对任何人任何义务。
6.13.3每一份关键协议真实、 完整和正确复印件将由出让方于本协议签署后五（5）个营业日内提供给收购方。每一份关键协议均完全有效, 并可依据其条款实施。自该等关键协议复印件提供给购置方以来, 没有对任何关键协议做出任何修改或同意做出任何修改。
6.14雇佣事宜
6.14.1出让方应向购置方提供一份截至本协议签署日企业全部职员完整清单, 该清单中须列明职员姓名、 年纪、 性别、 资历、 职位、 薪水、 奖金、 福利、 社保基金、 住房公积金和其她比要信息。
6.14.2企业已根据中国劳动法要求与其全部职员签署有效劳动协议。根据企业与其职员劳动协议或依据中国法律要求, 全部到期并应由企业支付薪水、 奖金、 福利、 社保基金、 赔偿金和所得税已由企业全部支付或缴纳。
6.14.3企业没有为其任何职员引进也未计划为其任何职员引进股权激励、 股权期权、 利润分成或其她类似激励计划。
6.14.4企业未在任何关键方面违反相关职员聘用和工作安全中国法律要求。不存在企业任何职员针对企业任何立即提起或未决纠纷或索赔。
6.15破产
企业未停止支付且有能力支付其到期债务, 不存在任何已经提起、 正在进行或立即被提起宣告企业无清偿能力或破产、 或以其她方法造成企业重组或清算任何法律行动。
6.16诉讼
不管在任何司法管辖区, 均不存在由企业提起或针对企业提起任何已经开始、 未决或立即开始法律行动, 不存在任何已经开始、 未决或立即开始与企业业务或企业任何资产相关、 或可能影响企业业务或企业任何资产任何法律行动, 也不存在由任何法院、 仲裁庭、 政府机构作出针对企业、 或与企业业务或企业任何资产相关、 或可能影响企业业务或企业任何资产任何还未推行判决、 裁定、 仲裁裁决或决定。
6.17税务
6.17.1企业已支付其应该支付全部税, 也不存在就任何税支付罚款、 滞纳金、 罚金或利息责任。
6.17.2企业未包含而且也将不会包含任何税务争议。就出让方最大程度所知, 无任何税务机关已经开始对企业税务事项进行调查或表明意欲进行调查, 也无任何可能引发该等调查将被提起事实存在。
6.18无重大不利改变
自经审计账目日以来:
6.18.1企业一直根据以往经营业务正常方法经营业务, 且未发生相关下列事项任何重大不利改变:
（1）企业业务、 经营、 资产或负债、 经营业绩、 前景或情况（财务情况或其她情况）
（2）企业在正常业务过程中经营业务能力。
6.19遵遵法律
企业在全部重大方面均根据应适使用方法律要求经营业务、 制造其产品和运行其资产。
6.20环境保护事宜
企业经营完全符合中国或相关政府部门相关环境保护方面要求和要求, 不存在任何人因企业违反环境保护法律而针对企业提起任何索赔或进行任何调查。
6.21信息
全部相关出售股权、 企业、 企业资产、 负债、 财务情况和业务信息以及其她对购置方而言可能关键信息, 均已书面披露给购置方或其顾问、 代理或代表, 而且全部该等信息以及本协议所包含全部信息均是真实和正确, 并不存在任何误导。
第7条 收购方陈说和确保
收购方向出让方陈说和确保, 在本协议签署日、 生效日及交割日:
7.1权力和授权
收购方含有法律要求权利、 权力和授权签署本协议和每一份将由收购方签署与本协议项下所述交易相关其她协议和文件并推行其在本协议和每一份该等其她协议和文件项下义务。
7.2无冲突
收购方签署和推行本协议或每一份由收购方签署与本协议项下所述交易相关其她协议和文件, 不会与收购方章程或中国法律相冲突。
7.3有约束力协议
本协议以及每一份由收购方签署与本协议项下所述交易相关其她协议和文件, 自本协议或每一份该等其她协议和文件各自生效日起（除非本协议或每一份该等其她协议或文件另有约定）, 组成收购方一项含有法律约束力义务且可依据其条款针对收购方强制实施。
7.4股权购房资金
收购方已经准备足够资金或已经做出充足融资安排以推行其在本协议项下付款义务, 且资金起源正当。
第8条 股权交割
8.1交割前义务
自本协议签署日起至交割日期间内, 出让方应该遵守并促进企业遵守下列全部条款:
8.1.1经营业务
企业应该:
（1）在全部方面根据本协议签署日之前所采取正常方法经营业务;
（2）尽商业上合理努力与其用户、 供给商和其她对业务含相关键意义人保持良好关系;
（3）在全部方面遵守适适用于其法律（包含中国税法）;
（4）与收购方就企业管理和经营以及任何可能对业务产生重大影响行动进行协商。
除非经收购方事先书面同意或本协议另有约定, 企业不得:
（1）对其使用会计方法做出任何变更;
（2）对在本协议签署日前企业已采取业务管理政策、 供货和原材料订购、 成品运输、 向用户出具发票和催收债务操作通例做出任何将对业务经营产生不利影响变更;
（3）终止或修改任何关键协议, 签署任何将成为关键协议协议, 或签署任何限制企业从事任何业务或在任何地域销售任何产品或与任何人进行竞争而且对企业业务经营组成实质损害协议。
（4）购置或处理任何资产, 但在正常业务过程中并以公平市场价格进行或依据第8.2条要求进行除外;
5）在任何资产上设置任何权利负担;
（6）向任何人提供贷款或许可存在对任何人任何贷款, 向任何人借款, 为任何债务提供担保或许可存在对任何债务任何担保, 或在正常业务过程之外负担任何义务、 招致任何费用或负担任何责任;
（7）进行任何资本性支出, 向任何人进行任何投资, 或与任何人设置任何合作和合营企业;
（8）与任何人签署任何新劳动协议, 修改或终止与其任何职员之间任何劳动协议或增加任何职员酬劳, 但按摄影关劳动协议要求或中国法律要求进行除外;
（9）对管理人员进行任何重大变更。
8.1.2处理不动产
在交割日之前, 企业应以不低于账面价值价格处理其拥有全部不动产。
8.1.3清理账款
企业应在交割日前偿还全部贷款, 并结清全部到期应收账款和应付账款。
8.1.4保险
企业应就其资产、 产品和业务购置全部必需保险单并维持该等保险完全有效, 不得许可该等保险被撤销、 中止或终止。
8.1.5知识产权
企业应采取全部必需行动以保持其知识产权有效性和价值, 并保护其知识产权不受侵犯。未经收购方事先书面同意, 企业不得向任何人转让或许可其任何知识产权。
8.1.6免去
除非经收购方事先书面同意, 企业不得取消、 削减或免去对任何人任何债权或放弃对企业含相关键价值任何权利。
8.1.7信息提供
企业应许可收购方和收购方财务人员、 法律和财务顾问及其她授权代表合理取得企业全部账簿、 账目、 档案、 统计和接触企业全部职员、 用户、 供给商、 审计师、 律师, 并立刻向收购方提供其合理要求相关企业业务、 资产、 负债、 经营、 财务事项、 职员或管理人员任何信息。
8.1.8通知
出让方应即时书面通知收购方任何将引发或可能引发以下任何事项事件或情形发生:
（1）使出让方在本协议项下任何陈说和确保在任何重大方面或为不真实、 不正确或存在任何误导;
（2）组成或造成出让方违反或不能遵守其在本协议项下任何义务或承诺
（3）造成出让方不能满足任何交割条件。
8.2交割条件
8.2.1交割先决条件
本协议项下股权收购交割以及收购方推行本协议项下支付购置价款义务, 以下述全部每一项条件得到满足为前提（下称“交割条件”）,除非由收购方以书面形式豁免:
（1）本协议、 合资经营协议和新企业章程已经生效;
（2）企业股东会已经经过决议, 在该股东会决议中出让方同意向收购方转让出售股权, 而且放弃她们各自对出售股权优先购置权;
（3）登记机关已经颁发合资企业营业执照;
（4）出让方在本协议中做出全部陈说和确保于本协议签署日起在全部实质方面是真实、 正确, 而且于交割日在全部实质方面仍然是真实、 正确;
（5）出让方已经推行和遵守本协议要求其在交割日之前推行和遵守全部义务和承诺;
（6）不存在已经开始或立即开始针对出让方或企业或影响企业业务或任何资产、 从而可能使股权收购完成成为不可能胡不正当或已经或可能产生重大不利影响任何法律行动;
（7）企业没有发生任何已经或可能产生重大不利影响事件、 情形和改变。
8.2.2交割条件满足
（1）每一方应单独或与其她各方一起尽最大努力促进其控制下交割条件得以尽可能早满足, 而且出让方应该根据收购方合理要求, 向收购方提供交割条件已经满足证实。假如任何一方知悉可能阻碍任何交割条件满足任何事项、 情形或事件, 应立刻通知其她各方。
（2）假如直至本协议签署日起个月届满之日, 任何一项交割条件还未得到满足或还未被收购方依据其完全自主决定书面通知出让方豁免 则收购方有权自行选择终止本协议, 在此情况下第14条应适用。
（3）假如直至本协议签署日起个月届满之日, 因为收购方原因造成任何一项交割条件还未得到满足, 则出让方有权自行选择终止本协议, 在此情况下第14条应适用。
8.3交割
8.3.1交割日
交割应于下述日期（下称“交割日”）进行, 但前提条件是在该等日期之前, 全部交割条件已经满足或被收购方以书面形式豁免:
（1） 合资企业营业执照颁发之以后第个营业日; 或
（2） 各方另行约定其她日期。
8.3.2交割
（1）在交割时, 出让方应向收购方提供:
（a）审批机构签发同意本协议、 合资经营协议和新企业章程同意证书;
（b）第8.2.1条第（2）款所要求企业股东会决议;
（c）企业全部原董事会组员以及监事辞职函;
（2）在交割时, 出让方应确保企业全部许可、 证书、 文件和资料置于企业保管之下, 并使收购方能够随时获取, 包含:
（a）企业营业执照;
（b）企业公章和财务印章;
（c）企业账目、 账簿、 会议纪要簿和其她统计;
（d）相关企业全部银行账户信息;
（e）企业持有全部许可;
（f）证实企业对每一项资产拥有全部权全部权证书或其她含有类似法律效力文件;
（g）相关企业知识产权全部注册证书及全部资料、 数据和文件;
（h）企业作为一方全部协议和协议;
（i）企业与其全部职员签署劳动协议;
（j）相关企业业务、 经营、 资产、 财务、 权利、 索赔、 义务、 债务和责任其她全部文件和资料。
8.3.3交割一经完成, 收购方即成为出售股权唯一法律上和登记注册全部些人。
8.4购置价款支付
交割后, 收购方应根据第5.3条约定支付购置价款。
8.5交割审计
8.5.1出让方应在交割日或最迟于交割以后个营业日向收购方提供交割账目。
8.5.2在购置方收到交割账目后, 各方最迟应于收购方收到交割账目后
个营业日内促进企业聘用一家各方可接收、 在中国注册会计师事务所作为审计师（下称“审计师”）对交割账目进行审计（包含对资产进行清点）并出具经审计交割账目（下称“经审计交割账目”）。由审计师根据经审计交割账目所计算企业净资产值应是最终净资产值, 对各方均含有约束力。审计师费用由企业负担。
8.5.3假如:
（a）由审计师根据经审计交割账目所计算企业净资产值小于人民币和/或（b）, 则出让方应经过以现金向企业支付对应金额方法补足差额。
第10条 不负担责任
10.1不负担责任
各方在此同意和确定, 在交割后, 不管收购方还是企业, 均不因本协议项下股权收购而负担或负责企业因交割之前企业经营活动或因交割之前发生或存在任何事件或情形而引发或与该等活动、 事件或情形相关相关下述事项或下述事项相关任何责任和义务:
10.1.1未纳税或未足额纳税;
10.1.2未付或未足额支付企业应付职员薪水、 奖金、 福利和赔偿金以及未缴纳或未足额缴纳企业应为职员缴纳社保基金。
10.2出让方同意连带地对收购方和企业遭受因第10.1条中所要求任何责任或义务而引发或与之相关任何和全部损失向她们进行赔偿, 并使她们免受任何损害。出让方应对该等损害负担赔偿责任。
本款所要求赔偿义务独立于本协议其她条款所要求赔偿义务, 且独立于上述任何受赔偿方依据本协议任何其她条款或中国法律所享受任何其她权利和救助。
第11条 交割后承诺

第12条 保密和公告
12.1保密
12.1.1每一方对本协议存在、 内容及其在准备、 谈判和推行本协议过程中从其她各方（下称“信息提供方”）收到或将要收到任何保密信息（合称“保密信息”）进行保密, 并不得向任何第三方披露, 但根据下述第12.1.2条之约定进行披露除外, 一方有权拒绝接收信息提供方还未提供保密信息。
12.1.2一方可在下列情形下披露保密信息:
（1）在其推行本协议所必需程度内, 向其职员、 代理人、 顾问或关联方披露保密信息, 不过披露保密信息一方应对其职员、 代理人、 顾问或关联方违反第13条披露保密信息负担责任。
（2）假如该等披露系依据法律要求或根据任何含有管辖权政府部门或仲裁庭要求或依据其要求、 命令进行。
（3）假如该等披露系依据任何证券交易所或对其含有管辖权任何监管机构要求进行;
（4）假如在披露时该披露保密信息非因为违反第13条约定已经成为可公开取得或成为公众所知悉信息;
（5）其能够提供证据证实该披露保密信息已经由其从第三方取得且该第三方未违反对信息提供方任何保密义务;
（6）其能够提供证据证实该披露保密信息系由其在未使用信息提供方提供保密信息情况下独立开发;
（7）假如该等披露系本协议任何条款所明确许可或系为完成本协议所述交易所必需;
（8）假如其已经就披露该保密信息取得信息提供方事先书面同意;
（9）在本协议第12.2条所许可程度内进行。
12.2公告
12.2.1除根据第122.2条约定进行外, 任何一方不得就本协议或其任何条款做出公告。
12.2.2在下列情形下, 任何一方可就本协议标事项做出公告:
（1）假如该等公告系依据法律要求或根据任何含有管辖权政府部门或仲裁庭要求或依据其要求、 命令进行;
（2）假如该等公告系依据任何证券交易所或对其含有管辖权任何监管机构要求进行;
（3）假如已经取得其她各方事先书面同意。
12.3保密义务终止
本第12条所要求保密义务在本协议依据第13条终止以后两（2）年内继续适用。不过, 在根据本协议完成股权收购后, 本第12条要求保密义务不再适用。
第13条 协议终止
13.1如出现下列任何一个情况, 本协议可在交割之前任何时间终止, 不过假如本协议已经根据第2条之要求生效, 在经审批机关深入同意后终止:
13.1.1经各方书面一致同意终止本协议;
13.1.2假如交割最迟未在本协议签署以后个月届满之日完成, 则任何一方可书面通知其她各方终止本协议;
13.1.3假如出让方严重违反本协议而且在收到收购方相关该等违约书面通知后三十（30）日内未对该等违约进行补救, 则收购方可书面通知出让方终止本协议;
13.1.4假如收购方严重违反本协议而且在收到出让方相关该等违约书面通知后三十（30）日内未对该等违约进行补救, 则出让方可书面通知出让方终止本协议。
13.2依据第13.1.2款、 第13.1.3款、 第13.1.4款之要求终止本协议并不影响任何一方因任何其她各方违反本协议而享受任何权利或救助。

第14条 违约责任
14.1本协议项下全部陈说、 确保、 承诺、 义务和赔偿在交割以后仍然有效。本条所要求赔偿附件于本协议任何其她条款以及各方签署与股权收购协议相关其她协议或任何适使用方法律所要求任何其她权利、 救助和赔偿。
14.2出让方违约责任及赔偿
14.2.1出让方应连带地对收购方和企业遭受因出让方违反本协议项下任何陈说、 确保、 承诺或义务而引发或与之相关任何和全部损失, 向其进行赔偿并使其免受任何损害, 但最高赔偿金额不超出人民币。
14.2.2假如出让方违反本协议项下任何陈说、 确保、 承诺或义务, 则收购方除依据本协议或依据法律所享受全部其她权利和救助以外, 有权从应付出让方购置价款中扣减与购置方因该等违约所遭受损失相等金额。
14.3收购方违约责任及赔偿
收购方应对出让方遭受因收购方违反本协议项下任何陈说、 确保、 承诺或义务而引发或与之相关任何和全部损失向出让方进行赔偿并使出让方免受任何损害; 但最高赔偿金额不超出人民币。
第15条 适使用方法律和争议处理
15.1适使用方法律
本协议效力、 解释和实施均适用中国法律和法规。
15.2争议处理
与本协议相关任何争议应由各方经过协商处理, 该等协商应在一方向其她各方发出相关协商书面要求后立刻开始。假如在上述通知发出后九十（90）日内争议未能经过协商处理, 则争议应提交至（）处理:
A. 方所在地人民法院;
B. 仲裁委员会, 根据申请仲裁时该会行之有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局, 对各方均含有约束力。

第16条 通知及联络
16.1出让方和收购方之间任何通知和其她通讯均应以汉字并以书面形式做出, 其她任何形式通知将不产生任何权利及义务。
16.2通知生效时间
16.2.1以图文传真方法发送, 应在发送方传真机确定发生成功之日起生效;
16.2.2以专员递送或快递方法发送, 在送达本协议项下各方通讯地址日起生效, 而不管接收方是否签收;
16.2.3以电子邮件方法发送, 在收到接收方确定时生效。
在前述任何一个情况下, 均应按第16.3条所列地址发送。
16.3各方地址:

16.4 每一方地址发生变更, 应在发生变更次日以书面通知其她各方, 指定以后接收本协议项下任何通知和其她通讯新地址。
17 其她
17.1修改
对本协议任何修改均应以书面方法进行并经各方签署后方可生效, 但假如根据中国法律要求需要审批机关审批, 则该修改在经审批机关同意后方可生效。
17.2转让及
未经其她各方事先书面同意, 任何一方不得出让、 转让其在本协议项下任何权利或义务或质押其在本协议项下任何权利。
17.3可分割性
假如本协议任何条款因任何原因在某种程度上丧失约束力、 失效、 无效, 则该条款不影响本协议中任何其她条款效力。各方应尽最大努力, 在经审批机关同意后, 以一项有效和可强制实施条款替换该无效条款。
17.4弃权
本协议任何条款可由享受该条款权利一方在任何时候以书面形式放弃。一方为行使或延迟行使其依据应适使用方法律或本协议有权行使任何权利, 不应被视为放弃该等权利, 也不排除以后任何时间对该等权利行使; 一方部分或部分行使任何该等权利不排除对其它部分行使或对该等权利深入行使或对任何其她权利行使。
17.5语言和份数
本协议签署英文文本份正本和汉字文本正本, 两种文本含有相同效力, 每一方认可已审阅两种文本, 并确定两种文本在全部实质方面一致。

附件:

（以下为签字页）

各方于本协议文首所载日期正式签署本协议。

出让方:

收购方: