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Contract du Commerce Exclusif

Entre
___nom de société_____ ( dénomé ci-après « l’Argent ») avec son siège social __________________________
et
___nom de société_____(dénomé ci-après « la partie » comme individuel et « les parties » comme collective) avec son siège social ______________________

Il est tout d’abord rappelé que :
La Société travaille dans le domaine de développer, fabriquer et vendre sur le marché européen, surtout, des produits alimentaires français qui représentent une culture gastronomique européenne. Ces produits, par exemple biscuits, chocolats, miel, thé, confitures, bonbons, etc., sont vendent sous le nom de marque de la société « ---------- », les labels des fabricants ou ceux des clients.

Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit :

1. Définitions :
Dans ce Contrat, les termes et les expressions suivants doivent être entendus comme suit :

(a) « Contrat » signifie ce Contrat du Commerce Exclusif.

(b) « Informations confidentielles » signifient toutes les informations relévées d’une Partie à l’autre Partie et qui concernent les affaires d’une Partie ou les relations commerciales des Parties, telles que les informations en lien avec finances, produits, services, clients et fournisseurs (elles ne se limitent pas par aux exemples mentionnés ci-dessus).

(c) « Date Effective » signifie la date écrite en tout bas.

(d) « Termes Généraux et Conditions de Vente » signifient les termes généraux de l’époque et en cours ainsi que les conditions de vente de la Société.

(e) « Vente Net » signifie les paiements actuellement venant de l’Agent et reçus par la Société.

(f) « Produits » signifient les produits de la Société énumérés dans son catalogue.

(g) « Durée » signifie la période commençant à partir de la Date Effective et terminant comformément à l’article 11.(d).

(h) « Territoire » signifie le continent Chinois, Hong Kong et Macau.

(i) « Marques Déposées » signifient tous les marques de fabrique, marques de services, noms de marque, noms commerciaux, noms de domaine ainsi que des slogans de temps en temps utilisés par la Société en relation avec des Produits (quoi qu’ils soient enregistrés ou non-enregistrés).

2. Octroi du droit

(a) Nomination. Soumise aux termes et aux conditions du Contrat, la Société désigne l’Agent comme son agent exclusif pour lancer et promouvoir des Produits sur le Territoire.

(b) Restrictions sur les Activités de l’Agent. L’Agent ne doit pas :
i) s’engager à toute activité promotionnelle concernant les Produits destinée principalement aux clients hors de Territoire,
ii) solliciter des commandes des Produits venant de tout client potentiel qui se trouve hors de Territoire,
iii) solliciter des commandes des Produits venant de tout client potentiel qui se trouve sur le Territoire mais avec l’intention de l’exportation.

(c) Restrictions sur les Activités de la Société. La Société elle-même ne doit pas, ainsi qu’elle devra procurer une garantie de la part de ses agents ou d’autres intermédiaires hors de Territoire de ne pas :
i) s’engager à toute activité promotionnelle concernant les Produits destinée principalement aux clients du Territoire,
ii) solliciter des commandes des Produits venant de tout client potentiel qui se trouve sur le Territoire,
iii) solliciter des commandes des Produits venant de tout client potentiel qui se trouve hors de Territoire mais avec l’intention de l’exportation vers le Territoire.

3. Marques Déposées
(a) Propriété. L’Agent reconnaît la propriété exclusive de la Société des Marques Déposées et n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt dans ou sur les Marques Déposées. Toutes les bonnes volontés concernant les Marques Déposées s’appliqueront exclusivement au bénéfice de la Société. Au cours de la Durée, l’Agent ne doit pas tenter d’enregistrer l’une des Marques Déposées ou tout autres marques de fabrique, marques de services, noms de marque, noms commerciaux, noms de domaine ainsi que slogans confusément ressemblant aux Marques Déposées. Aux frais de la Société, l’Agent doit exécuter ces dossiers et prendre des actions nécessaires à l’avis raisonnable de la Société pour établir la propriété de la Société du droit des Marques Déposées.

(b) Octroi des droits. Soumis aux termes et aux conditions par la présente, pendant la Durée, l'Agent est accordé par la Société un droit non-exclusif, non-transférable et révocable de l'utilisation des Marques Déposées concernant la commercialisation et la promotion des Produits sur le Territoire, conformément aux termes et conditions du Contrat ainsi que toutes les indications issues de la Société. Pendant la Durée, l’Agent doit avoir le droit d’indiquer au public qu’il est l’Agent authorisé des Produits.

4. Obligations de l’Agent
En supplément des résponsabilités et des obligations présentées dans le Contrat, l’Agent doit :

(a) Lancer et promouvoir fidèlement les Produits sur le Territoire.
(b) Maintenir un bureau et une force de vente formée adéquatement et compétente des Produits.
(c) Développer des matériaux de promotion des Produits pour l’utilisation appropriée sur le Territoire. Soumis à l’approbation préalable par la Société, ces matériaux incluent les modifications des matériaux de promotion de la Société.
(d) Participer aux salons et aux expositions sur le Territoire où les Produits seront promus.
(e) Assister la Société de fournir les services de soutien aux clients de Produits sur le Territoire.
(f) Répondre parfaitement et promptement à toutes les communications de la Société et de ses clients sur le Territoire.
(g) Promettre d’un achat des Produits équivalent à une valeur de €3,000,000.00 (Trois Millions Euros) durant les premières cinq années suivant la Date Effective.
(h) Promettre de payer un acompte vers la Société, durant le premier semestre de , 20% de la valeur attendue des Produits Nets des Ventes conformément à la disposition 4(h) qui s’élève à €600,000.00 (Six Cent Mille Euros). Cet acompte sera déduit des commandes passées par l’Agent. Le montant déduit ne doit pas dépasser treinte pour cent (30%) de chaque commande.
(i) Dans ce cas, à la fin de la Durée du Contrat, si l’Agent ne parvient pas à générer suffisamment de commandes pour contrebalancer cet acompte, aucun remboursement ne sera effectué vers l’Agent, sous réserve de Contrat est terminé avant 11e décembre pour les causes conformément aux termes de l’article 11(d) et 12, où un remboursement est négociable entre la Société et l’Agent.
(j) Préparer, maintenir et soumettre à temps tous les documents et rapports raisonnablement nécessaires vers la Société dès la demande. Tous les documents et rapports doivent conformer à toutes les indications issues de la Société.

5. Obligations de la Société
En supplément des résponsabilités et des obligations présentées dans le Contrat, la Société doit :

(a) Aider l’Agent en fournissant gratuitement un approvisionnement suffissant des Produits, incluant données statistiques, listes du prix, catalogues et autres documents de promotion.
(b) Fournir à l’Agent d’une unité de démonstration de chaque Produit. Ces unités de démonstration appartiennent toujours à la Société.
(c) Fournir à l’Agent de la formation de Produit et du soutien de ventes sur le terrain pour améliorer sa force de vente. La fréquence et le contenu de la formation sont déterminés par la Société.
(d) Lancer les publicités dans les médias pertinents et participer aux salons et aux expositions sur le Territoire où les Produits seront promus.

7. Prix de Produit
Les prix élaborés par la Société peuvent varier en fonction des coûts et de la stratégie de la Société. Dans ce cas, l’Agent sera informé 1(un) mois avant la date d’exécution des nouveaux prix. En cas d’augmentation soudaine et importante du coût sous n’importe quel aspect, les nouveaux prix peuvent entrer en vigueur immédiatement. Les nouveaux prix ne toucheront aucune commande confirmée.

8. Non-concurrence
Au cours de la Drurée et aussi pendant une durée de 1 (un) an commençant à courir à l’interruption volontaire du Contrat de l’Agent ou la résiliation de la Société conformément à l’article 11(c), l’Agent ne devra pas directement ou indirectement sur le Territoire, lancer, vendre ou promouvoir la vente, ou s’engager à toute activité commerciale des produits ou service qui sera en concurrence avec des Produits.

9. Confidentialité
(a) Obligations de Non-Divulgation et Non-Usage. Sauf accord préalable par écrit de la Partie divulguée ou l’autorisation présentée dans le Contrat, la Partie destinataire ne peut pas utiliser les Informations Confidentielles de la Partie divulguée ou les communiquer à un tiers sans consentement préalable de la Partie divulguée. La Partie destinataire ne peut que divulguer ces Informations Confidentielles à ses employés et entrepreneurs qui ont besoin de ces informations. En outre, avant la divulgation des Informations Confidentielles, l’employés ou l’entrepreneur doit être mis au courant de la nature confidentielle des Informations Confidentielles et doit exécuter, ou est déjà restreint par un accord non-divulgation contenant les termes et conditions conformément aux termes et aux conditions du Contrat.
(b) Retour des Informations Confidentielles. A la résiliation ou l’expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, ou à la demande antérieure de la Partie divulguée, la Partie destinataire devra rendre à la Partie divulguée sous une forme tangible, toutes les propriétés ou les Informations Confidentielles de la Partie divulguée que la Partie destinataire peut avoir en sa possession ou sous son contrôle. La Partie destinataire pourra conserver une copie des Informations Confidentielles dans ses dossiers juridiques.
10. Violation des droits de propriété intellectuelle
L’Agent accepte que, si il est informé ou apprend une nouvelle de la violation réelle ou alléguée des Marques Déposées ou d’autres droits de propriété intellectuelle de la Société par un tiers sur le Territoire, l’Agent informera dans les plus brêfs la Société. Aucune poursuite judiciaire concernant la violation réelle ou alléguée ne pourra être effectuée par l’Agent pour contre le tiers sans consentement préalable par écrit de la Société.

11. Durée et Résiliation

(a) Durée. Ce Contrat prendra effet à la Date Effective et sauf résiliation préalable conformément à l’Article 11(b) ou 11(c) ci-dessous, devra continuer pour une durée de 5 ans suivant la Date Effective ( ci-après la « Durée Initiale »).
A l’expiration de la Durée Initiale et de chaque durée de renouvellement par la suite, ce Contrat sera automatiquement renouvelé pour une période supplémentaire de 2 (deux) ans (ci-après la « Durée de Renouvellement »), sous réserve de notification de résiliation écrite de l’une des Parties à l’autre Partie dans un délai de 180 jours civils avant la Durée Initiale ou la Durée de Renouvellement.

(b) Résiliation Sans Cause. Trois ans suivant la Date Effective, la Société pourra terminer ce Contrat à quelque moment que ce soit pour quelque raison que ce soit dans un délai de 60 jours civils en donnant une notification de resiliation écrite à l’Agent. De même, l’Agent pourra terminer ce Contrat à quelaque moment que ce soit pour quelque raison que ce soit dans un délai de 60 jours civils par une notification de resiliation écrite à la Société.

(c) Résiliation en raison des Violations Graves
Ce Contrat pourra être terminé par l’une des Parties dans un délai de 60 jours civils par une notification de resiliation écrite à l’autre Partie suivant une violation grave provoquée par l’autre Partie. Les Violations Graves incluent :
i) Toutes les violations conformément à l’Article 2(b), 2(c), 3, 8, 9 ou 15,
ii) Toute autre violation qu’une Partie ne réussit pas à récupérer dans un délai de 60 jours civils suivant la réception de la notification écrite par l’une des Parties,
iii) L’Agent échoue à atteindre l’objectif convenu des Produits Nets des Ventes pour une période de 24 mois,
iv) Toutes les activités ou assistances exécutées par l’Agent qui nuisent la validité ou la propriété des Marques Déposées ou d’autres droits de propriété intellectuelle de la Société,
v) un acte d’extrême négligence ou de faute intentionnelle par l’une des Parties,
vi) l’insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l’une des Parties.

(d). Ce Contrat pourra être terminé par l’accord commun entre la Société et l’Agent à quelque moment que ce soit avant la fin de la Durée Initiale.

(e) Effet de Résiliation. A la résiliation du Contrat, l’Agent devra cesser toute commercialisation et promotion de, ainsi que toute demande des bons de commande pour, des Produits et rendre toutes les unités de démonstration, renseignements de promotion et autres matérieux similaires que la Société peut avoir fourni à l’Agent en lien avec ses activités ci-dessus.

12. Force Majeure
Chacune des Parties seront dispensée de tout retard ou échec aux travaux sauf s’il soit provoqué par des raisons de quelque événement ou imprévu que ce soit qui sont hors du contrôle raisonnable. Ces raisons incluent, mais ne se limitent pas aux, actes de Dieu, actes de guerre, incendies, insurrections, grèves, ou conflits de travail, graves, émeutes, tremblements de terre, inondations, explosions ou autre actes de nature.

Les obligations et les droits de la Partie seront étendus au jour le jour pour une période équivalente à la durée de cette interruption excusable. Lorsque ces imprévus se calment, les obligations respectives des Parties seront reprises.

Au cas où l’interruption des obligations de la Partie dispensée dure une période supérieure à 90 jours civils, chacune des Parties peut avoir le droit à terminer ce Contrat par une notification écrite à l’autre Partie 60 jours civils au préalable.

13. Entrepreneurs indépendants
Toutes les deux Parties sont des entrepreneurs indépendants et s’engagent dans l’opération de leurs propres affaires respectives. Chacune des Parties s’occupe complétement de leurs propres employés, servants et agents. Les employés, servants et agents de la Partie ne seront pas considérés comme employés, servants et agents de l’autre Partie pour quelque motif que ce soit.

15. Nature de Privé
La Société et l’Agent consentent à la non-divulgation de l’existence or du contenu de ce Contrat à un tiers sans accord écrit au préalable par l’autre Partie, à l’exception de :
i) informer ses consultants, avocats ou audits qui ont besoin de ces informations,
ii) être demandée(s) par la loi ou l’ordre judiciaire,
iii) être demandée(s) dans le cadre de la restructuration d’une Partie, sa fusion de l’autre société, ou la vente de tous, ou quasiment tous, les biens ou actifs d’une des Parties,
iv) être demandée probablement dans le cadre de l’applicati