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中外合作经营企业协议
第一章 总则
____________有限企业, 遵照________法律注册________企业(简称________),
地址: ________________为甲方与________________有限企业, 遵照
________________法律注册________________企业(简称________), 地址
________________为乙方。甲方和乙方(简称双方)同意依据《中国中外
合作经营企业法》及其她相关法律要求, 共同成立一家合作经营企业(简称合营公
司)。
合营企业宗旨系引进专利技术进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备, 乙方提供专利技术。双方按本协议附件列明项目投入。
合营企业由甲方独自经营管理, 乙方承包使用技术全过程, 确保其产品达成协议要求要求。乙方提供专利技术按本协议第五条款要求, 以分成费措施作为赔偿。
第二章 定义
本协议及附件中所引用技术名词分别叙述, 其意义明确以下:
2.1 “产品”系指协议附件所列产品。
2.2 “专利”系指经登记获有专利权和经登记获有实用新型专利权及本协议附件所列明须经申请专利技术。
2.3 “技术”系指为满足生产、 使用、 保养及销售该产品所需技术并为乙方现在所持有或未来能取得并有权向第三者公开技术数据、 配方、 生产程序、 终纸、 说明书、 手册目录及信息等。
2.4 “商标”系指协议附件所列明商标。
2.5 “技术帮助”____按协议要求乙方每年派出____名生产和发展该产品技术教授至合营企业生产部门指导生产, 逗留期限由合营企业与乙方约定。该教授薪俸及往返差旅费由乙方负担, 在中国逗留期间住宿、 膳食及生活津贴由合营企业负担。
应合营企业要求, 乙方按双方约定合适时间内派____名技术教授至合营企业就相关生产、 生产过程及销售产品等方面提供更有效技术帮助。合营企业应支付教授从受雇地至合营企业差旅费及在中国期间住宿、 膳食及生活津贴等费用。
2.6 “技术信息交换”____在协议期限内乙方将已改善技术通知合营企业。合营企业在使用技术中作改善时, 应通知乙方。经改善技术, 其全部权属改善一方并受本协议载明保密条款所约束。
2.7 乙方确保: 按双方议定时间提供技术信息应是正确、 完整和清楚, 由乙方提供实用技术是最优异; 合营企业按乙方要求在正确地应用其技术情况下, 合营企业产品应达成国际优异水平。

第三章 专利和商标使用
3.1 不经乙方同意, 合营企业在按协议要求生产、 使用和销售该产品外, 不得使用其专利、 商标和技术。
3.2 事先未得到书面同意, 合营企业不得对所生产产品进行修改。合营企业生产产品与乙方生产产品质量应相同。乙方有权采取任何须需方法确保合营企业产品达成要求质量水平。
3.3 在协议期限内乙方向合营企业提供使用技术系在中国境内生产及销售其产品, 并按协议要求亦向乙方提供在国际市场中销售产品。
3.4 合营企业应乙方请求, 在可能情况下, 于合适时候在____________以乙方名义申请、 登记、 注册其提供技术, 使乙方取得其技术专利及专利权。
3.5 合营企业根据双方议定, 在销售产品上须标志商标时, 应标明该产品是按乙方许可证制造。
3.6 合营企业出售全部产品所使用名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合营 企业可使用其她名称和商标在中国市场销售。
第四章 第三方伪造及侵犯
合营企业若发觉有任何伪造产品或侵犯专利或商标时, 应立刻通知乙方。即使, 仅乙方独家持有对其伪造产品或失常使用产品、 侵犯专利或商标时采取追究或数次诉讼或采取其她行动权利, 但乙方对合营企业就上述相关情况提出多种提议应给予合适考虑。为此, 乙方可用合营企业名义作原告人或双方联合作原告人, 合营企业对此不应无理由地给予拒绝, 但须先取得合营企业专题书面同意。
第五章 分成费
5.1 在协议期限内合营企业须向乙方为合营企业提供技术及帮助给予赔偿费。
5.2 依据协议及附件生效日起180天内合营企业应支付售出该产品总净售额____%分成费。其分成费应依据该产品净售价计算。
5.3 按协议附件要求分成费应从得到该项技术之日起实施________年, 以后, 每年递减
5.4 合营企业应保持完整、 正确统计, 便于确定向乙方支付款额, 乙方可派会计师代表乙方审查其统计, 自________年____月____日起, 于协议期限内每年每季度后60天内向乙方提供季度销售汇报。销售汇报应列明上一个季度内出售产品数量净售价并附上应支付款额数字。销售汇报应由合营企业主管财务者签署。
5.5 合营企业依据协议及乙方书面指定银行将所得款额以美元按时汇至乙方。

第六章 技术培训
6.1 按合营企业协议, 乙方应向企业提供技术培训, 以提升企业雇员技术水平。
6.2 乙方同意向合营企业选拔雇员按下述技术范围提供培训: ____________产品制造、 发展、 销售和使用; ____________加工生产及相关工厂实习; 培训其她相关技术待合营企业与乙方协商而定。
6.3 乙方不提供与制造、 销售或维修保养该产品无直接关系任何事宜培训, 亦不提供乙方对第三方负担有保密义务项目培训。
6.4 培训人数和内容、 地点、 期限及其她相关培训事宜由合营企业与乙方约定。
6.5 合营企业若需要求乙方派遣指导人员、 技术教授及相关管理人员至中国对中方人员进行培训, 合营企业应支付聘用人员从受雇地至合营企业全部差旅费及在中国期间住宿、 膳食及生活津贴费用。
6.6 按本协议要求, 合营企业属下雇员凡参与并完成由乙方提供培训计划者, 自培训完结后1年内, 不得向合营企业提出辞职。
第七章 优先条款
7.1 合营期间合营企业所需要材料、 设备、 配件等在价格、 供货时间和质量相同条件下, 必需优先购置和使用中国制造产品。
7.2 合营期间合营企业所需各项服务, 在费用、 时间和服务质量相同条件下, 必需优先同中国相关单位签署承包和技术服务协议。
7.3 在费用、 时间和质量方面相同条件下, 合营企业必需优先购置和采取由甲、 乙任何一方直接签署承包协议一方所提供货物和服务。
第八章 保密
合营企业认可并同意在协议期内由乙方提供技术系属秘密。合营企业及其全体雇员和工作人员应按协议列明目而使用其技术, 在未得到乙方事先书面同意, 不得向任何第三者公开或透露此技术, 自签署协议至终止协议, 该项技术保密期限为____年。
第九章 合营期限
9.1 合营企业合作经营期限是以合营企业取得营业执照签发之日起计算, 为期________年。
9.2 当合作经营期限届满前6个月, 除双方同意终止外, 合营企业合作经营期限可按《中国中外合作经营企业登记管理措施》要求继续作为期2年延长, 但必需经过相关部门同意并办理变更登记手续。
9.3 在未得到乙方事先专题书面同意, 合营企业或甲方应确保将全部技术和其她权利退还给乙方, 且在未来任何时候无权继续使用与本协议相关专利、 商标或技术。
第十章 仲裁
10.1 甲、 乙双方对本协议发生任何争吵应首先经过各方主管部门以相互信赖精神给予处理。若于30天内双方主管部门不能处理时, 双方可推荐第三方给予调解。
10.2 若于30天内调解不能处理时, 甲方与乙方同意将争吵提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 按仲裁程序给予仲裁。
10.3 若对本协议有效性、 解释或强制实施等发生争吵时, 仲裁员应依据协议条款及国际商业通例给予有效处理。
10.4 在发生争吵, 并将争吵提交仲裁过程中, 除所争吵并提交仲裁争吵事项外, 双方都应按本协议要求, 继续实施各自权利和推行各自义务。
10.5 仲裁裁决是终局性, 对双方都有约束力, 仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁决。
第十一章 不可抗力
11.1 双方遇有没有法控制事件或情况应视为不可抗力事件, 但不限于火灾、 风灾、 地震、 爆炸、 战争、 叛乱、 暴乱、 传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件一方造成另一方不能推行协议要求义务时, 应将推行协议时间延长, 延长时间与发生不可抗力事件所延误时间相等。
11.2 遭受不可抗力事件影响一方应立刻用电报或电传将发生不可抗力事件通知另一方, 并于15天内用航空挂号信将政府或相关部门出具发生不可抗力事件证实书寄给另一方。若因不可抗力引发延误时间超出60天时, 双方应经过友好协商深入处理推行协议事宜。
第十二章 协议文字和工作语言
12.1 本协议及附件用中、 英文书就, 两种文本含有相同法律效力。
12.2 合营企业关键文件, 一律用中、 英文书就, 两种文本均含有相同法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。
第十三章 其她
13.1 本协议书就标题, 仅为醒目参考用, 不影响本协议意义和解释。
13.2 协议中、 英文本各一式四份, 每种文本双方各持二份。
13.3 甲、 乙方及合营企业之间通讯来往均以中、 英文为准。
13.4 按本协议要求任何一方发出通知或通讯, 应以书面文字为准并按对方地址寄出后7天, 视为有效送达。

甲方: ________________          乙方: ________________
姓名: ________________          姓名: ________________
职务: ________________          职务: ________________
电传: ________________          电传: ________________
电挂: ________________          电挂: ________________

    ____年____月____日               ____年____月____日