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网上城股权激励协议

甲方: 身份证号:
住址: 联络方法:
乙方: 身份证号:
住址: 联络方法:
丙方: 身份证号:
住址: 联络方法:

鉴于:
1、 甲方、 乙方双方共同出资设置厦门网上城电子商务有限企业（以下简称“网上城”）, 网上城注册资本额为人民币1500万元, 其中甲方出资人民币825万元、 乙方出资人民币675万元。
2、 丙方为网上城总监级以上管理人员, 负责网上城经营管理。
3、 为激发丙方主动性和发明性, 甲方、 乙方一致同意根据本协议约定对丙方进行股权激励, 丙方同意根据本协议约定受让用于激励股权及推行对应义务。

甲方、 乙方及丙方依据法律、 法规、 规章及《厦门网上城电子商务有限企业章程》要求, 经协商一致, 达成协议以下:

第1条 激励股权种类、 数量及起源
1.1 甲方、 乙方及丙方一致同意根据各自出资百分比将网上城5%股权作为期权于 年 1月 1日（以下简称“授权日”）授予丙方, 即甲方授予丙方网上城2.5%股权期权、 乙方授予丙方网上城2.5%股权期权。
12 丙方自上述授权日起享受网上城5%股权期权, 即甲方在含有本协议约定行权条件后, 有权在本协议约定行权期内以约定价格购置网上城5%股权以成为网上城真正股东。
1.3 甲方、 乙方在授予丙方期权同时, 根据各自出资百分比授予丙方根据2.5%股权百分比分享网上城红利权利, 丙方依据上述授权可取得之分红在股权期权行权时或本协议终止时统一结算（红利分配措施详见附件一）。

第2条 股权认购准备期
2.1 股权认购准备期为 3年（即1月1日至12月31日）, 股权认购准备期内甲方、 乙方对丙方进行业绩考察（业绩考评措施详见附件二）。
2.2 在股权认购准备期内, 若丙方达成业绩考评标准并根据本协议约定推行义务, 则含有行权条件, 其有权在本协议约定行权期内行权, 即丙方有根据本协议约定购置网上城5%股权以成为网上城真正股东权利。
2.3 在股权认购准备期限内, 若丙方未能适时地、 完全地推行本协议约定义务或未达成绩效考评标准, 则本协议终止, 丙方将不再享受网上城5%股权期权, 同时也不再享受按摄影应股权百分比分享网上城红利权利。

第3条 股权期权行权期及行权
3.1 本协议第2条约定股权认购准备期满后1个月内为股权期权行权期（即12月31日至8年1月30日）。丙方达成约定业绩考评标准并根据本协议约定推行义务, 丙方即含有行权条件, 即可根据本协议约定行权。
3.2 在股权期权行权期内, 丙方有权以本协议约定认购价款认购网上城5%股权, 成为网上城真正股东。丙方认购股权, 应在股权行权期内根据本协议约定支付对应认购价款, 甲方、 乙方也应在股权行权内与丙方签署《股权转让协议》并在确定收到认购款后1个月内帮助丙方办理对应工商变更手续。
3.3 在股权期权行权期内, 丙方也可放弃3.2款所述之成为网上城真正股东权利。丙方放弃上述权利, 本协议终止, 但甲方、 乙方及丙方须依据本协议1.3款要求向丙方支付其可得之红利及利息（利息以银行同期存款利率计算）。
3.4 丙方未在股权期权行权期内, 行使3.2所述之权利, 视为放弃上述权利, 根据3.3约定处理。

第4条 股权认购价格及价款支付
4.1 丙方认购网上城5%股权价格以网上城注册资本额为计算依据, 具体以下:
网上城1%股权认购价=
注册资本额
100
（注: 注册资本总额是指行权时网上城注册资本额）
4.2 丙方认购网上城5%股权所应支付转让价款, 由网上城企业代为从丙方可得之红利中支付。若红利金额不足以支付认购款, 丙方应于行权期届满前以现金方法补足, 不然视为丙方放弃对该部分进行行权, 甲方、 乙方及丙方则依据其可得之红利金额计算丙方可认购股权百分比, 并根据各自出资百分比向丙方出让。

第5条 税费负担
因依据本协议约定对丙方进行股权激励而产生全部税费, 由本协议各方各自依法交纳。

第6条 权利行使限制
6.1丙方依据本协议所获之网上城5%股权期权不得转让、 赠与, 也不得设置任何形式担保。
6.2 丙方依据本协议所认购网上城5%股权, 不得向原转让方（即甲方、 乙方、 丙方）及原转让方指定第三人以外人转让, 不得用于还债, 不得赠与第三人, 也不得设置任何形式担保。
6.3丙方向原转让方或原转让方以外人转让, 转让价款根据7.2款约定计算。
6.4 若出现本协议第7条约定股权回购情形, 丙方应在收到《回购通知》15日内将其受让网上城5%股权转让予原转让方或其指定第三人, 回购价款根据第7条约定计算。

第7条 股权回购
7.1 有下列情形之一, 丙方所受让网上城5%股权由原转让方或其指定第三人回购, 回购价款根据7.2约定计算:
7.1.1 丙方因达成国家和企业要求退休年纪退休而离职;
7.1.2 丙方因丧失劳动能力而离职;
7.1.3 丙方死亡、 被宣告死亡或被宣告失踪;
7.1.4 丙方不能胜任所聘工作岗位;
7.1.5 其她非因丙方过失而终止劳动协议。
7.2 原转让方或其指定第三人回购丙方股权, 回购价格计算公式为:
网上城1%股权价格=
注册资本总额×[系数]
100
注: 上述注册资本总额是指回购时网上城注册资本额。
7.3 有下列情形之一, 丙方所受让网上城5%股权由原转让方或其指定第三人无偿回购, 并无权享受该年度可得之红利:
7.3.1 丙方辞职;
7.3.2 丙方存在渎职、 渎职行为严重损害企业利益;
7.3.3 丙方其她过失行为致使企业严重受损。
7.3.4 丙方被刑事处罚;
7.4 有下列情形之一, 丙方所受让网上城5%股权由原转让方或其指定第三人无偿回购, 且其依据本协议所得之红利应全部退回:
7.4.1 丙方收受贿赂;
7.4.2 丙方泄露网上城商业秘密;
7.4.3 丙方未经董事会书面同意在其她经济体兼职;
7.4.4 丙方未经董事会书面同意自营、 与她人共同经营或为她人经营与网上城相同或相近业务;
7.4.5 丙方有意损害网上城利益或声誉。

第8条 甲方、 乙方、 丙方权利义务
8.1 甲方、 乙方有权根据本协议约定对丙方进行考察, 有权根据本协议约定回购或指定第三方购置丙方所受让股权。
8.2 甲方、 乙方应依据本协议约定授予丙方网上城5%期权, 应根据本协议约定向丙方分配红利。
8.3 若丙方含有行权条件选择成为网上城真正股东, 甲方、 乙方应根据本协议约定向丙方转让网上城总计5%股权, 并帮助其办理相关工商变更手续。
8.4 甲方、 乙方应在行权期届满后一个月或本协议终止后15日内与丙方对其可得之红利进行统一结算:
若丙方选择行权, 其依据本协议可得之红利多于其须支付认购款, 应将多于之金额给付丙方; 若丙方放弃行权, 应根据本协议约定向其给付红利及利息; 若出现其她本协议要求应终止情形, 应根据本协议第10条约定向丙方进行给付。
8.5 甲方、 乙方或指定第三人回购丙方所受让股权, 应根据本协议第7条约定支付对应价款。
8.6 甲方、 乙方应根据本协议约定负担因股权激励而产生税费。
8.7 甲方、 乙方、 丙方承诺, 在本协议约定时限内若网上城须股东追加投资或是以其她方法进行内部融资, 丙方无须另行追加投资, 且其所持有股权或是股权期权百分比保持不变。
8.8 甲方、 乙方、 丙方承诺, 若网上城以股权吸引外来投资（包含但不限于增加注册资本、 转让股权、 授予期权）, 丙方可提前行权, 同时本协议各方一并根据丙方行权后股权百分比同比稀释。
8.9 甲方、 乙方、 丙方承诺, 在本协议约定时限内若网上城增加注册资本, 丙方有权根据其股权或股权期权百分比优先认缴新增注册资本。

第9条 丙方权利义务
9.1 丙方有权根据本协议约定取得网上城5%股权期权以及根据本协议约定取得红利, 并有权在交纳本协议约定股权认购价款后成为网上城真正股东。
9.2 丙方应恪尽职守, 忠实勤勉地为网上城服务。
9.3 丙方应该根据法律、 法规、 规章、 网上城章程及本协议约定行权、 交纳股权认购款、 办理股权转让相关手续、 遵守本协议相关权利行使限制性约定。
9.4 丙方因本协议所取得收益, 应按国家税收法规及本协议约定交纳相关税费。
9.5 丙方对本协议内容、 价格及股权激励过程中所取得商业秘密有保密义务。
9.6 丙方承诺, 若网上城以股权吸引外来投资（包含但不限于增加注册资本、 转让股权、 授予期权）, 丙方可提前行权, 同时本协议各方一并根据丙方行权后股权百分比同比稀释。
9.7 丙方承诺, 若网上城增加注册资本, 根据网上城章程或是其她有效文件要求, 在其持有股权或是股权期权百分比范围内, 主张及行使认缴新增注册资本优先权, 不然将视为放弃上述优先权, 应根据要求出具对应放弃申明。

第10条 协议终止
10.1 有下列情形之一, 丙方可提前行权, 丙方提前行权后本协议终止:
10.1.1 网上城进行分立、 合并;
10.1.2 网上城进行股份制改造、 对外融资或被整体收购;
10.1.3 甲方、 乙方、 丙方决议终止实施本激励协议。
10.2 有下列情形之一, 本协议终止, 甲方、 乙方应在终止后15日内与丙方就其依据本协议可得之红利进行结算:
10.2.1 股权认购准备期间, 丙方未达成业绩考评标准或未根据本协议约定推行义务;
10.2.2 丙方在股权期权准备期或行权期辞职;
10.2.3 股权期权认购准备期及行权期内, 非因丙方过失而不能在网上城任职;
10.2.4 股权认购准备期间及股权期权行权期内, 法律、 法规及政策发生变更, 致使本协议难以推行;
10.2.5 网上城提前终止、 解散或被宣告破产;
10.2.6 股权行权期届满, 丙方放弃行权;
10.2.7 股权行权期限内, 丙方放弃成为网上城真正股东;
10.2.8 原转让方或其指定第三人依据第7条要求回购丙方所受让网上城5%股权;
10.3 终止情形下, 丙方可得之红利结算措施:
10.3.1 出现10.2.1款及10.2.2款所述之情形, 甲方、 乙方、 丙方无须依据1.3款要求向丙方支付红利;
10.3.2 出现10.2.3款、 10.2.4款、 10.2.5款所述之情形, 甲方、 乙方、 丙方须根据1.3款要求向丙方支付截至终止时其可得之红利;
10.3.3 出现10.2.6款、 10.2.7款所述之情形, 甲方、 乙方、 丙方应根据1.3款要求向丙方支付其可得之红利及利息。

第11条 违约责任
本协议任何一方, 除非本协议其她各方书面豁免或出现法定情形, 均应全方面地、 适时地推行本协议约定义务, 不然将视为违约, 将负担对应违约责任。任何一方违约, 应向非违约方支付违约金人民币30,000元, 以及非违约方所以支出全部费用（包含但不限于诉讼费、 律师费、 财产保全费、 评定费、 拍卖费）。

第12条 争议处理
凡因本协议所产生一切纠纷及争议, 本协议各方应协商处理, 协商不成, 诉请本协议签署地有管辖权法院裁判。

第13条 其她约定
13.1 本协议独立于丙方与网上城之间劳动协议, 丙方依据本协议所得之权益均不属于任何形式劳动酬劳或劳动待遇。
13.2 本协议对协议各方继承人及其股权继受者均含有法律约束力。
13.3 本协议标题仅作方便查阅之用, 不影响本协议解释。
13.4 本协议未尽事宜, 由本协议各方另行签署补充协议, 补充协议为本协议之附件, 与本协议含有相同法律效力。
13.5 本协议一式三份, 自甲方、 乙方、 丙丙方签字之日起生效, 三方各执一份, 均含有相同之法律效力。

甲方（签字）: 乙方（签字）:

丙方（签字）:

年 月 日