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股权转让协议书

甲方（股权转让方）:
乙方（股权受让方）:
甲、 乙双方经友好协商, 依据《中国企业法》相关要求, 就甲方将其持有 企业全部股权转让给乙方事宜达成一致意见并签署本协议, 以资共同遵守。
第一条、 相关事项确定
1、 鉴于本协议推行将包含 企业出资人变更, 甲方为此尤其就以下事项给予确定并承诺:
（1） 企业系一家依法成立并正当有效存续含有房地产开发资质企业法人, 企业现注册资本为 , 其中, 持有出资 万元, 占注册资本 , 持有出资 , 占注册资本 。
（2）甲方持有上述股权未向任何第三人质押、 转让、 赠与等可能影响股东权益处分行为。
（3） 企业所正当拥有动产、 不动产清单见附件一, 企业未在包含位于 土地证编号 土地及房产证编号 房屋等属企业全部动产、 不动产上设定抵押、 质押等任何方法担保。
（4） 企业未对外做任何形式担保。
（5）截止本协议签署时止, 企业仅在位于
总占地面积 土地证编号为 （见本协议附件二）土地上所建设 房屋（房产证编号为 ）（见本协议附件三）上进行房屋租赁经营。
（6）除前述房屋租赁经营外, 企业成立以来没有从事其她经营活动, 企业财务资产情况详见本协议附件四（包含财务报表、 资产负债表、 银行对帐单、 债权债务及财务说明）。
（7） 企业设置登记法律文件、 营业执照、 对外所签署协议、 协议及文件详见本协议附件五, 这些协议、 协议推行情况详见附件五文字说明。
（8）甲方承诺不存在未向乙方申明债务, 也不存在未向乙方说明为任何第三人提供过任何形式担保及或有债务, 甲方向乙方提供至甲方办理股权变更之日财务帐目、 企业设置登记法律文件, 对外签署协议、 协议及文件均是真实、 完整、 正确。
（9） 企业不存在任何法律诉讼、 仲裁, 也不存在任何行政处罚。
2、 因本协议推行包含乙方成为 企业股东及向甲方支付对应价款, 乙方为此尤其就以下事实给予确定以及承诺:
（1） 乙方含有受让甲方股权主体资格。
（2） 乙方受让甲方股份所需支付价款已备齐。
第二条 股权转让
1、 将其持有 企业
万元出资（占注册资本 %）转让与 ;
2、 将其持有 企业
万元出资（占注册资本 %）转让与 。
第三条 转让价款及支付方法及期限
1、 甲、 乙双方协商确定 企业股权转让价格
为 万元。
2、 该股权转让价格包含 企业为企业全部
地块交纳土地出让金 万元, 用于重新办理该地块国有土地使用权证, 以及甲方用于偿还本协议签署前 企业对外所欠债务 万元费用。如土地出让金及 企业现有债务由乙方或股权转让后 企业负担, 则该费用从股权转让总价款中扣除。
3、 本协议签署后7日内, 乙方付款 万元作为本协议定金。
4、 在 企业股权变更在工商部门办理变更登记后7日内乙方付款 万元。
5、 在乙方向甲方移交位于 全部房屋及企业全部动产、 不动产后7日内, 乙方付款 万元。
6、 在 地块土地出让金缴纳并办理了新国有土地使用权证后7日内, 乙方付款 万元。
7、 在股权转让后 企业完成对现存地块房屋拆迁后7日内, 乙方将余款 万元一次性付清。
8、 甲方委托 收取乙方股权转让款。乙方所付款项均汇至 所指定帐户。甲方原股东之间怎样分配股权转让款与乙方无涉。
第四条 股权转让程序
1、 在收到乙方定金 万元后, 企业
股东会（甲方）决议同意股权转让。
2、 甲、 乙双方按工商管理部门格式要求另行签署股权转让协议, 工商协议与本协议冲突概以本协议条款为准。
3、 由 企业新股东（乙方）选举产生董事会、 监事会组员、 法定代表人, 并修改企业章程。
4、 将上述各项决议、 协议及章程修正案报工商管理部门立案。
5、 此次股权转让过程中发生变更登记费由乙方负担。
6、 甲方收到定金后三日内, 到工商管理部门办理100%股权转让手续。
第五条 印章变更
股权转让变更登记手续办理完成后当日, 乙方申请刻制新印章,
新印章领取后三日内, 双方共同销毁旧印章, 印章包含但不限于企业法人章、 协议专用章、 财务专用章等。股东变更前使用旧印章所加盖协议、 协议、 文件（除已向甲方申明）产生责任由甲方负责, 股东变更后使用新印章所产生责任由乙方负责。
第六条 职员安置
在本协议生效后, 企业与原有职员全部解除
劳动协议关系, 解除劳动协议关系所产生经济赔偿及其她相关费用, 由甲方全部支付。
第七条 资料与企业资产移交
在股权变更登记手续完成后当日, 甲方向乙方移交 企业资料与资产, 包含以下内容:
1、 企业全部证照、 文件、 资料、 协议（包含但不限于营业执照、 土地使用权证、 房屋全部权证、 税务登记证、 组织代码证、 协议、 她项权利证书、 全部财务帐册、 企业印章、 协议印章、 财务印章等）。
2、 企业按本协议附件所列动产及除仍处于租赁状态全部房屋。
第八条 税费
1、 股权转让过程中所产生税费, 由甲、 乙双方分别根据国家法律、 法规、 政策要求各自负担。
2、 甲方在收到乙方股权转让款时应向乙方出具对应正当有效票据。
第九条 双方其她权利与义务
1、 甲方权利义务
（1）在股权变更后, 按本协议约定仍应由甲方负担原
企业债务应由甲方给予清偿。如须由乙方支付与债权人, 在乙方向债权人支付后, 即视为乙方已向甲方支付了对应数额股权转让款。
（2）在股权变更后, 甲方应在本协议签署后 日内
为 企业交纳土地出让金, , 并重新办理
地块土地使用权证。如乙方代为支付土地出让金, 视为乙方已向甲方支付了对应数额股权转让款。
（3）在股权变更后, 甲方应负责租赁户与 企业签署 房屋租赁协议解除及搬迁, 并负担对应费用。甲方应在本协议签署后 日内, 完成现有房屋租赁户搬迁, 并将全部房屋移交与乙方。如由乙方代为向租赁户支付因解除协议而产生赔偿费用, 即视为乙方已向甲方支付了对应数额股权转让款。
（4）在本协议签署后, 甲方应立刻停止 企业全部经营活动, 并不得以任何形式处理企业任何资产, 不然甲方应赔偿乙方所以所受全部损失。
（5）甲方承诺在完成股东变更登记手续一年内, 帮助乙方协调与相关各方关系, 同时 企业原先已经从政府部门所取得各项优惠政策继续由变更后 企业享受。
（6）在 企业股权变更登记后, 若发觉在变更登记前已发生但未向乙方申明 企业债务、 担保、 应纳税费或其她债务, 仍应由甲方负担责任并负责清理。如甲方在三十日内未妥善处理, 乙方有权以 企业名义代为处理, 所发生费用可在股权转让款中扣除, 不足部分, 可向甲方追偿。
2、 乙方权利与义务
（1）乙方应在股权变更后, 主动配合甲方完成土地出让金交纳、 土地使用权证办理及与原租赁户协议解除工作。
（2）在股权变更后, 甲方因推行本协议义务需使用
企业印章, 乙方应给予配合。
第十条 违约责任
1、 如一方为推行本协议约定义务、 违反其承诺与确保或其陈说、 确定事实以及提供资料虚假, 造成本协议未能有效推行, 应向对方支付违约金人民币 万元, 并赔偿对方为此造成一切损失。
2、 除非本协议另有约定, 任何一方不得单方面解除或不推行本协议, 不然, 违约方除应赔偿守约方所遭受损失外, 还应向守约方支付违约金 万元。
3、 任何一方均不得拒绝签署本协议所必需相关文件, 亦不得拒绝推行应负配合及附随义务, 如出现此情况, 应向守约方支付已到款总额 %违约金, 且在此情况下, 守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为, 如在该期限内违约方仍未纠正, 守约方有权解除本协议。
4、 甲方如未能按本协议约定时间向受让方移交 企业资产（包含但不限于位于 地块上全部房屋 则每逾期一天, 向乙方支付已付转让款万分之五违约金, 逾期超出三十日仍未能完成, 乙方有权解除协议, 甲方除返还乙方已支付全部款项外, 还须支付本协议转让总价款10%违约金。
5、 乙方未能按本协议约定推行付款义务, 每逾期一日向甲方支付应付未付款项万分之五违约金, 逾期超出三十日, 甲方有权解除本协议, 乙方按本协议转让总价款10%向甲方支付违约金。
6、 一方解除协议且违约方负担了对应违约责任后,
企业股权恢复到本协议签署之前状态。
第十一条 其她
1、 本协议推行过程中, 对本协议未尽事宜, 由双方协商对相关条款进行修改和补充, 并签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
2、 协议后续变更须采取书面形式, 并应经各方有权代表签署。上述变更生效后成为本协议不可分割一部分, 假如依据法律要求应该办理相关审批手续, 则各方应该共同办理上述手续。
3、 本协议附件是协议有效组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
4、 协议使用期限内, 任何一方均不应向任何其她方批露、 泄露或提供从另外一方或多方取得或获知商业秘密、 财务秘密等。
5、 协议若产生纠纷, 协商处理; 协商不成, 向 所在地人民法院诉讼处理。
6、 本协议自双方签字之日起生效。本协议一式 份, 甲、 乙双方各执 份。
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本页为签署页
甲方:
法定代表人:
联络地址:

乙方:
法定代表人:
联络地址:

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