软件产品采购合同模板.doc

【 】项目
软件产品采购协议（01090）

买方: 【 】
卖方: 【 】

买 方: 【 】
地 址: 【 】
邮政编码: 【 】

卖 方: 【 】
地 址: 【 】
电 话: 【 】
传 真:
邮政编码:
开户银行:
帐 号:
联络人:

目 录
第一章 定 义 4
第二章 协议标 5
第三章 价格 6
第四章 支付条款 7
第五章 交货和交货条款 8
第六章 检 验 9
第七章 安装, 系统测试, 移交, 试运行和终验 9
第八章 保修, 赔偿和违约金 12
第九章 不可抗力 14
第十章 税 务 15
第十一章 争议处理 15
第十二章 知识产权和软件使用权许可 15
第十三章 保密条款 18
第十四章 协议生效及其她 20

附件清单
协议附件清单
附件一: 协议设备价格清单
附件二: 工程技术规范书点对点应答
附件三: 技术提议书
附件四: 功效需求技术满足情况
附件五: 技术文件清单
附件六: 工程进度表
附件七: 协议双方责任和工程分工界面
附件八: 买方人员培训
附件九: 验收及测试
附件十: 售后服务
附件十一: 硬件改造内容及赔偿方案
附件十二: 工程协调会
附件十三: 买卖双方关联企业清单
附件十四: 卖方及第三方软件清单
附件十五: 厂家承诺
附件十六: 双方其她约定

第一章 定 义
1.“买方”: 【 】
2.“卖方”: 【 】
3.“一方”: 卖方或买方。
4.“双方”: 卖方和买方。
5.“协议软件”: 本协议附件一所列由卖方向买方提供或许可买方使用软件。
6.“软件”: 指受《中国著作权法》、 《计算机软件保护条例》及相关法律法规、 国际条约保护计算机程序及其文档。同时亦指协议附件一所列卖方向买方提供并许可买方使用、 由硬连线逻辑指令及置于系统存放器（包含但不限于半导体装置或系统）内机器可读码组成计算机程序, 可提供基础逻辑、 操作指令以及与用户相关应用程序指令, 包含用于说明、 维护及使用该程序相关文档。
7.“协议设备”或设备: 指协议附件一中所确定硬件、 软件、 安装材料、 备件、 配件和辅件。
8.“技术文件”: 协议附件一中要求全部与协议设备、 软件、 系统安装、 调测、 运行、 维护和检验相关文件。
9.“服务”: 按协议第七, 八章及附件十要求由卖方或卖方教授向买方做出行为和担保。
10.“货物”: 指协议设备、 软件介质及技术文件。
11.“协议系统”或“系统”: 指按协议附件一提供货物之间有机组合而成能够正常协同工作整体。
12.“买方地点”或“地点”: 由买方指定对协议设备进行安装和运行场所。
13.“协议”: 本协议及其附件, 附件是协议不可分割一部分。
14.“交货地点”: 买方指定地点。
15.“安装”: 由卖方负责协议设备及软件安装工作。
16.“调试”: 卖方进行单机和系统测试。
17. 移交测试验收证书: 由买卖双方人员根据附件二要求进行测试, 若系统满足附件二要求, 则卖方和买方签署移交测试验收证书,正式确定系统移交。
18.“初验”: 卖方调试完成后, 买方进行系统再测试和验证。若系统满足附件二全部要求, 系统正式入网运行, 则卖方和买方签署初验证书, 系统进入试运行。
19.“试运行”: 初验证书签署后到最终进行终验之间 个月时间, 在试运行期间, 协议系统连续满足附件二中要求全部要求。
20.“终验”: 试运行期满后, 若系统满足附件二全部要求则卖方和买方签署终验证书。
21.“软件更新”: 指软件版权人【或卖方】依据买方故障汇报和要求所作和/或由版权人【或卖方】主动做出程序改善和更正, 包含软件装载, 完成指令和向买方提供对应文档。软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。
22．“版本升级”: 指软件版权人【或卖方】对软件所作重大改善。该等重大改善是在保留原程序设计用途基础上增加功效和增强性能。
23．“买卖双方关联企业”: 见本协议附件十三。
24．“折扣率”: 指卖方按目录价给予买方价格上减让部分所占百分比。

第二章 协议标
2.1 买方同意向卖方购置, 卖方同意向买方出售用于【 】协议设备（其中软件部分是指其使用权）、 软件介质、 技术服务、 培训, 将由卖方提供协议设备内容详见协议附件一; 若本协议所包含各节点在未来进行再次扩容和升级, 卖方有责任确保其可能在再扩容工程中提供协议设备与其在本协议中所提供协议设备兼容。本协议标并非仅指上述附件中描述一组设备, 而是指它们结合而成一个能够协同工作整体。本协议为【 】工程协议, 本协议实施必需确保所升级设备已含有功效在该设备使用期间连续有效。
2.2 卖方所提供技术文件详见附件五。
2.3 卖方根据附件七及附件九要求负责对协议设备安装并负责系统调试成功。
2.4 卖方负责派遣其健康, 有经验, 有能力教授对协议设备进行安装, 调通和测试。相关要求详见附件九。
2.5 卖方确保根据第八章要求在保修期内对协议设备进行软件更新或版本升级。
2.6 保修期内, 卖方应向买方提供每七天7天、 天天二十四小时响应服务, 假如出现严重技术问题买方要求紧急处理或协议系统提供服务中止时, 卖方技术人员应依据附件十要求进行服务。
2.7 双方同意各附件中各项条款为协议不可分割部分, 若附件与协议正文有任何不一致, 以协议正文为准, 附件中另有明确要求除外。
2.8卖方确保协议设备均为符合最新颁布中国相关体制标准和买方现行相关体制标准产品。对于中国相关部门及买方还未制订体制标准产品, 卖方确保其符合相关国际标准。
在保修期内, 对于因为中国相关部门修改或重新制订体制标准而造成协议设备与附件二所述标准不一致情况, 卖方承诺无偿对协议设备进行对应修改工作。买方修改或重新制订体制标准而造成协议设备与附件二所述标准不一致情况卖方必需承诺实施修改工作, 费用另行约定。
2.9 卖方承诺在买方对本工程后续扩容工程或本工程相关其她工程中, 不管卖方中标是否, 卖方均承诺进行配合工作, 达成与其她厂家能够顺利进行系统互通或交接工作（包含但不限于系统割接以及本协议范围内系统倒换）, 买方不所以而支付额外费用。
2.10 为确保协议系统满足附件二要求, 卖方承诺在协议设备使用期间, 负担买方全网联调时相关配合工作, 并根据买方相关体制标准要求, 进行本身系统调整, 以满足买方对协议系统联网需求。在协议设备保修期间, 无偿完成上述工作。
2.11 此次采购软件产品使用期限为4年,使用期满后买方可依据需要无偿继续使用,使用期限不受限制。卖方在买方使用协议软件期间内对协议软件提供技术支持和服务应满足本协议及其附件全部要求。

第三章 价格
3.1 协议总价格（以下称为: 协议总价）以下:
协议总价: 人民币【 】元（大写为人民币: 【 】元整）
其中,
硬件价格: 人民币【 】元 （大写为人民币: 【 】元整）
软件价格: 人民币【 】元（大写为人民币: 【 】元整）
服务价格: 人民币【 】元（大写为人民币: 【 】元整）
价格清单详见附件一。
以上协议总价为协议标交付买方指定地点前完税价格。
3.2 上述协议总价为确定价格并不可更改。协议总价包含协议设备交付买方指定地点以前全部相关费用。
3.3 本协议签署后, 如买方对本工程进行扩容, 包含对原有系统扩容和新建节点, 对买方或其关联企业而言卖方提供设备, 折扣率不低于本协议折扣率。
3.4 在本协议保修期内, 卖方应无偿提供协议中相关软件下述软件升级工作: 1) 卖方产品本身软件更新; 2) 未满足本协议附件二而作软件更新及版本升级; 3) 依据买方需求而进行软件更新（不增加新功效）。同时卖方应无偿向买方提供与以上升级相关具体技术资料。
3.5卖方承诺其任何时候向买方提供与协议设备同类硬件、 软件均与原系统有良好兼容性。

第四章 支付条款

对本协议项下全部款项买方将经过其指定银行和卖方选择银行以人民币向卖方支付。协议第三章中确定协议总价由买方向卖方以以下方法及百分比支付:
4.1协议付款
4.11 到货付款
第一笔付款为协议总价【70】%
到货付款累计人民币【 】元（大写为人民币: 【 】元整）, 将由买方收到以下单据并确定无误后三十日内经过电汇向卖方指定银行帐户支付。
（A）买方和卖方代表在现场签发移交测试验收证书, 一份原件和二份拷贝。
（B）分别标明协议号以上对应金额一般发票, 各一份原件;
4.1.2初验付款
第二笔付款为协议总价【20】%
初验款累计人民币【 】元（大写为人民币: 【 】元整）, 将由买方收到以下单据并确定无误后三十日内经过电汇向卖方指定银行帐户支付。
（A）买方和卖方代表在现场签发系统初验证书, 一份原件和二份拷贝。
（B）分别标明协议号以上对应金额一般发票, 各一份原件;
4.1.3 终验付款
第三笔付款为协议总价【10】%款项
终验付款累计人民币【 】元（大写为人民币: 【 】元整）, 将由买方收到以下单据并确定无误后三十日内经过电汇向卖方指定银行帐户支付。
（A）买方和卖方代表在现场签发系统终验证书, 一份原件和二份拷贝。
（B）分别标明协议号以上对应金额一般发票, 各一份原件;
4.2 若依据协议要求, 卖方有赔偿和/或支付违约金责任, 买方有权从上述任何一笔付款中扣除经双方确定后对应金额。
4.3 双方应各自负担因实施协议所发生银行费用。
4.4 发票条款
相关本协议（协议）付款所包含到商业发票均应符合“中国发票管理措施”之要求。如因卖方违反上述约定, 提供不符正当律要求发票, 卖方同意按以下条款给予买方赔偿:
4.4.1卖方提供不合规发票, 未造成买方经济损失, 自买方发觉之日起, 买方有权从未付款中直接扣除该笔发票金额1%作为违约赔偿金。
4.4.2卖方提供不合规发票, 造成买方经济损失, 自买方发觉之日起, 买方有权从未付款中直接扣除该笔发票金额2倍作为违约赔偿金。未能填补买方损失, 买方有权继续向卖方追偿。追偿范围包含但不限于直接损失、 行政处罚、 商誉损失等。
4.4.3因不存在未付款或未付款不足以支付违约赔偿金, 买方保留经过诉讼或仲裁向卖方索赔权利。

第五章 交货和交货条款
5.1 卖方应依据附件六工程进度表, 将协议硬件、 软件介质以及技术资料交付买方指定地点。卖方必需提供到货电子箱单, 双方根据第六章要求签署开箱检验汇报后视为卖方交货; 对于协议软件, 卖方根据协议要求将协议软件装载在买方设备上, 并由买方签署移交测试验收证书后方视为交货。

5.2 若在开箱检验中发觉货物缺失, 卖方负责于收到买方缺货通知后20天内自费将所漏发货物运至买方指定现场, 由此造成系统无法按期进行调测与开通, 则协议第8.8条将被适用。
5.3 全部设备应成套交运, 其特殊安装工具材料和易磨损部件应与相关设备一同发出。如有需一同发运设备和材料, 卖方负责对其进行合适包装并采取尤其保护方法。

第六章 检 验
6.1 协议设备交货前卖方应向买方提交协议设备质量证书。卖方确保协议设备质量满足附件二全部要求, 卖方承诺根据协议附件六工程进度表要求时间按时完成相关工作。
6.2 对卖方所提供协议设备开箱检验将在买方指定地点进行。买方将依据卖方提供装箱单或清单检验设备外观和数量。卖方应派代表到买方指定地点参与检验买方应最少在检验前三天将检验日期通知卖方, 卖方应立刻确定。检验完成后, 买方与卖方应签署开箱检验汇报。对于设备数量、 表现瑕疵及任何缺点或与协议要求不符, 则该统计将作为买方要求卖方进行更换、 修理、 补充发货或要求赔偿有效证据。
6.3 假如卖方代表不能在买方通知日期参与上述检验, 买方有权单独进行协议设备开箱检验。假如检验中发觉设备有任何短少, 缺损, 缺点或与协议要求不符, 买方应做一个检验汇报作为买方向卖方提出更换, 修理、 补充发货或要求赔偿有效证据。此种情况下, 卖方接收以上开箱检验结果和检验汇报。
假如因卖方原因致使协议设备有任何短少、 缺损、 缺点或与协议要求不符, 卖方应在买方要求期限内无偿修理、 更换或补充以上设备和/或技术文件, 并确保系统按期进行调测、 开通及终验。所以产生经济损失, 包含额外运输费用等将由卖方负责负担。
假如在协议设备检验中发觉因买方造成协议设备损坏, 卖方应在接到买方通知后20天内将更换或补发设备运到买方指定现场, 费用由买方负担。
6.4卖方应提供全套软件介质和技术文档。
6.5协议设备开箱检验后, 买方和卖方将签署开箱检验汇报。在开箱检验汇报签署后, 如发觉设备不符合协议要求, 买方可直接向卖方索赔。开箱检验汇报仅视为对协议设备完好无缺损证实, 开箱检验汇报签署不排除买方向卖方索赔权利。开箱检验汇报签署后, 协议硬件、 软件介质和技术文档风险和全部权转移至买方。

第七章 安装, 系统测试, 移交, 试运行和终验
7.1 卖方和买方应在安装开始前指定一名代表负责处理从安装开始到协议系统终验合格与协议系统相关工程和技术事务。具体安排将经过双方代表友好协商而定。双方代表应充足合作来完成以上所提协议系统工作。假如双方之间存在问题和争议, 双方应分析原因, 明确责任而且在协议系统现场经过友好协商处理。天天关键工作, 工作进度, 全部问题及处理方法应用汉字统计, 一式二份, 由卖方和买方代表每七天签字, 双方各执一份。
7.2 安装及系统测试
7.2.1 卖方应在安装工作开始前2周向买方提供2份相关协议系统安装技术文件复印件。安装应根据本协议附件六要求按期开始。
7.2.2 假如现场机房不能按时到位, 安装和调试也将作对应推迟。买方应在附件六要求发货估计日期前2周通知卖方。卖方应依据买方要求调整工程进度表。所以造成发货延迟和验收延迟不是卖方责任。
7.2.3设备安装和系统测试由卖方人员严格根据卖方安装及测试技术程序实施。
7.2.4 买方应提供足够和合格技术人员配合设备安装及系统测试。
7.3 移交测试、 初验
7.3.1 本项目卖方应提供验收手册给买方。
7.3.2 移交测试应由买方技术人员在卖方人员指导和帮助下根据相关测试要求进行。测试结果应作统计而且该统计应在移交测试完成后5个工作日内由双方代表确定并签字。
假如买方确定全部协议系统指标都达成附件二要求, 移交测试验收证书应在测试完成后15个工作日内由买方和卖方代表签署。移交测试验收证书一式二份, 双方各执一份。
在移交测试完成后, 卖方应在买方配合下进行协议系统联网测试, 联网测试顺利完成后, 卖方应配合买方对协议系统进行初验, 卖方和买方授权代表应在初验经过后签署初验证书。如协议系统在联网测试完成后满足附件二要求, 且协议系统正式入网后连续稳定运行30天, 则除因卖方原因造成未进行初验外, 视为初验已合格。
7.4 试运行及终验
7.4.1 为了监督协议系统具体运行情况, 买方对该系统进行【6】个月试运行任何在试运行期间故障应清楚地书面汇报给卖方。
7.4.2 试运行期间, 协议设备功效和性能应连续符合本协议附件二要求。假如在试运行期间发觉任何因为卖方原因造成与协议要求不符点, 卖方负有责任无偿对其进行修改和矫正直到其达成本协议附件二要求。
7.4.3 试运行期间协议系统功效和性能应符合本协议附件二中卖方全部承诺。假如在试运行期内任何时间发觉任何与本协议约定不符之处, 卖方有责任对其进行修改和矫正, 直到其达成附件二要求, 同时买方有权根据以下方法处理:
（1） 假如因为卖方原因造成协议系统发生以下情况之一, 买方有权单方面解除协议, 卖方应负担所以给买方造成全部损失。
a) 卖方软/硬件原因造成协议系统瘫痪, 系统（包含但不限于接口数据处理、 用户应用访问、 系统运行）无法正常工作连续期间达成或超出36小时;
b) 系统试运行期间, 一周以内发生两次或两次以上、 或一月以内发生四次或四次以上因为卖方软/硬件原因造成系统无法正常工作。
（2） 假如协议系统发生故障, 影响系统正常运行, 或发生第（1）项所描述故障而买方未提出解除协议, 卖方应该立刻进行维修和改善, 买方能够根据第7.4.1条要求自系统恢复正常运行之日起重新开始计算试运行期间。
（3） 假如仅是不影响协议系统正常运行微小故障, 卖方仍然应该立刻进行维修和改善, 试运行期自系统故障排除之日起依据故障连续时间做对应顺延。
上述处理方案前提条件是产生上述故障原因不是因为买方过失, 且买方已尽最大合理努力采取了对应补救方法, 并立刻通知了卖方。
7.4.4 试运行期结束后, 协议系统达成附件二、 附件九所描述技术要求和指标后, 卖方和买方将签署终验证书。终验证书一式二份, 卖方和买方各执一份。终验证书为卖方推行其义务必需证据, 不过不管怎样终验证书签署不解除卖方对于协议系统瑕疵担保责任和保修责任。

第八章 保修, 赔偿和违约金
8.1 卖方确保以后在【 】相关扩容项目和相关扩容项目和/或新建项目中, 向买方（包含买方及其下属企业）提供与本协议相同和因为卖方原因提供替换设备、 技术服务时, 价格不高于本协议附件一（价格清单）中该等设备成交价格, 折扣率不低于本协议附件一（价格清单）中折扣率, 其她商务条件应不劣于本协议商务条件。
8.2 卖方确保对其提供给买方软件及特许系统软件拥有完全知识产权或已经软件全部者特许使用, 并与厂商签署规范相符合。卖方确保, 买方依据本协议使用卖方提供软件及特许系统软件不会侵犯任何第三方知识产权或其她权利。
8.3 为支持协议系统运行和维护, 卖方确保由卖方提供技术文件和图纸是完整、 清楚和正确而且与协议附件二要求一致。
8.4 在保修期内, 若卖方提供协议系统无法满足卖方对技术规范书应答相关技术要求, 需要卖方对系统有所改善, 并增加了非买方要求新功效, 则卖方在经过一定测试, 且在买方认可情况下, 无偿提供给买方修改后最新版本软件。且卖方在此种情况下, 应派遣相关技术工程师到现场提供对应支持。同时卖方应无偿向买方提供与以上升级相关具体技术资料。
8.5 卖方确保其向买方提供协议设备为全新、 完整、 未使用过设备, 而且确保其性能和质量符合协议附件二要求.对于到现在为止, ITU-T仍未形成最终提议规范, 卖方应在ITU-T形成最终提议以后, 有义务将所供设备升级为符合ITU-T提议, 相关升级费用由双方共同协商处理。
8.6 协议系统设备保修期
8.6.1卖方将对于本协议系统设备向买方提供自终验证书签发第二天起【24】个月保修服务。保修期满后, 买方将签发一份证实保修期满证书。
8.6.2在保修期内假如因为卖方有缺点设计和生产造成设备性能和质量与协议要求不符, 卖方负责排除缺点,修理或替换出现故障部件,元件和设备(包含软件和硬件)并运输至买方现场, 全部费用由卖方负担。
为了对协议设备进行维护, 卖方应对出现故障部分无偿立刻进行修理或替换。卖方应从收到故障设备之日起两周至四面内将修理后设备或替换设备无偿运至买方现场。
8.6.3 卖方应在8.6.1条款要求保修期内立刻无偿纠正或替换任何与附件二、 附件九要求不一致软件部分。
8.6.4 卖方应在8.6.1条款要求保修期内立刻无偿提供软件更新, 而且无偿纠正或替换任何与附件二要求功效应答有偏差而且是非紧急情况软件部分。
8.6.5 对于8.6.3和8.6.4所述软件替换, 卖方负责无偿装载。
8.6.6 纠正或替换软件资料应随软件替换无偿提供给买方。
8.7 保修期内, 卖方应向买方提供每七天【7】天、 天天【24】小时响应服务, 相关系统故障等级划分以及对应响应时间、 卖方工程师抵达现场时间、 系统恢复时间和处理问题时间等相关要求详见附件十。
8.8 卖方将根据工程进度表（附件六）发货并进行验收
(a) 假如卖方未按协议附件六工程进度表交货, 而且这种延期是并非因为买方原因造成, 卖方应以以下方法向买方支付逾期违约金: 从延迟到货第一周起每延迟一周支付协议总价【0.5】%, 不足一周计为一周。上述逾期违约金支付不影响卖方交货义务推行。
(b) 假如卖方不能根据协议附件六工程进度表对整个系统进行初验, 而且这种延期并非因为买方原因造成, 卖方应以以下方法向买方支付逾期违约金: 从迟初验第一周起每延迟一周支付协议总价【0.5】%, 不足一周计为一周。上述逾期违约金支付不自动解除卖方对协议系统验收义务。
(c)假如逾期时间超出【30】天, 买方在提前【2】周通知卖方后能够单方解除协议, 所以给双方造成一切损失应由卖方负担。协议解除后, 卖方应退还买方已支付全部款额及自买方付款之日到卖方退款之日间中国银行同期存款利息。买方应把已安装在现场所同软件退还给卖方, 由卖方负责自费拆卸、 运输和投保运输保险, 或应买方要求经双方协商采取其她方法处理。

(d) 假如依据第8.8条, 买方要求卖方支付逾期违约金, 买方应在卖方逾期推行义务后向卖方通知逾期违约金数额及其相关解释。假如卖方在收到买方书面通知后【10】个工作日内没有书面回复, 则视为买方提出逾期违约金额及相关原因被卖方接收。
非因买方原因造成上述（a）（b）情况协议实施延迟, 则工程进度表将对应顺延, 顺延后8.8条款仍然适用, 凡卖方因为延迟交货而造成延迟初验, 或因为延迟初验而造成延迟终验, 且前一项拖延时间与后一项延迟时间相同, 卖方仅就前一项延迟根据本条款约定, 向买方负担违约责任。
假如到货时间或初验因为买方原因推迟, 买方应书面通知卖方, 工程进度表对应顺延, 顺延后8.8条款仍然适用。
逾期违约金以买方与卖方最终确定工程进度表为依据计算。
8.9 保修期满后, 对此次采购软件和硬件设备卖方必需提供不少于五年扩容及技术支持。
8.10 因为卖方原因需对此次采购协议系统进行升级改造, 造成系统能力下降, 卖方需进行对应赔偿。
8.11 如卖方实现技术方案与卖方对买方要求技术规范应答产生不一致, 则在未来如产生问题, 卖方负责无偿修改, 直至满足技术规范书应答。
8.12 因卖方违约造成损失, 卖方应赔偿因其违约行为（包含但不限于第6.3条要求卖方违约行为）给买方造成全部经济损失。

第九章 不可抗力
9.1 假如任何一方中任何一方因为不可抗力, 如: 战争, 台风, 洪水, 地震等双方共认为属于不可抗力且足以引发被迫停止或推迟协议实施原因, 则协议实施对应顺延, 顺延时间等于不可抗力发生作用时间。
9.2 受影响一方应将不可抗力出现立刻经过电传或传真通知其她方。在不可抗力出现14天内, 受影响一方应提供一份相关权威机构出具证书并经过快件或挂号信寄至其她方方便其检验和确定。
9.3 受影响一方应在不可抗力终止或被排除后立刻经过电传或传真通知其她方, 并经过挂号信通知其她方不可抗力已终止或排除, 并继续协议推行。
9.4 假如不可抗力连续作用超出30天, 双方将经过友好协商处理未来协议实施问题。

第十章 税 务
10.1协议双方将负担中国相关机构依据中国税法向其征收全部与协议及与协议实施相关税项。
10.2卖方确保已按中国政府相关法律、 法规足额缴纳了应交税款, 在协议推行过程中无偷漏税行为。
10.3本协议双方应各自负担其未按中国相关税务法规足额缴纳税款而产生全部责任。买方不因签署本协议而造成连带负担卖方税务责任, 假如所以而造成买方损失, 卖方应该赔偿前述损失。
10.4因为卖方发票不合格而引发一切责任（包含商业责任和法律责任）和损失由卖方负担。
10.5卖方应根据买方当地税务部门要求提供相关单据,详见附件十六。

第十一章 争议处理
11.1 全部与协议实施相关争议将经过双方友好协商处理。假如双方不能经过友好协商处理争议, 则任何一方有权将该争议提交至法院。
11.2 双方一致同意选择买方所在地有管辖权人民法院经过诉讼方法处理双方争议。
11.3 诉讼进行过程中, 双方将继续实施诉讼部分以外协议实施工作。

第十二章 知识产权和软件使用权许可
12.1 软件知识产权归属
12.1.1 对在本协议项下由买方向卖方提供工程业务规范、 标准知识产权归买方拥有（其中国际和中国中国家标准准以及已经申明第三方知识产权除外）。卖方依据买方拥有知识产权业务规范、 标准和要求开发全部软件、 形成技术文档及软件任何数据或程序知识产权由卖方和买方协商确定。
由卖方自行开发软件或由卖方与第三方签署协议产生知识产权归卖方或第三方拥有（详见本协议附件十四）。
12.1.2 对于买方拥有知识产权软件产品、 文档及软件任何数据或程序, 在未经买方书面许可情况下, 卖方不得以任何方法将上述软件产品、 文档及软件任何数据或程序向双方以外任何第三方明示或暗示地披露、 提供或以任何方法加以利用。
假如卖方和买方共同拥有知识产权软件产品、 文档及软件任何数据或程序, 在未经对方书面许可情况下, 任何一方不得以任何方法将上述软件产品、 文档及软件任何数据或程序向双方以外任何第三方明示或暗示地披露、 提供或以任何方法加以利用。
对于卖方拥有知识产权软件产品、 文档及软件任何数据或程序, 在未经卖方书面许可情况下, 买方不得以任何方法将上述软件产品、 文档及软件任何数据或程序向双方以外任何第三方明示或暗示地披露、 提供或以任何方法加以利用。
12.1.3 假如卖方和买方共同拥有知识产权软件产品、 文档及软件任何数据或程序, 任何一方不得将在按买方提供工程业务规范、 标准和要求开发上述相关软件产品过程中得悉买方提供任何技术文档、 相关技术规范或技术标准明示或暗示地提供或透露给除双方以外任何第三方或以任何方法利用, 前提是上述保密信息未进入公共领域。
12.1.4 在经卖方书面同意前提条件下, 买方有权为本身运行目对卖方提供软件、 文档、 数据模型、 类库等进行再开发, 买方将独占地拥有上述再开发后产生全部结果知识产权, 除非卖方提供第三方软件, 该第三方申明不授予再开发权利。在本条所述再开发过程中, 卖方有义务配合买方为本身运行目对卖方提供软件、 文档、 数据模型、 类库等进行再开发工作。
12.2 软件使用权许可
12.2.1 卖方（软件使用许可方）许可买方（软件使用被许可方）非独占地使用卖方在本协议项下提供给买方软件, 卖方此种软件使用授权许可是不可撤消和不可转让, 但本协议第12.4条另有约定除外（以下简称“软件使用许可权”）。卖方在本协议项下提供上述软件包含卖方拥有著作权软件及第三方拥有知识产权第三方软件, 但该第三方软件是卖方经过与第三方签署许可协议而能够正当使用和许可买方使用软件, 此种许可包含卖方有权许可买方根据本协议要求使用上述第三方软件。
12.2.2 第12.2.1条所述软件知识产权仍归卖方或其相关第三方供给商全部。但买方能够依据本协议要求使用软件。
12.2.3 买方有权在协议使用期内以及使用协议设备期间, 连续并不受干扰地使用卖方向其提供全部软件。而且除本协议要求协议总价外, 买方无须就使用上述软件而另外支付任何其她费用, 双方另有约定除外。
12.2.4 本条所述软件应在任何时候均被认为卖方和/或相关第三方拥有著作权。卖方同意, 针对买方按本协议要求正当使用上述软件过程中可能产生任何第三方对上述软件权利主张与纠纷, 买方有权依据本条要求向卖方进行追索。假如第三方软件供给商要求卖方就第三方拥有著作权软件施加额外限制或责任, 卖方应将该等责任或限制通知买方, 在经买方书面认可后成为本协议一部分。
12.3 侵权救助
12.3.1 卖方确保其在协议项下提供全部协议设备和软件(包含为本协议和/或协议目而开发软件)不会侵犯第三方正当权利。假如买方因根据协议约定行使协议设备和/或软件相关权利而侵犯第三方正当权利, 并所以涉入诉讼、 索赔或其她司法程序（以下称“侵权诉讼”）, 卖方同意根据本条款要求进行处理。
12.3.2 在买方按本协议约定使用协议设备和/或软件, 并根据第12.3.3条推行了对应通知和配合义务情况下, 卖方同意在收到买方书面通知情况下, 指派代表为买方权益参与上述第三方提起侵权诉讼, 卖方应在上述侵权诉讼进行过程中就诉讼策略及其她事宜向买方提供必需支持与帮助, 并负担实际发生一切诉讼费用、 律师费用、 差旅费用、 和解金额或生效法律文书中要求损害赔偿金额、 设备和/或软件使用费等款项以及由此给买方造成全部经济损失。
12.3.3 买方应在发生上述侵权诉讼后快速通知卖方, 并在上述侵权诉讼过程中与卖方进行合作。
12.3.4 假如在上述侵权诉讼中有效法律文书认定买方组成侵权, 严禁买方继续使用协议设备和/或软件一部分或全部, 向第三方权利人支付使用费用, 卖方应采取以下方法之一:
（1）使买方重新取得正当使用上述协议设备和/或软件权利, 卖方应负担所以产生全部相关费用;
（2）在买方要求合理期限内对上述协议设备和/或软件进行修改或更换使其满足协议相关要求, 以使买方使用协议设备和/或软件不受上述法律文书限制, 并继续正当、 按协议要求使用协议设备和/或软件。采取以上方法所发生一切费用均由卖方负担;
（3）若上述协议设备和/或软件有其她同型同质替换物可供使用, 则经买方同意, 卖方亦可收回协议设备和/或软件及技术文件, 买方不负担任何额外支出, 上述额外支出将由卖方全部负担。
12.3.5 假如司法机关对上述侵权诉讼做出法律文书生效后, 或为避免损失扩大且经卖方同意, 买方与第三方达成和解协议生效后, 买方完全不可能继续使用协议设备软件, 卖方应负担所以给买方造成全部经济损失。
12.4 买方依据本条所取得软件使用许可, 经卖方书面同意后, 一样适适用于受让协议系统全部设备任何后继全部些人而无须支付其她任何费用, 但因政府行为或依据法律和法院判决实施行为, 造成买方转让本协议软件使用权不须事先取得卖方同意, 但需立刻通知卖方。

第十三章 保密条款
13.1 本协议拥有信息一方（“提供方”）依据本协议向另一方（“接收方”）提供信息, 包含但不限于技术性信息、 商业性信息、 文件、 程序、 计划、 技术、 图表、 模型、 参数、 数据、 标准、 专有技术、 业务或业务运作方法以及其她专有信息, 本协议条款和与本协议相关其她商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”), 只能由接收方及其人员为本协议目而使用。除本协议另有要求外, 对于提供方提供任何保密信息, 未经提供方书面同意, 接收方及其知悉保密信息人员均不得直接或间接地以任何方法提供或披露给任何“第三方”。在本条中, “第三方”是指双方以外任何自然人、 企业或其分支机构、 代理、 组织或其她实体, 但不包含买卖双方关联企业（详见附件十三）。但双方在此确保向关联企业披露保密信息时仅限于实施本协议之目, 且披露方应确保接收保密信息关联企业会严格遵守本协议项下要求保密责任。
13.2 提供方向接收方提供或披露保密信息, 仅可由接收方为实施本协议需要披露给指定雇员, 而且仅在为实施本协议所需范围内进行该等披露, 前提是接收秘密信息一方向职员透露或使其接触前已经从该职员取得了必需保密和不透露承诺。不过, 接收方在采取一切合理预防方法之前, 不得向其雇员披露任何保密信息, 该等预防方法包含但不限于通知该等雇员将要披露信息保密性质, 由该等雇员做出最少与本协议保密义务一样严格保密承诺等, 以预防该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权任何披露。任何一方雇员违反上述承诺, 向第三方披露秘密信息, 或依据该等秘密信息向第三方作出任何提议, 都被视为该方违反本协议要求。
13.3接收方律师、 会计师、 承包商和顾问及银行机构为提供专业帮助而需要了解保密信息时, 接收方可向其披露保密信息, 不过, 其应要求上述人员签署保密协议或根据相关职业道德标准推行保密义务。
13.4如相关政府部门或政府监管机构要求接收方披露任何保密信息, 接收方可在该政府部门或机构要求范围内做出披露而无需负担本协议项下责任。但前提是, 该接收方应立刻将需披露信息书面通知提供方, 方便提供方采取必需保护方法, 且该等通知应尽可能在信息披露前做出, 而且接收方应尽商业上合理努力确保该等被披露信息取得相关政府机关或机构保密待遇。
13.5在任何情形下, 本条所要求保密义务应永久连续有效。
13.6本条要求保密义务对以下信息不适用:
13.6.1在一方披露时, 已经是公众所知信息, 或者在披露后, 并非因为接收方或其雇员、 律师、 会计师、 承包商、 顾问或者其她人员过失而成为公众所知信息;
13.6.2有书面证据证实在披露时已经由接收方掌握信息, 而且信息并非直接或间接来自提供方; 或
13.6.3有书面证据证实第三方已向接收方披露信息, 而该第三方并不负有保密义务, 而且有权做出披露。
13.7当本协议设备停止使用时, 接收方应立刻停止使用且不得许可第三方使用提供方保密信息, 同时, 接收方应根据提供方书面要求, 将提供方提供保密信息退还提供方或给予删除或销毁。
13.8 任何一方未得另一方同意不得向任何第三方（买卖双方关联企业除外）透露协议内容。

第十四章 协议生效及其她
14.1 协议经双方授权代表签字并加盖单位印章后生效。
14.2 协议将保持其效力直至双方已完全推行协议项下全部义务而且双方之间全部付款和索赔已结清。
14.3 本协议正文为汉字文本, 附件为汉字或英文文本, 共有【 】份原件, 买卖双方各执【 】份。如本协议中汉字与英文有任何不符之处, 以协议汉字文本为准。
14.4 对协议内容做出任何修改和补充应为书面形式, 由卖方、 买方授权代表签字并加盖单位印章后成为协议不可分割部分。
14.5 任何与协议相关但未在协议中明确要求事项将由双方友好协商并达成协议与以处理。

【下无正文】

【签字页】
本协议由双方于以下地点签署:
签约地: 中国, XX, XX
买方: 卖方:
授权代表: 授权代表:

日期: 日期: