股份有限公司股权转让协议模板.doc

股权转让协议本协议适适用于法人之间相关股份有限企业股权转让协议; 如一方为自然人, 请对应修改。

本协议于二○一二年【】月【】日由下列协议方在【】签署:

转让方: 【】 （以下简称“甲方”）
住所地: 【】
法定代表人: 【】

受让方: 【】 (以下简称“乙方”)
住所地: 【】
法定代表人: 【】

鉴于:
1、 甲方为一家依据中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续有限责任企业, 注册资本为人民币【】万元;
2、 乙方为一家依据中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续有限责任企业, 注册资本为人民币【】万元;
3、 【标企业全称】（以下简称“【标企业】”）系依据中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续股份有限企业, 注册资本为人民币【】万元, 总股本为【】万股, 成立于【】年【】月【】日, 住所地为【】, 法定代表人为【】, 经营范围为【】;
4、 甲方正当持有【标企业】【】万股份, 占【标企业】总股本【】%;
基于以上情形, 甲乙双方依据《中国企业法》及其她相关法律法规之要求, 在平等互利基础上, 经友好协商, 就股权转让之事宜达成下列协议, 以资共同遵守:

一、 定义
除中国法律以及本协议另有要求或约定外, 本协议中词语及名称定义及含义以下列解释为准:
1、 股权: 出让方因其缴付企业注册资本并含有企业股东资格而享受中国法律和企业章程所给予任何和全部股东权利, 包含但不限于对于企业资产收益、 重大决议和选择管理者等权利。
2、 协议签署日: 双方在协议文本上签字、 盖章之日。
3、 注册资本: 企业股权为设置企业在登记管理机构登记企业资本总额, 应为股东认缴全部出资额。

二、 转让股权
1、 甲方愿意将其持有【标企业】【】万股份转让给乙方;
2、 乙方同意购置上述由甲方转让股权;
3、 甲方和乙方依据本协议要求条款和条件, 由甲方一次性向乙方转让股权;
4、 甲方向乙方转让股权同时, 甲方拥有隶属于该股权一切作为投资者所享受权益将一并转让;
5、 双方约定此次股权转让效力自本协议生效日起起算, 即股权转让完成以后, 乙方即享受甲方在【标企业】全部股权, 并负担对应义务。

三、 股权转让方法
乙方以支付给甲方货币形式, 受让甲方持有【标企业】【】万股份。

四、 转让价格及支付
1、 【资产评定有限企业】以【】年【】月【】日为基准日对【标企业】【】进行了资产评定, 并于【】年【】月【】日出具了【文号】《【标企业】评定汇报书》, 依据该评定汇报, 【标企业】净资产评定价值为【】万元, 即每股净资产评定值为【】元。现经转让双方确定, 此次股权转让价格为每股【】元, 转让金额累计人民币【】万元。
2、 上述股权转让款项在本协议生效后【5】个工作日内由乙方一次性支付给甲方。

五、 损益处理方法
1、 双方同意, 在股权评定基准日至股权交割日期间, 股权转让包含资产及相关负债所带来损益, 由甲方拥有和负担;
双方一致确定, 此次股权转让股权交割日为本协议生效日。
2、 双方同意, 在股权交割日以后, 股权转让所包含资产及相关负债所带来损益, 由乙方拥有和负担。

六、 人员安置
此次股权转让致使【标企业】股权发生改变, 但【标企业】作为法人主体资格仍然存在, 所以, 此次股权转让不会影响【标企业】现有职员劳动协议推行, 原劳动协议继续有效。

七、 变更股权手续办理
本协议生效后, 由甲乙双方帮助【标企业】办理相关股权变更工商登记等手续。

八、 受让方依据协议、 章程所享受权利和义务
本协议生效以后, 乙方对【标企业】行使作为股东依法应享受全部股权权利。

九、 本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效:
（1） 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;
（2） 甲方股东会、 董事会经过此次股权转让方案;
（3） 乙方股东会、 董事会经过此次股权转让方案。

十、 双方申明与确保
1、 转让与受让方不可撤销地申明与确保以下:
（1） 各方为依法组建、 有效存续法人;
（2） 含有并能拥有必需权利和授权签署本协议, 并推行本协议约定义务, 本协议各方签字人已经取得合适授权以签署本协议;
（3） 无任何其本身原因阻碍本协议生效;
（4） 推行本协议约定义务, 不会违反中国法律、 法规和其作为协议一方或对其有约束力任何其她协议、 协议;
（5） 在此次股权转让过程中, 应相互充足协商、 紧密配合、 主动支持;
（6） 转让与受让方相互提供与此次股权转让相关全部资料、 文件在全部重大方面均是真实、 正确和完整, 所提交文件副本与正本一致、 复印件与原件一致;
（7） 转让与受让方都有义务确保此次股权转让所包含全部法律手续之完成, 包含但不限于评定、 审计及法律调查顺利进行。
2、 转让方向受让方不可撤销地陈说与确保以下:
（1） 甲方确保其在【标企业】股权是真实、 有效, 而且不存在任何股权质押等影响股权转让及受让人行使权利情形;
（2） 转让方在本协议签署后提供相关【标企业】全部财务报表等资料均为充足和客观真实, 不存在隐瞒、 虚报和误导性称述;
（3） 转让方确保在本协议签署后, 不以【标企业】资产为任何形式担保;
（4） 甲方与乙方将通力合作, 共同完成此次股权转让相关全部工作, 并在本协议签署后, 向受让方提交下列文件:
a、 其正当持有股权证实文件
b、 其内部同意此次股权转让有效决议和授权书;
c、 帮助受让方申请并取得同意此次股权转让文件。
3、 受让方向转让方不可撤销地陈说与确保以下:
（1） 本协议签署时向转让方提交依据其章程相关要求, 其内部做出和出具与此次股权转让相关有效决议和授权书;
（2） 受让股权资金起源正当, 且有充足资金推行其在本协议下义务;
（3） 确保推行本协议项下义务, 包含但不限于支付受让股权价款及推行与此次股权转让相关全部协议、 协议。

十一、 不可抗力
1、 假如因为无法预见而且其发生和后果无法预防或避免事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定条件全部或部分地推行其在本协议中义务时, 不应视为违反本协议;
2、 不可抗力事件发生时, 遭受一方应立刻通知另一方, 并在不可抗力事件发生后15日天内全方面提供相关该事件资料及证实文件, 包含称述延迟推行或部分推行本协议理由说明书;
3、 协议双方应尽最大努力推行其在本协议中责任和降低因为不可抗力事件给协议她方造成损失;
4、 不可抗力指不在任何一方控制能力以内, 其中包含但不限于以下方面:
（1） 直接影响此次股权转让宣告或未宣告战争、 战争状态、 封锁、 禁运、 政府法令或总动员;
（2） 直接影响此次股权转让中国骚乱;
（3） 直接影响此次股权转让火灾、 水灾、 台风、 飓风、 海啸、 滑坡、 地震、 爆炸、 瘟疫等以及其她自然原因所致事件;
（4） 以及双方同意其她直接影响此次股权转让不可抗力事件。

十二、 本协议未作要求情况处理
甲乙双方均应认真依据本协议书要求, 推行各自义务, 对于在实际推行中碰到本协议未作明确要求情况应立刻通报对方, 并以老实信用标准给予妥善处理, 任何一方不得有意损害对方利益或有意放任对方利益遭受损害。

十三、 违约责任
1、 本协议生效后, 任何一方不能按本协议要求推行其义务, 则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方一切实际损失, 并负担因为其违约而引发一切经济、 行政或法律责任;
2、 任何一方因违反本协议要求而应负担违约责任不所以次股权转让转让手续结束而解除。

十四、 适使用方法律、 争议处理
1、 本协议适用中国法律法规;
2、 本协议双方间因实施本协议相关任何性质争议, 首先应经过友好协商处理。假如在合理期限内各方未能友好地处理该等争议, 则任何一方都有权将争议提交【有管辖权】法院以诉讼方法处理。

十五、 其它
1、 本协议经双方法定代表人或授权代表签字, 加盖公章后成立, 符合本协议第九条全部生效条件后生效;
2、 本协议中适用标题仅用作对内容提醒而不作为对条款解释;
3、 本协议一式四份, 协议各方各执一份, 其它作报批、 工商登记之用;
（本页无正文, 为【甲方】司与【乙方】股权转让协议之签署页）

甲方:

法定代表人（授权代表）:

日期:

乙方:

法定代表人（授权代表）:

日期: