合资成立公司合同模板.doc

合资成立企业协议

甲方: _____________________
　　乙方: _____________________
　　丙方: _____________________
甲方以中国______________为技术依靠, 含有丰厚技术资源、 人才资源等优势。
　　 乙方是__________________企业, 含有丰富企业管理经验与市场开发能力以及很强资金实力。
　　 丙方掌握了_________________________技术,该技术在国际（中国）处于领先地位, 技术成熟, 且有很好市场前景。
　　甲乙丙三方经过充足可行性论证和调研, 一致同意使____________技术产业化, 合资成立_____________企业（以下简称合资企业）。为此, 协议各方依据《中国企业法》、 《中国协议法》和其她相关法律法规之要求, 并本着平等互利、 友好协商标准, 签订本协议。

　　一、 企业性质和经营范围
　　1．合资企业性质为: ___________________
　　2．企业注册地点在: _____________________　　企业住所: __________________
　　3．合资企业经营宗旨是: 采取优异而适用技术, 对资本、 技术、 管理、 营销资源优化组合, 提升市场竞争力, 使投资各方获取满意经济和社会效益。
　　4．合资企业经营范围是: _______________________________________________
二、 注册资本及认缴
　　1．合资企业注册资本为__________万元人民币。
　　2．甲乙丙方出资形式及金额以下:
　　（1）甲方以货币资金__________万元投入, 在合资企业中占_______%股权。（或__________技术评定作价______万元投入企业, 占合资企业_______%股权。依据国家相关政策要求, 奖励给丙方________%）
　　（2）乙方以货币资金__________万元投入, 在合资企业中占___股权。
　　（3）丙方以货币资金__________万元投入, 在合资企业中占________%股权。
　　（或丙方以乙方奖励股权在合资企业中占__________股权）
　　3．在本协议签定后15日内甲、 乙、 丙三方应完成出资, 并由在中国注册会计师事务所进行验证并出具验资汇报（无形资产出资要立项、 评定、 确定）。
　　4．待企业成立后, 企业向出资各方出具“出资证实书”。
　　三、 申明、 承诺及确保条款
　　1．遵守企业章程;
　　2．依其所认购出资额和出资方法认缴出资额;
　　3．各方代表要严守企业商业和技术秘密, 不得再以任何方法与其她企业或单位从事与本企业业务相同或相同经营活动, 不得再将与企业相关技术项目转让与透露给她方。
　　4．确保出资立刻足额到位, 并主动帮助企业办理工商登记等事项。
　　5．依据其所持有股权百分比取得股利和其她形式利益分配;
　　6．依据其所持有股权百分比行使表决权;
　　7．对企业经营行为进行监督, 提出提议或者质询;
　　8．依据法律、 行政法规及企业章程要求转让、 赠与或质押其所持有股权;
　　9．企业终止或者清算时, 按其所持有股权百分比参与企业剩下财产分配;
　　10．法律、 行政法规及企业章程所给予其她权利和义务。
　　甲乙丙各方承诺, 在甲方意欲将相关产业进行整合发展时, 一定给予配合和支持。
　　四、 股权转让
　　1．董事、 监事、 经理以及其她高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有本企业股权,须经本企业董事会同意。
　　2．股东向股东方以外人转让全部或部分股权, 须经全体股东过半数同意。不一样意转让股东, 必需购置该股权。
　　3．股东向股东以外人转让股权时, 在相同条件下, 其她股东有优先购置权。
　　4．股东之间相互转让所持有股权, 须经董事会同意。
　　五、 严禁行为
　　1．严禁任何股东以个人或企业名义进行有损企业利益活动; 不然其活动取得利益归企业全部, 造成损失按相关法律赔偿。
　　2．严禁各股东经营和参与同企业竞争业务。
　　3．严禁以技术入股股东再将其所投技术投入第三方。
　　4．严禁技术股东方私自或与她人合作成立企业开展与企业经营业务相同或相同业务。
　　5．严禁技术股东方以其拥有技术秘密和技术优势对企业进行要挟。
　　6．如股东违反上述各条, 应按企业实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按相关法律法规可降低其持有股权百分比以填补其她股东损失。
　　六、 关联交易
　　企业应该将包含全部关联交易情况进行协议规范, 并于签定关联交易协议前将相关关联交易情况汇报企业董事会, 取得企业董事会董事一致同意后方能签定相关协议。董事会在讨论关联交易时, 关联方须回避。

　　七、 董事会
　　1．企业董事会由______名董事组成, 并由股东大会选举产生。
　　2．企业设董事长1人, 副董事长______人。董事长由__________委派, 副董事长由__________企业和________企业各派一名
　　3．董事会行使下列职权:
　　（1）负责召集股东会, 并向股东会汇报工作;
　　（2）实施股东会决议;
　　（3）决定企业经营计划和投资方案;
　　（4）制订企业年度财务预算方案、 决算方案;
　　（5）制订企业利润分配方案和填补亏损方案;
　　（6）制订企业增加或者降低注册资本、 发行债券或者其她证券及上市方案;
　　（7）确定企业重大收购、 合并、 分立和解散方案;
　　（8）在股东会授权范围内, 决定企业风险投资、 资产抵押及其她担保事项;
　　（9）聘用或者解聘企业经理、 董事会秘书; 依据经理提名, 聘用或者解聘企业副经理、 财务责任人等高级管理人员, 并决定其酬劳事项和奖惩事项;
　　（10）制订企业章程修改方案;
　　（11）听取企业经理工作汇报并检验经理工作;
　　（12）法律、 法规或企业章程要求, 以及股东大会授予其她职权。
　　4．企业董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出含有保留心见审计汇报向股东大会作出说明。
　　5．董事会制订董事会议事规则, 以确保董事会工作效率和科学决议
　　6．董事会应该确定总经理利用企业资产所作出投资权限, 建立严格审查和决议程序; 重大投资项目应该组织相关部门教授、 专业人员进行评审, 并报股东会同意。

　　八、 监事会
　　1．企业不设监事会, 设监事_______名, 由_______方推荐。
　　2．监事行使下列职权:
　　（1）检验企业财务;
　　（2）对董事、 经理和其她高级管理人员实施企业职务时违反法律、 法规或者章程行为进行监督;
　　（3）当董事、 经理和其她高级管理人员行为损害企业利益时, 要求其给予纠正, 必需时向股东会或国家相关主管机关汇报;
　　（4）提议召开临时股东会;
　　5）列席董事会会议;
　　（6）企业章程要求或股东会授予其她职权。

　　九、 经营管理机构
　　1．企业设置经营管理机构, 负责企业日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人, 副总经理_______人, 总经理由________委派, 副总经理由____________、 ___________各派一人, 甲方委派财务总监一名。总经理、 副总经理由董事会聘用, 每届任期三年。
　　2．总经理对董事会负责, 依据《企业法》和企业章程要求行使下列职权:
　　（一）主持企业生产经营管理工作, 组织实施董事会决议;
　　（二）企业年度计划和投资方案;
　　（三）确定企业内部管理机构设置方案;
　　（四）确定企业基础管理制度;
　　（五）制订企业具体规章;
　　（六）提请董事会聘用或者解聘企业副经理、 财务责任人;
　　（七）聘用或者解聘除应由董事会聘用或者解聘以外管理人员;
　　（八）企业章程或董事会授予其她职权。
　　3．副总经理帮助总经理工作。
　　4．总经理、 副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重渎职,经董事会决议可随时撤换。
十、 税务、 财务、 审计、 劳动管理
　　1．企业根据相关法律和条例要求缴纳各项税金。
　　2．企业会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。
　　3．企业应根据中国相关财务会计制度要求建立财务制度。
　　4．企业应在会计年度内, 每个月终止十天内编制月度财务报表, 并将该财务报表副本分送各股东方及各董事。企业应在会计年度终止后三十天内编制年度财务报表, 并将财务报表副本分送各方股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格会计师事务所给予审计并证实是真实、 正确无误。每一会计年度头三个月, 由总经理组织财务部编制上一年度资产负债表、 损益计算书和利润分配方案, 提交董事会会议审查。
　　5．各股东方有权随时在企业每个财务年度终止后三个月内派会计事物所审查企业经营账目及统计。所需费用由各股东方自己负责。
　　6．企业职员招收、 招聘、 解聘、 工资、 生活福利和奖励等事项, 根据国家相关劳动管理要求及其实施措施, 经董事会研究制订方案, 由企业集体或分别签订劳动协议加以要求。劳动协议签订后, 报当地劳动管理部门立案。

　　十一、 违约责任
　　1．资金提供方: 任何一股东方未按协议要求依期按数提交完出资额时, 从逾期第一个月算起, 每逾期1个月, 违约一方应缴付应付应缴出资额5%违约金给守约一方。如逾期3个月仍未提交, 除累计缴付应缴出资额15%违约金外, 守约方有权要求终止协议, 并要求违约方赔偿损失。
　　2．技术提供方: 在协议存续期内, 假如任何一方发觉技术提供方有违本协议行为时, 其她股东有权要求立刻停止违约行为, 违约方以其所持股本15%作为违约金赔偿守约方。
　　3．因为一方过失, 造成本协议不能推行或不能完全推行时, 由过失一方负担违约责任; 如属多方过失, 依据实际情况, 由过失各方分别负担各自应负违约责任。
　　十二、 适使用方法律
　　本协议签订、 效力、 解释、 推行和争议处理均受中国法律管辖。

　　十三、 争议处理
　　凡因实施本协议所发生或与本协议相关一切争议, 双方应经过友好协商处理; 假如协商不能处理, 按相关法律处理, 各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。
　　十四、 其她
　　1．甲乙丙三方均同意, 在本企业增资扩股时, 假如甲方股权低于25%时, 不能继续使用“中科大”冠名国家对企业冠高校名有要求时, 从其要求。
　　2．甲乙丙三方均同意, 假如本企业在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红, 则注销本企业。
　　3．协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
　　4．本协议一式______份, 协议各方各执一份, _________份供办理相关手续用, 各份含有相同法律效力。
甲方签章:          乙方签章:           丙方签章:
　 　年 月 日         年  月  日          年  月  日