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风险投资详解股份兑现
VC在决定是否投资一个企业时, 通常最看重是管理团体。首先是管理团体背景和经验, 其次是保持团体稳定和连续性。对于背景和经验, 能够经过前期尽职调查（Due Diligence）得到核实, 而兑现条款（Vesting）则是确保团体稳定性一个有效手段。
兑现概念其实并不复杂, 通常来说, 投资人都期望创始人和管理团体股份及期权都要4年时间才完全兑现, 就是说你必需呆满4年才能拿到你全部股份或期权。假如你提前离开企业, 依据约定兑现公式, 你只能拿到部分股份或期权。
兑现条款对中国很多还未融资民营企业家来说, 不是很轻易了解。关键原因是她们企业都是有限责任企业, 根据中国企业法, 她们都不存在兑现问题, 因为压根就没有股票和期权, 创始人一开始就拥有了根据出资额对应企业股权百分比。但外资VC在以离岸企业模式投资时, 离岸企业在股份发行和期权授予方面灵活性, 就满足了VC对创始人和管理团体控制。
什么是兑现条款
投资协议中经典兑现条款以下:
Vesting: All stock and stock equivalents issued after the Closing to employees, directors, consultants and other service providers will be subject to vesting provisions below unless different vesting is approved by the majority consent of the Board of Directors: 25% to vest at the end of the first year following such issuance, with the remaining 75% to vest monthly over the next three years. The repurchase option shall provide that upon termination of the employment of the shareholder, with or without cause, the Company retains the option to repurchase at the lower of cost or the current fair market value any unvested shares held by such shareholder.
The outstanding Common Stock currently held by XXX and YYY will be subject to similar vesting terms provided that the Founders shall be credited with [one year] of vesting as of the Closing, with their remaining unvested shares to vest monthly over three years.
股份兑现: 在交割以后发行给职员、 董事、 顾问等全部股份及股份等价物将遵从以下兑现条款: 发行后第一年末兑现25％, 剩下75％在其后3年按月等百分比兑现。企业有权在股东离职（不管个人原因或企业原因）时回购其还未兑现股份, 回购价格是成本价和目前市价低者由创始人小学校 XXX 和 YYY 持有已发行流通一般股也要遵从类似兑条款: 创始人在交割时能够兑现其股份25%, 其它股份在其后3年内按月兑现。
对于早期企业, VC通常是要求4年兑现期, 其中第1年为“阶梯（Cliff）”兑现, 其它3年每个月兑现, 到第4年末, 全部兑现。以下图:

上图意思就是: 假如你在1年之内离开企业, 你兑现不了任何股份。1年以后, 你能够兑现25%股份（这就是“阶梯”）, 然后你开始按月在剩下年限里（3年）兑现剩下股份。比如你在投资交割1年半以后离开企业, 你能够兑现你全部股份37.5%（25%+75%*6/36）。
股份持有些人在离开企业后 她那些还没有兑现股份通常由企业收回注销, 这些股份不会重新分配, 全部其她留守股东都被反向稀释而增加股权百分比, 比如VC、 一般股东、 期权持有些人。对于没有兑现期权, 企业收回至期权池, 能够继续分配给后续职员。
很多创业者不了解: 为何原来属于我股份, VC一旦投资进来, 这些股份就需要几年时间才能拿回来, 这些股份原来就是我啊!
对于兑现条款, 创业者要了解以下几点:
1、 你股份一开始就都是你, 在行使股东投票表决时候, 你能够根据全部股份都已兑现数量投票。比如投资交割时创始人股权百分比是70%（1000万股）, 则在你离开企业之前任何时候, 都有1000万股股票投票权;
2、 你在企业工作满4年之前, 能够自由处理（如: 出售）股份数量不是全部, 而是根据上述兑现条款约定已经兑现数量。比如上述1000万股, 创始人在投资交割后1年半时候, 能够自由处理数量是375万股;
3、 兑现条款在VC投资以后, 能够经过董事会修改, 以应对不一样情况;
4、 拒绝兑现条款是会让投资人非常担心你会离开企业, 而这对于她们决定是否投资非常关键;
5、 兑现条款对VC有好处, 对创始人也有好处。假如企业有多个创始人, VC投资后某个创始人要求离开, 假如没有股份兑现条款, 离开创始人将拿走她自己全部股份, 而VC和留下来创始人将要为她打工。假如有股份兑现条款, 全部创始人都会努力工作以拿到属于自己股份。一样道理, 职员股权激励也需要经过兑现条款方法逐步取得。
谈判关键点
创始人要明白一个事实, 伴随时间推移, 你对企业贡献会相对越来越不关键, 不过你每个月兑现股份数量却相对比较大。创始人通常在企业早期对企业贡献最大, 不过股份兑现在3、 4年内都是平均。一旦你对企业贡献相对减小, 企业任何人都有让你离开动机, 同时取消你还未兑现股份。所以, 一旦VC发觉你在企业存在价值与你还未兑现股份不匹配时候, 你就麻烦了。比如, VC在第2年发觉你对于企业而言, 没有太多价值了, 而你还有超出50%股份还未兑现, 那VC最理性做法就是: 开除你, 回购你股份。所以, 创始人要有所准备。
第一、 通常, 企业回购未兑现股份会被注消, 这么反向稀释会让创始人、 职员和VC按百分比受益。创始人能够要求企业不注销回购股份, 而将这些股份在创始人和职员之间按持股百分比分配。这么要求原因是离开企业创始人所持有还未兑现股份是VC投资之前发明, 应该分配给发明这些价值创始人和职员, 而不是VC。当然, 也能够将回购股份放入期权池作为替换者期权。
第二、 争取最短兑现期。考虑到创始人已经在企业工作了1年或更长时间, 这些工作时间能够要求投资人给予合适赔偿。比如创始人能够要求在投资交割时, 就取得其1年兑现股份（25%）, 在未来3年兑现剩下股份。以下图:

第三, 创始人要争取在特定事件下有加速兑现权利。比如, 达成某个经营里程碑指标时, 取得额外股份兑现; 被董事会解职时, 取得额外股份兑现。额外兑现股份数量通常是原定1年兑现量, 有时甚至是全部还未兑现股份。比如在经过2年, 因为达成业绩目标, 按事先约定, 你有权取得1年额外股份兑现, 则股份兑现以下图:

第四, 假如企业在被投资以后, 股份兑现期还没有结束就IPO了, 那创始人自然拿到全部股份, 这么也是VC所期望。不过在现在市场环境下, 经典早期企业需要5到7年才可能IPO退出, 大部分退出方法是被并购。通常来说, 创始人在面临企业被并购时, 会要求加速兑现股份。处理方法有两种: 一是“单激发（Single trigger）”, 即在并购发生时自动加速兑现; 二是“双激发（Double trigger）”, 即加速兑现需要满足2个条件（比如, 企业被并购及创始人在新企业不在任职）。
现在比较常见加速兑现是“单激发”额外兑现25% - 50%股份, “双激发”额外兑现50% - 100%股份。加速兑现不缩短兑现期, 而只增加兑现股份数量, 降低未兑现股份数量。相对而言, “双激发”应用得更普遍部分, 而“双激发”中另外一个激发原因（如创始人在新企业不在任职）也是能够谈判定义。比如被无理由开除, 或者创始人因适宜理由离职。合适开除理由包含有意过失、 重大过失、 欺诈行为、 违反和约、 等; 适宜离职理由包含职位变更、 薪酬降低、 住址变远、 等。
具体条款以下:
In the event of a merger, consolidation, sale of assets or other change of control of the Company and should an Employee be terminated without cause within one year after such event, such person shall be entitled to [one year] of additional vesting. Other than the foregoing, there shall be no accelerated vesting in any event.
在发生被吞并、 合并、 资产出售或其她改变企业控制权事件, 而且职员在此事件后1年内被无故解聘, 被解聘职员将有权取得1年额外股份兑现。除此之外, 任何情况下没有加速兑现。
创始人当然期望在并购交易时加速拿到全部股份, 因为对方可能是长久得竞争对手, 在新企业再工作几年来兑现全部股份可不是件愉快事情。而VC则不期望加速兑现影响交易进行, 因为并购方通常也期望对创始人、 团体、 职员保持一些连续激励, 所以她们有时候不愿意让全部股份兑现, 或者她们重新设置新股份兑现计划作为交易一部分。
股份兑现应用实例
企业发行5,000,000股, 创始人甲、 乙两人各持有2,000,000股, VC持有1,000,000股, 股权百分比分别为40%, 40%, 20%。其中, 两位创始人股份20%（即400,000股）在企业设置时就兑现, 企业以后不能回购。剩下80%（即1,600,000股）, 分四年按月兑现（每年20%, 400,000股）。
在VC投资后第一年期间, 尽管甲、 乙两位创始人已兑现股份只有400,000股, 但仍然拥有全部股份（企业40%百分比、 2000,000股）投票权。
假如甲在一年后离开话, 她会拿到1年兑现20%, 即400,000股, 加上创始时拿到400,000股, 共800,000。甲剩下未兑现1,200,000被企业以象征性价格回购注销。企业总股份量变为3,800,000。甲占有800,000/3,800,000 = 21%; 乙占有2,000,000/3,800,000 = 53%。VC占有1,000,000/3,800,000 = 26%。
假如没有兑现条款约束话, 甲离开时会与乙及VC有很大争吵。甲会要求拿到自己全部2,000,000股, 而乙和VC当然会反对, 她们当然不愿意为甲打工。
假如一年以后, 乙贡献或关键性比甲多, 而最初甲、 乙股份分配是相同。企业能够召开董事会, VC、 甲、 乙一起商议, 把甲、 乙双方还没有兑现股份重新分配。甲、 乙都会比较轻易接收, 因为已经兑现股份不变。而且假如一方不接收话, 离开企业, 也有一个明确公平已经兑现股份。
总结
尽管股份兑现条款常常是创始人和VC谈判热门话题, 但这个条款其实对于双方都是有某种程度好处。它是一个很公平方法, 因为创业是一个艰苦长久过程, 没有一个团体是永远, 创始人应该将兑现条款看作是一个整体协调工具: 对VC、 共同创始人、 早期职员以及后续职员。（作者: 桂曙光）