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银行账户共管协议

本协议由下列各方于20　年　月　　日在中国 签署:

甲方:

讯地址: 和住所:
通讯地址:
邮编:
联络人:
电话: 传真:
(以下统称“卖方”)

乙方: 有限企业（以下简称“买方”）

英文名称:
汉字译名:
法定代表人:

注册地址:
通讯地址:
邮编:
联络人:
电话: 传真:

丙方:
xx银行股份有限企业, 一家依据中国法律正式注册成立并有效存续银行, 其法定地址为: 中国 省 市 号, 由其授权代理人 先生(国籍: 中国)代表(以下简称“监管人”)。

鉴于:

——买方与卖方于1月31日签署了相关转让股权《股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”), 约定买方受让卖方累计持有有限企业(以下简称“目标企业”)股权(相当于人民币 元注册资本)并约定买方将依据《股权转让协议》于《股权转让协议》签署以后15个工作日内将相当于股权转让价款人民币 万元等值美元汇入以买方名义开设本协议项下监管账户。
——买方委托 先生/女士签署本协议, 卖方委托 先生/女士签署本协议。
——买方、 卖方及监管人均已同意签署本协议, 依据本协议条款和条件推行其各自承诺和义务。
各方约定以下:
1 解释
在本协议中, 除上下文另有要求外, 下列用语应适用本第1条要求。
1.1 定义
“共管资金”: 资金汇入共管账户后直至转款或返还时共管账户本金加上按实际存款天数计算并扣除利息税(若有)后利息金额之和。
“共管价款”: 即根据《股权转让协议》,买方在《股权转让协议》获中国审批机关同意后应支付股权转让价款, 即相当于人民币万元等值美元。买方需要汇入共管账户金额根据汇款当日中国人民银行公布美元与人民币兑换中间价结算。考虑到汇率变动等原因, 如买方向卖方实际支付转让价款时, 共管价款按当初汇率不足兑换人民币部分由买方另行补足并给予支付。
“共管账户”指在本协议签署以后, 买方依据《股权转让协议》要求以买方名义开设在监管人处共管账户。该共管账户将依据本协议作为存放本协议项下共管价款共管账户。
1.2 条款、 附件等
如提及本协议, 应包含本协议任何附件; 如提及条款和附件, 应指本协议条款和附件。
1.3 资料
如提及书籍、 统计或其她资料, 应指任何形式书籍、 统计或其她资料, 包含但不限于纸张、 电子存放数据、 磁媒体、 胶片和微缩胶片等。
1.4 日期和时间
1.4.1 除上下文另有要求外, 如本协议项下任何权利或义务可供行使或推行日期为中国(包含香港)非营业日, 则该项权利或义务应在该日期以后第一个营业日行使或推行。
1.4.2 如提立刻间, 指北京时间。
1.5 标题
标题不影响对本协议解释。
1.6 文件
如提及任何协议或文件, 应指经不时修改、 更新、 补充、 重述或替换该等协议或文件。
1.7 工作日或营业日
星期一至星期五中中国地及香港银行正式营业办公日。
1.8 署名
本协议要求买方或卖方授权签字人署名。
2 监管人委任
2.1 委任
受限于本第2条其她条款要求, 买方和卖方在此依据本协议条款和条件共同及不可撤销地委任监管人监督保管共管资金, 担任共管账户监管人, 而监管人在此依据本协议条款和条件不可撤销地接收此项委任。
2.2 监管人职责
监管人在本协议项下职责是, 妥善保管共管资金; 根据本协议要求推行监管人职责; 按本协议第5条要求划转或返还共管资金。
3 开设账户
3.1 同意
3.1.1 第2.1条项下对监管人委任及本协议载明共管价款支付安排应以买方名义在监管人处开立共管账户为条件。据此, 买方已在监管人处开立共管账户。
3.1.2 买方名义开设共管账户为买方与卖方共管账户, 共管账户内共管价款支付或划拨须依据本协议要求条件凭买方及卖方双方预留银行有权签字人署名, 但在满足本协议第5.3条、 第5.4条要求条件时仅凭买方单方有权签字人银行预留署名办理。
3.1.3 卖方不可撤销地同意授权　　先生/ 女士为授权签字人并在监管人处预留签字样本, 买方不可撤销地同意授权　　先生/ 女士为授权签字人。买方及卖方双方共同管理共管账户, 由卖方　　先生/ 女士签字及买方　　　　　　先生/ 女士签字作为银行预留印鉴使用。在本协议项下, 买方和卖方授权签字人在相关通知、 指示等法律文件签字即能充足代表买方和卖方及买方和卖方意志, 是有效。
3.2 通知
监管人应依据第10.7条要求在买方开立共管账户后立刻将上述账户银行账号和其她需要相关资料通知本协议共管各方。
3.3 确定
监管人确定, 买方依据本协议在监管人处开立共管账户为离岸账户, 将共管价款从中国境外(包含香港)汇入共管账户或从共管账户汇出境外不需要办理外汇登记, 也不需要取得外管局或其她任何部门核准或审批或立案等前置条件。
4 共管价款存入
4.1 支付
买方应于本协议签署后在买方和卖方签署《股权转让协议》要求期限内将共管价款汇入共管账户。
4.2 通知
在监管人得悉买方根据本协议第4.1条支付共管价款时, 监管人应将记入共管账户贷方金额通知本协议其她各方。
4.3 共管价款利息
在收到买方汇入共管价款后, 监管人应将共管价款存入共管账户。共管账户应为计息账户, 监管人同意根据当日市场利率或监管人自行确定适适用于同类存款利率支付共管价款利息。该利息属买方全部。
4.4 共管资金处理
各方应促进共管账户共管资金不应被兑换或以任何其她方法给予处理, 但依据本协议进行除外。
5 共管资金划转或返还及用途
5.1 共管资金划转或返还, 按本协议要求凭买方及卖方双方或买方单方在监管人处预留署名办理, 如署名与买卖双方预留印鉴相符, 监管人应依据买方及卖方双方(依据第5.2条要求)或买方单方(依据第5.3和5.4条要求)申请准予划转共管资金。
5.2 向卖方划转股权转让价款
监管人在收到买卖双方共同签署《汇款申请书》（如附件四）正本并与预留署名查对无误后, 将相当于人民币万元等值美元汇往《汇款申请书》指定专用外汇账户或　　。
5.3 向买方返还节余款项
监管人依据本协议第5.2条将股权转让款划转至卖方账户以后, 如账户共管资金还有结余, 则监管人应在划转之日(或买方另行通知日期)凭买方单方面签署《汇款申请书》(如附件四)并与买方单方预留署名查对无误后将该节余全部金额悉数返还至《汇款申请书》指定银行账户, 而无需卖方同意。
5.4 依据买方单方面要求向买方返还全部共管资金
本协议签署日起100天内监管人未能收到买卖双方共同签署《汇款申请书》, 则自本协议签署日起100天期满之以后买方能够单方面出具董事会或实施董事决议将共管账户预留印鉴变更为买方单方面签字, 而且买方凭单方面签字签署《汇款申请书》(如附件四)并提交监管人后, 监管人即应在查对买方单方预留署名无误后将监管账户内共管资金全额返还给买方。
5.5 如买方与卖方就本协议项下共管资金划付可能或已发生争议, 或者因《股权转让协议》推行情况可能或已发生争议, 从而影响本协议项下共管资金划付时, 监管人有权暂停划付, 除非买方与卖方共同指示或依据相关生效仲裁裁决或法院裁判法律文书判定进行划付。
6 陈说和确保
6.1 卖方向其她方确保和陈说其有法律权利和完全权力和授权签订和推行本协议, 本协议在签署后将组成对其有效和有约束力义务并可依据本协议条款强制实施。卖方深入向其她方确保和承诺本第6.1条在共管账户存续期间在全部方面都会是真实和正确。若卖方在本条确保和陈说或其在《股权转让协议》项下承诺和确保失实或无效, 视为违反本协议。
6.2 买方向其她方确保和陈说其有法律权利和完全权力和授权签订和推行本协议, 本协议在签署后将组成对其有效和有约束力义务并可依据本协议条款强制实施。买方深入向其她方确保和承诺本第6.2条在共管账户存续期间在全部方面都会是真实和正确。
6.3 监管人向其她方确保和陈说其是由中国银行监管机关同意正当成立金融机构, 有法律权利和完全权力和授权签订和推行本协议, 本协议在签署后将组成对其有效和有约束力义务并可依据本协议条款强制实施。监管人深入向其她方确保和承诺本第6.3条在共管账户存续期间在与之相关全部方面都会是真实和正确。
7 往来文书
7.1 授权签字人
本协议下买方及卖方双方均承诺, 就本协议项下全部通知和其她往来文书而言, 双方授权人签字、 署名、 公章及其个人资料任何变更, 将不时依据本协议要求通知监管人。除本协议第5.3款和第5.4款另有约定外, 买卖双方授权签字人及前述印鉴任何变更必需经双方一致书面同意, 并通知监管人, 在监管人处变更预留印鉴后方可生效。
7.2 签字(各方签字要求)
买方及卖方双方均应促进依据本协议为(或代表)该方交付全部往来文书, 均经各方授权签字人(即依据第7.1条和第10.7条通知监管人签字人)签署。买方授权签字人署名及卖方授权签字人署名样本如本协议附件一。监管人对前述印鉴是否符合预留印鉴仅负担形式审查义务, 如监管人经形式审查, 相关往来文书上印鉴与预留印鉴在形式上相符, 则视为真实印鉴。
7.3 依靠
监管人能够依靠任何据其合理判定系经各方授权(见附件一所述或依据第7.1条通知监管人买卖双方授权签字人)签署往来文书, 并以该等往来文书为行事依据。
7.4 监管人其她职责
监管人应该以合理谨慎查核本协议项下全部往来文书以确定它们是否表面符合本协议相关要求。监管人没有义务质疑或质询有效往来文书或据其善意判定、 看上去为有效往来文书有效性。
7.5 冲突或矛盾
买方或卖方为在监管人处开立共管账户而签署任何文件内容若与本协议要求有冲突或矛盾, 以本协议要求内容为准。
8 费用和开支
8.1 账户共管代理费和开支
监管人就此次监管服务收取监管费用, 即在共管价款存入共管账户当日一次性以美元收取共管价款‰（千分之）监管费, 监管费结算时包含美元与人民币换算根据共管价款存入共管账户当日中国人民银行公布美元与人民币兑换中间价计算。在提供汇款、 转账等服务时, 监管人有权按相关要求收取对应费用, 监管费、 汇款、 转账等相关费用发生时监管人有权直接从共管资金中扣除, 所扣费用由买方负担。
8.2 协议费用
以第8.1条为前提, 每一方均应负责负担各自在准备、 谈判和签署、 推行本协议过程中应付或发生全部收费、 成本和费用。
9 职责和责任
9.1 监管人职责推行
9.1.1 本协议下买方及卖方双方认可并同意, 监管人依据第5条要求划转或返还(视具体情况而定)共管资金即组成全部及完全解除监管人作为本协议项下共管资金监管人职责和义务。共管期间届满或共管责任解除后, 甲方 乙方和丙方应共同关闭共管账户。
9.1.2 买方及卖方认可并同意, 监管人在本协议项下义务应限于依据本协议要求持有、 管理、 划转和返还共管资金。监管人依据本协议第5条划转共管资金所产生法律后果由买方及卖方负担。
9.1.3 共管期间, 卖方与买方自行处理包含共管资金各项交易, 并确保相关交易正当合规, 不得利用共管账户进行非法交易, 监管人不参与亦不监管卖方与买方之间交易行为, 卖方及买方之间交易纠纷由各方及相关方自行处理, 与监管人无关。
9.1.4 监管人对于卖方和买方之间交易方法和内容正当合规性不负担任何确保或监督义务。
9.1.5 对于不符合本协议第5条要求书面通知, 监管人有权拒绝实施, 由此产生法律后果由要求方自行负担。
9.1.6 若因为国家相关机关冻结和扣划造成共管账户内资金损失, 监管人不负担任何责任。
9.2 监管人有限责任
监管人或其任何企业官员或雇员均不对买方或卖方所遭受、 与本协议项下监管人权利行使和义务推行相关、 或与本协议有其她关联任何损失、 责任、 成本、 索赔、 行动、 要求、 损害赔偿或费用负担任何责任, 但因监管人或其任何企业官员或雇员重大疏忽、 欺诈或有意不妥行为所造成直接损失责任、 成本、 索赔、 行动、 要求、 损害赔偿或费用除外。
9.3 赔偿
买方及卖方均承诺, 对于因监管人在正当或合适推行本协议项下职责时任何作为或不作为所造成、 蒙受或发生针对监管人全部行动、 诉讼、 索赔、 成本、 要求、 损失和费用, 在监管人提出合理要求时, 立刻对监管人所遭受实际损失作出赔偿。
10 通常要求
10.1 责任
各方确定并同意, 对本协议任何违约仅进行损害赔偿可能不足以补救该等违约, 所以非违约方依法就任何潜在或实际地违反本协议任何要求行为寻求停止侵害、 实际推行及其她非金钱补救(附加于损害赔偿)均为合适。
10.2 保密
各方对本协议及其内容负担保密义务。
10.3 转让
本协议应对各方及她们继承方和经许可受让方含有约束力, 并系为她们利益而设。所以, 未经其她方事先书面同意, 买方、 卖方或监管人均不得转让其在本协议项下任何权利和义务, 或因本协议而产生任何利益。
10.4 变更
对本协议任何变更, 除非以书面形式作出并经每一方签署, 不然无效。
10.5 弃权
任何一方未行使或延迟行使与本协议相关任何权利、 权力或补救权(各称“权利”)不组成对权利放弃, 任何一方曾经或部分行使任何权利亦不应妨碍其再次行使或深入行使该项权利, 或行使任何其她权利。本协议要求权利系为累加权利, 并不排除任何其她权利(不管是法定权利或其她权利)。任何一方对本协议其她方任何违约行为明示弃权不组成对任何后续违约行为弃权。
10.6 深入确保
在本协议签署以后任何时间, 各方应尽全部在商业上合理努力促进任何须需第三方, 签署该方合理要求文件并作出该方合理要求行为, 以令该方能充足享受本协议全部条款项下利益, 所需费用由该方负担。
10.7 通知
10.7.1 与本协议或本协议项下任何仲裁相关任何通知、 索赔或要求应以汉字书写, 一旦交付或寄送至下列相关地址, 即视为合适发出或送达:
给卖方通知应发至:
给买方通知应发至:
给监管人通知应发至: 中国 省 市 号
或发至相关一方按本第10.7条要求通知其她各方其她地址或传真号码。
10.7.2 一切通知可经专员送递, 或以附有确定收据传真方法送递, 或以速递方法送递。在不影响前述要求前提下, 一切以传真成功发送通知在收件地下一个工作日视为送达, 以速递方法送递通知在寄出以后5日视为送达, 以专员送递通知在递交时视为送达。
10.8 无效
如本协议任何条款依据任何适使用方法律或法律标准被认定为全部或部分不正当、 无效或不可经过法律程序强制实施, 该条款或其相关部分应不影响本协议其它部分正当性、 效力和可强制实施力。
10.9 管辖法律
本协议和将依据本协议签署各份文件受中国法律管辖并依中国法律解释。如任何事项在中国没有已公布法律可予适用, 应适用国际通例和国际普遍接收法律标准。
10.10 文字
本协议签署汉字文本。
10.11 仲裁
因本协议引发任何争议应由当事各方协商处理, 若协商不成, 任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)华南分会依其仲裁规则在深圳进行。仲裁裁决为终局且对各方有约束力。仲裁程序所用之语言应为汉字。
10.12 放弃主权豁免
每一方无条件地及不可撤销地:
10.12.1 同意其签署、 交付及推行本协议是其私人及商业行为, 而非公共或政府行为;
10.12.2 同意, 如在任何司法管辖区发生任何针对其本身或其财产、 因本协议产生任何司法或仲裁程序, 其本身或其代表将不会就该等司法或仲裁程序或其任何资产提出豁免请求; 及
10.12.3 (在适使用方法律许可最大程度上)放弃其本身或其任何资产在任何司法管辖区现在享受或未来可能取得任何豁免权。
11 本协议未尽事宜, 经各方协商一致后, 可另行签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
12 本协议经各方授权签署人签字并加盖公章（如有）后生效。
协议各方名称
授权签字人
署名样本
公章样本
甲方(卖方):

无
乙方(买方):
有限企业

无